镇海石化工程股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见




                 镇海石化工程股份有限公司独立董事

       关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见


    作为镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依

据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法

规和规范性文件的有关规定，对 2020 年 4 月 8 日召开的公司第四届董事会第十

次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见

    经核查，我们认为《镇海石化工程股份有限公司关于 2019 年度募集资金存

放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，真实、客观、完整地反映了 2019 年度公司募集资金的存放与使

用情况。公司 2019 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公

司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的

有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及全体股东

利益的情形。

     二、关于公司 2019 年度利润分配及其公积金转增股本预案的独立意见

    经核查，我们认为公司 2019 年度利润分配预案是充分考虑了公司长远发展

战略和实际资金需求，并结合公司 2020 年经营计划所制定的，符合《公司章程》

和《股东回报规划》的规定。预案兼顾了公司可持续发展和对股东的合理回报，

有利于保证公司日常经营及相关项目建设的资金需求，降低财务费用，为股东获

取更大价值，保障公司稳健发展，并发表了同意的独立意见并同意将该议案提交

公司股东大会审议。

    三、关于向银行申请综合授信额度的独立意见

    根据公司经营发展需要，公司拟向中国建设银行宁波镇海石化专业支行申请


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总额不超过 27000 万元人民币的综合授信额度；公司拟向中国银行宁波科技支行

申请总额不超过 10000 万元人民币的综合授信额度。公司可在该综合授信额度范

围内办理包括但不限于保证业务、银行承兑汇票业务、流动资金贷款业务等。以

上授信期为一年，自董事会审议通过之日起计算。经核查，我们认为，公司本次

申请授信额度主要是为了满足日常生产经营的需要，不存在损害公司和股东利益

的行为。综上，我们同意公司本次申请银行综合授信额度。

    四、关于确认董事 2019 年度薪酬的的独立意见

    经核查，我们认为公司董事 2019 年度薪酬是根据行业及地区上市公司的薪

酬水平，结合本公司的实际经营效益确定的，薪酬方案合理。董事会关于上述议

案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。我们同意《关于确认董事 2019

年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于确认高级管理人员 2019 年度薪酬的的独立意见

    经核查，我们认为公司高级管理人员 2019 年度薪酬是根据行业及地区上市

公司的薪酬水平，结合本公司的实际经营效益确定的，薪酬方案合理。董事会关

于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。我们同意《关于确认

高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》。

    六、关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的独立意见

    经核查，我们认为：在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司使用

闲置自有资金购买理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营

业务的正常开展，且购买限于金融机构发售的低风险、流动性好的理财产品，能

够充分控制风险，保证公司正常经营的资金需求的同时，增加公司的投资收益，

我们同意公司在授权范围内使用闲置自有资金购买理财产品，并同意将该议案提

交股东大会审议。

    七、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独

立意见
    经核查，鉴于公司激励对象艾小军、王莹、邓李勇、陈霞、赵振因个人原因
离职，根据公司激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但

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尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《限制性股票激励计划》及相关法律法
规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票
激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。本次回购注销事项的回购价格=
每股限制性股票授予价格-每股的派息额=7.662-0.250=7.412 元/股。本次回购
注销部分离职激励对象未解除限售限制性股票的行为，未损害公司及全体股东特
别是中小股东的合法权益。

    八、关于减少注册资本并修订<公司章程>的独立意见

    经核查，我们认为本次章程修改的相关条款符合《公司法》、中国证券监督

管理委员会《上市公司治理准则》（2019 年修订）、《上市公司章程指引（2019 年

修订）》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及监管机构的要求，我们同

意《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。

    九、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，使公司的

会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公

允、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次

会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公

司财务报表产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意本次

会计政策变更。

    （以下无正文，后附签字页）




                                               镇海石化工程股份有限公司

                                                    2020 年 4 月 8 日




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（本页无正文，为镇海石化工程股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次
会议相关事项的独立意见签字页）




    独立董事签字：




      罗杰                              陈良照                              张健




                                                              时间：2020 年 4 月 8 日




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