独立董事 2019 年度述职报告

                                    （汪炜）

各位股东：
    2019 年，作为镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本人根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票交易规则》、《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工
作制度》等规定，认真履行了独立董事应尽的义务和职责，充分发挥了监督作用，
促进了公司规范运作，维护了股东利益，现将 2019 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    汪炜先生，1967 年生，中国国籍，无永久境外居留权。经济学博士，浙江
大学金融经济学教授，博士生导师。历任浙江大学经济学院副院长、浙江大学金
融研究院执行院长和浙江省金融研究院执行院长、浙江大学民营经济研究中心副
主任。兼任浙江省金融业发展促进会秘书长、浙江省中小企业服务联合会副会长、
浙江省永安期货经纪有限公司独立董事、杭州联合农村商业银行股份公司独立董
事、杭州中泰深冷技术股份有限公司独立董事、本公司独立董事等职。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为独立董事，本人取得了独立董事任职资格证书，定期参加上海证券交易
所组织的上市公司独立董事后续培训。本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关
系、亲属关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
中关于独立性的要求，不存在影响本人独立性的情况。
    二、2019 年度履职情况
    （一）会议出席情况
    2019 年度，公司共召开董事会 12 次，股东大会 1 次。
               参加董事会情况                          出席股东大会情况

本年度应参加   亲自出    委托出席     缺席     本年度股东大   出席        未出席



                                       1
董事会（次）   席（次）   （次）   （次）    会（次）    （次）    （次）

     4            4         0        0          1           1        0

    本人就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各项议
题的讨论并提出合理化建议，并以严谨的态度行使表决权。报告期内，本人对各
项议案没有提出异议，对相关议案均投了赞成票。
    此外，报告期内，本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员，共出
席薪酬与考核委员会会议 2 次；作为董事会审计委员会委员，共出席审计委员会
会议 2 次。
    （二）发表独立意见情况
    1、2019 年 3 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，本人对《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减
少注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》等事项发表了同意的独立意见。
    2、2019 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，本人对《关
于公司 2018 年度利润分配预案》、《关于确认董事、监事 2018 年度薪酬的议案》、
《关于确认高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》、《关于公司使用暂时闲置自有
资金购买理财产品的议案》、《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于向银行申请综合授信额度
的议案》、《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》、《关于公司董事会换届选
举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨
提名第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司第四届独立董事津贴的议
案》、《关于修订公司章程的议案》等事项发表了同意的独立意见。本人对《关于
续聘公司 2019 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》事项发表了
同意事前认可意见。

    三、年度履职重点关注事项

    （一）募集资金的使用情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准镇海石化工程股份有限公司首次公开

发行股票的批复》（证监许可〔2017〕29号）核准，公司获准向社会公众公开发

行人民币普通股（A 股）股票2,557.63万股，发行价为每股人民币13.86元，共

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计 募 集 资 金 35,448.7518 万 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为

31,193.7518万元。上述募集资金全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）

于2017年2月3日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2017〕

25号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已

全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署

了募集资金监管协议。

    2019年度，公司首次公开发行股票募集资金的存放和使用情况均符合中国证

监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募

集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范

募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。

    （二）董事、高级管理人员薪酬情况

    报告期内，本人对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行

了审核，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管

理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。

    （三）信息披露情况

    报告期内，公司对外披露了《2018年年度报告》、《2019年度第一季度报告》、

《2019年半年度报告》《2019年度第三季度报告》，同时披露各类临时公告64

份。本人对公司2019年的部分对外信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露

工作符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、

报送程序，符合信息披露的各项要求。

    （四）现场检查情况

    2019年度，本人通过实地考察、会谈沟通等方式与公司内部董事、高级管理

人员及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司的生产经营和规范运作情况，

并高度关注外部环境及市场变化对公司的影响。本人在工作中保持客观独立性，

对2019年度董事会审议的全部议案进行了审慎、细致的审议，在健全公司法人治

理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。


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    （五）其他行使独立董事特别职权情况

    本人没有独立行使或与其他独立董事一道行使以下特别职权：

    1、提议召开董事会；

    2、向董事会提议召开临时股东大会；

    3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

    （六）保护中小股东合法权益方面的其他工作

    公司制定了《投资者关系管理办法》等制度，明确了中小投资者单独计票及

累积投票制度相关事项，促进了公司与中小投资者之间的良性互动与沟通关系，

积极保护中小股东合法权益。

    四、总体评价和建议

    2019年，本人已届满卸任独立董事职务，希望公司进一步加强董事、监事及

管理层的沟通，不断完善公司法人治理结构，提升决策和运营效率，维护好全体

股东特别是中小股东的合法权益。



                                                       独立董事：汪炜

                                                   二〇二〇年四月八日




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