北京市天元律师事务所

   关于镇海石化工程股份有限公司

     2018 年限制性股票激励计划

部分限制性股票回购注销实施的法律意见




        北京市天元律师事务所
         北京市西城区丰盛胡同 28 号

            太平洋保险大厦 10 层

               邮编：100032




                   1
                         北京市天元律师事务所

                   关于镇海石化工程股份有限公司

                      2018年限制性股票激励计划

             部分限制性股票回购注销实施的法律意见



                                                 京天股字（2018）第 126-5 号

致：镇海石化工程股份有限公司

    北京市天元律师事务所接受镇海石化工程股份有限公司（以下简称“镇海股
份”或“公司”）的委托，担任公司“2018 年限制性股票激励计划”（以下简称“本次
激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律法规的规定，就公司 2018
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况出具本法律意见书。

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

    1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实
为基础发表法律意见。

    2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行


                                       2
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

    6、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。

    7、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同予以公告。




                                  3
                                 正 文

一、本次回购注销已履行的程序

    经核查，截至本法律意见书出具日，针对本次回购注销事项，公司已经履行
如下程序：

    1、2018年4月8日，镇海股份第三届董事会第十八次会议审议通过董事会薪
酬与考核委员会提交的《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关
议案。

    2、2018年4月8日，镇海股份独立董事就《2018年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《股票激励计划》”）发表了独立意见，同意公司实施本次激励
计划。

    3、2018年4月8日，镇海股份第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于
公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于公司2018年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案，认为激励对象名单上的人员
符合《股权激励管理办法》的规定，主体资格合法、有效。

    4、2018年5月3日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于公司2018
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。

    5、2020年4月8日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第五
次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，鉴于激励
对象中的艾小军、王莹、邓李勇、陈霞、赵振因个人原因已离职并失去本次股权
激励资格，同意对其持有的尚未解除限售的限制性股票55,120股进行回购注销的
处理。公司独立董事已就本次限制性股票回购注销的相关事宜发表独立意见，一
致同意实施相关股票的回购注销事宜。

                                     1
    6、2020年4月10日，公司发布了《镇海石化工程股份有限公司关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票减少注册资本暨通知债权人
的公告》，通知公司债权人。

二、本次回购注销的具体内容

    1、本次回购注销的原因及依据

    经公司确认，本次激励计划的激励对象中的艾小军、王莹、邓李勇、陈霞、
赵振因个人原因已离职，不再符合激励条件，根据《股票激励计划》的相关规定，
公司需对其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    2、本次回购注销的相关人员、数量

    经公司确认并经核查，本次回购注销的限制性股票涉及5名激励对象，回购
注销的限制性股票合计55,120股，本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股
票848,900股。

    3、回购注销安排

    经公司确认并经核查，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
开设了回购专用账户，并向其申请办理前述55,120股限制性股票的回购过户手
续。预计本次限制性股票于2020年6月17日完成注销，公司后续将依法办理有关
工商变更等手续。

    4、本次回购注销完成后公司股份结构变动情况

    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

        股份性质               变动前         变动数          变动后

 有限售条件的流通股（股）     904,020        -55,120         848,900
 无限售条件的流通股（股）    173,223,981        0           173,223,981
        股份合计             174,128,001     -55,120        174,072,881

三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次回购注销的实施已
履行必要程序和信息披露，符合《股权激励管理办法》、《股票激励计划》的相关

                                        2
规定，公司后续应就本次回购注销事项依法办理相关工商变更登记手续。

   本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。




                                  3
（本页无正文，仅为《北京市天元律师事务所关于镇海石化工程股份有限公司
2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见》之签章
页）




北京市天元律师事务所（公章）




负责人:

          朱小辉




                                            经办律师:

                                                             谢发友




                                                             李     化




                                                        年     月        日




                                  1