证券简称：镇海股份                  证券代码：603637




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                       关于
         镇海石化工程股份有限公司
         2018 年限制性股票激励计划
     部分限制性股票回购注销实施事项
                         之




        独立财务顾问报告


                     2020 年 6 月
                             目            录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准 .................................. 6
五、独立财务顾问关于公司部分限制性股票回购注销实施事项的意见 ....... 8
（一）限制性股票回购注销的原因及数量 .............................. 8
（二）限制性股票回购注销的价格 .................................... 8
（三）回购注销的资金来源 .......................................... 8
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 10
（一）备查文件 ................................................... 10
（二）咨询方式 ................................................... 10




                                  2 / 10
一、释义

1. 上市公司、本公司、公司、镇海股份：指镇海石化工程股份有限公司。
2. 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《镇海石化工程股份有限公
   司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
  镇海股份股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）任职的
   高级管理人员、中层管理人员、核心骨干（不包括公司监事、独立董事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
   保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
  须满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《公司章程》：指《镇海石化工程股份有限公司章程》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指深圳证券交易所。
17. 元：指人民币元。




                                  3 / 10
二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由镇海股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对镇海股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对镇
海股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。




                                 4 / 10
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                    5 / 10
四、限制性股票激励计划授权与批准

    1、2018 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励
计划的相关议案发表了独立意见。
    2、2018 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    3、2018 年 4 月 10 日至 4 月 20 日，公司对本次授予激励对象的名单在公司
内部网站进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未接到组织或个人提出与
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 4 月 28 日，公司监事会披露了
《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公
示情况说明》。
    4、2018 年 5 月 3 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于<公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司
2018 年限制性股票激励计划激励首次授予部分激励对象授予限制性股票的议
案》，同意确定 2018 年 6 月 11 日为授予日，向 93 名激励对象授予 113.1 万股
限制性股票，授予价格为 7.662 元/股。公司于 2018 年 6 月 28 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相关股份登记手续。
    6、公司于 2019 年 3 月 8 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，


                                   6 / 10
同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
28600 股进行回购注销。
    7、公司于 2019 年 6 月 20 日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一
个解锁期解锁的议案》。经董事会审议，认为公司限制新股票激励计划首次授
予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励
对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。公司独立董事对此发表了独立
意见。
    8、公司于 2020 年 4 月 8 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
55120 股进行回购注销。
    9、公司已就本次回购注销事项履行通知债权人程序，于 2020 年 4 月 10 日
刊登了《镇海石化工程股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，并在公告后 45 天
内公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。
    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，镇海股份本次回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项及向激励对象授予预留
部分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》
及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。




                                  7 / 10
五、独立财务顾问关于公司部分限制性股
票回购注销实施事项的意见

（一）限制性股票回购注销的原因及数量
    根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象离职，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。鉴于激励对
象中的艾小军、王莹、邓李勇、陈霞、赵振因个人原因已离职，已不符合本次
激励计划的激励条件，因此由公司拟对其已获授但尚未解除限售的 55,120 股限
制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为
848,900 股，公司股份总数将由 174,128,001 股变更为 174,072,881 股。
    根据公司 2017 年年度股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照
《限制性股票激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。


（二）限制性股票回购注销的价格
    鉴于公司已于 2019 年 6 月 20 日完成了公司 2018 年年度利润分配方案的实
施，以分配方案实施前的公司总股本 174,128,001 股为基数，每股派发现金红利
0.25 元（含税），共计派发现金红利 43,532,000.25 元。根据公司《限制性股票
激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定，对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整：
    4、派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    调整前公司限制性股票的回购价格 P0 为 7.662 元/股，根据上述公式计算得
出：调整后公司限制性股票的回购价格 P=7.662-0.25=7.412 元/股。


（三）回购注销的资金来源
    公司本次用于回购注销相应限制性股票的资金全部为自有资金。



                                   8 / 10
   综上，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票之事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》、
《限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办
理限制性股票回购注销的相关手续。




                                   9 / 10
六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件
1、《镇海石化工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
2、镇海石化工程股份有限公司关于第四届董事会第十次会议决议的公告
3、镇海石化工程股份有限公司关于第四届监事会第五次会议决议的公告
4、镇海石化工程股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关议案
的独立意见
5、《镇海石化工程股份有限公司章程》


（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：     孙伏林
联系电话： 021-52588686
传真：       021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：       200052




                                 10 / 10
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于镇海石化
工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购
注销实施事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：




                               上海荣正投资咨询股份有限公司
                                                  年 月 日