证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号： 2020-045
镇海石化工程股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期
及预留授予部分第一期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：514,696股，约占总股本的0.21%
本次解锁股票上市流通时间：2020年07月15日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2018年4月8日，镇海石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)召开第
三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划
(草案)>及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）《关于<公司2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议
案发表了独立意见。
2、2018年4月8日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2018年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2018年4月10日至2018年4月20日，公司对本次授予激励对象的名单在公
司内部网站进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未接到组织或个人提出与
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月28日，公司监事会披露了《关
于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情
况说明》。
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4、2018年5月3日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于<公司
2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、公司于2018年6月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成了公司2018年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授予所涉
及限制性股票的登记工作，公司于2018年7月2日收到中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
6、公司于2019年3月8日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同
意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票28,600
股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
7、公司于2019年6月20日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二
次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁
期解锁的议案》。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励对象按规定
解锁，并为其办理相应的解锁手续。公司独立董事对此分别发表了独立意见，监
事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
8、公司于2020年4月8日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将已
不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票55,120股进行
回购注销。
9、、公司于2020年7月7日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解锁期及预留授予部分限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。经董事会
审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授
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予部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激
励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。公司独立董事对此分别发表了
独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项
进行了核实。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）首次授予部分第二个限售期已届满的说明
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分股份登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
首次授予的限制 自首次授予的股份登记完成之日起12个月后的首个交
性股票第一个解 易日起至首次授予的股份登记完成之日24个月内的最 30%
除限售期 后一个交易日当日止
首次授予的限制 自首次授予的股份登记完成之日起24个月后的首个交
性股票第二个解 易日起至首次授予的股份登记完成之日36个月内的最 30%
除限售期 后一个交易日当日止
首次授予的限制 自首次授予的股份登记完成之日起36个月后的首个交
性股票第三个解 易日起至首次授予的股份登记完成之日48个月内的最 40%
除限售期 后一个交易日当日止
公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期为首次授
予的股份登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成
之日 36 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予限制性股票的登
记日为 2018 年 6 月 28 日，首次授予限制性股票的第二个限售期已于 2020 年 6
月 27 日届满。
（二）预留授予部分第一个限售期已届满的说明
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票限
售期分别为自相应授予部分股份登记完成之日起 12 个月、24 个月。
本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
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排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留的股份登记完成之日起12个月后的首个交易日
预留的限制性股票
起至预留的股份登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
第一个解除限售期
交易日当日止
预留授予的限制性 自预留的股份登记完成之日起24个月后的首个交易日
股票第二个解除限 起至预留的股份登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
售期 交易日当日止
如上所述，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期为自预留授予的限制
性股票股权登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票
股权登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予
部分限制性股票的授予日为 2019 年 3 月 8 日，登记日为 2019 年 5 月 10 日，预
留授予部分限制性股票的第一个限售期已于 2020 年 5 月 9 日届满。
（三）首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件已达成的
说明
根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同
时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
解锁条件 达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示
公司未发生任一事项，满足解锁条件。
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选； 激励对象未发生任一事项，满足解锁条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司满足下列： 根据公司 2019 年年度报告，公司 2019 年归属
以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
增长率不低于 30%。 润为 52,177,051 元，扣除股权激励成本影响
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的 后为 56,469,837 元，较 2017 年归属于上市公
扣除非经常性损益的净利润。 司股东的扣除非经常性损益的净利润
2、上述“净利润”指剔除股权激励成本影响的净 31,521,342 元增长 79.15%，满足解除限售条
利润。 件。
4、根据公司制定的《镇海石化工程股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划实施
2019 年度，88 名激励对象结果均达到“良”
考核管理办法》，激励对象只有在上一年度
等级或以上标准，满足全部解锁条件。
考核中被评为“良”等级或者之上，才能
100%解锁当期限制性股票。
综上所述，公司董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第二个解
锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的
股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司 2017 年年
度股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办
理首次授予限制性股票第二次解锁及预留授予限制性股票第一次解锁的相关事
宜。
三、本激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售情况
本次申请解锁的激励对象人数为 88 名，解锁的限制性股票数量为 514,696
股，约占公司目前股本总额的 0.21%。
获授的限制 转增股本后剩余 本次可解锁的 剩余未解锁
序号 姓名 职务 性股票数量 未解锁限制性股 限制性股票数 的限制性股
(股) 票数量（股） 量（股） 票数量（股）
1 宋涛 副总经理 66,600 93,240 46,620 46,620
2 冯鲁苗 副总经理 65,000 63,700 27,300 36,400
中层管理人员（6 人） 235,000 219,100 109,900 137,200
核心业务人员(80 人) 772,200 766,584 330,876 435,708
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合计 88 人 1,138,800 1,142,624 514,696 655,928
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020 年 7 月 15 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：514,696 股，约占总股本的
0.21%
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。
公司董事、高级管理人员本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况（单位：股）
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
无限售条件股份 242,513,573 514,696 243,028,269
有限售条件股份 1,188,460 -514,696 673,764
总计 243,702,033 0 243,702,033
五、独立董事意见
作为公司的独立董事，我们认为公司《限制性股票激励计划》首次授予限制
性股票第二个解锁期及预留授予部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已全
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部成就，一致同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应
的解锁手续。
六、监事会意见
监事会对公司《镇海石化工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）首次限制性股票第一个解锁期的激
励对象名单进行了核查，认为：公司首次授予限制性股票激励计划第二个解锁期
及预留授予部分限制性股票第一个解锁期的激励对象范围与股东大会、董事会批
准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足《限制性股票激励
计划》等规定的首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予部分限制性第一个
解锁期的解锁条件。公司对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、
法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合解
锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，公司本次解锁已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《股
权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。截至
本法律意见出具之日，公司首次授予部分第二个解锁期、预留授予部分第一个解
锁期的解锁条件已经满足。公司尚需根据《股权激励管理办法》等法律、法规的
规定履行后续的信息披露义务并办理本次解锁的相关手续。
八、独立财务顾问的意见
本财务顾问认为，镇海股份限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二
个解除限售期及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成
就，限制性股票的解除限售事项已经取得必要的批准和授权，解除限售事宜符合
《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计
划》规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、上网公告附件
1、镇海石化工程股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、镇海石化工程股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；
3、镇海石化工程股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相
关事项的独立意见；
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4、监事会关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁
期及预留授予部分限制性股票第一个解锁期解锁的核查意见；
5、北京市天元律师事务所关于镇海石化工程股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予部分限制性股票第一
个解锁期解锁条件成就的法律意见；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于镇海石化工程股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条
件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
镇海石化工程股份有限公司董事会
2020 年 7 月 9 日
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