北京市天元律师事务所

    关于镇海石化工程股份有限公司

      2018 年限制性股票激励计划

首次授予部分第二个解锁期、预留授予部分

 第一个解锁期解锁条件成就的法律意见




         北京市天元律师事务所
          北京市西城区丰盛胡同 28 号

             太平洋保险大厦 10 层

                邮编：100032




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                         北京市天元律师事务所

                    关于镇海石化工程股份有限公司

                      2018 年限制性股票激励计划

             首次授予部分第二个解锁期、预留授予部分

                第一个解锁期解锁条件成就的法律意见



                                                 京天股字（2018）第 126-6 号

致：镇海石化工程股份有限公司

       北京市天元律师事务所接受镇海石化工程股份有限公司（以下简称“镇海股
份”或“公司”）的委托，担任公司“2018 年限制性股票激励计划”（以下简称“本次
激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律法规的规定，就公司首
次授予部分第二次解锁、预留授予部分第一次解锁的相关事宜出具本法律意见
书。

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

    1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实
为基础发表法律意见。

    2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。


                                       2
    3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

    6、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。

    7、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同予以公告。




                                  3
                                 正 文

一、本次解锁涉及的批准与授权

    经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本激励计划事宜，公司已经履
行如下程序：

    1、2018年5月3日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于公司2018
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。

    根据上述股东大会决议，公司股东大会授权公司董事会对激励对象的解除限
售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬
与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会办
理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限
售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务。

    2、2020年7月7日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关
于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予部分限制
性股票第一个解锁期解锁的议案》，认为公司限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第二个解锁期及预留授予部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经
成就，同意对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。
公司独立董事发表了独立意见。

    同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议并通过了《关于限制性股票
激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予部分限制性股票第一个
解锁期解锁的议案》，同意对符合解锁条件的激励对象按规定解锁。

    本所律师认为，公司本次解锁已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《股
权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次解锁条件成就情况

    （一）限售期及解除限售安排


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    1、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分股份登记完
成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
    本激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期的解锁时间为自首次
授予的股份登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完
成之日 36 个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为 30%。
    公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记日为 2018 年 6 月 28 日，
首次授予限制性股票的第二个限售期已于 2020 年 6 月 27 日届满。
    2、本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分股份登
记完成之日起 12 个月、24 个月。
    本激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期的解锁时间为自授予
的股份登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予的股份登记完成之日 24
个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为 50%。
    公司限制性股票激励计划预留授予限制性股票登记日为 2019 年 5 月 10 日，
预留授予部分限制性股票的第一个限售期已于 2020 年 5 月 9 日届满。

    （二）本次解锁的条件及其成就情况

    根据《股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》等有关
规定，同时满足下列解锁条件时，公司应向激励对象解除限制性股票限售：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2020〕
1358号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2020〕1359号）及本所律师查询中国
证监会网站（网址：www.csrc.gov.cn），并经公司书面确认，截至本法律意见书


                                       2
出具之日，公司未发生前述情形，符合解锁条件。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

    根据公司第四届董事会第十四次会议决议及第四届监事会第七次会议决议，
并经公司书面确认，截至本法律意见书出具之日，本次解锁激励对象未发生前述
情形，符合解锁条件。

    3、公司层面业绩考核要求

    本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，预留授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标为以2017
年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%。上述“净利润”指归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股权激励成本影响。

    根据公司2019年年度报告及说明，公司2019年归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为52,177,051.34元，扣除股权激励成本影响，较2017年归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润31,521,341.69元增长30%以上，满
足解锁条件。

    4、个人层面绩效考核要求

    根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有
在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股
票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除限售期内考核
若为良好及以上则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售
份额，当期全部份额由公司统一回购注销。



                                   3
    根据公司的书面确认，本次解锁激励对象解锁的前一年度绩效均已达标，符
合解锁要求。

    根据公司提供的材料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司
首次授予部分第二个解锁期、预留授予的限制性股票的第一个解锁期的解锁条件
已经满足。公司尚需根据《股权激励管理办法》等法律、法规的规定履行后续的
信息披露义务并办理本次解锁的相关手续。

三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次解锁已取得了现阶段必要的批准和授权，
符合《股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定。截至本法律意见出具之日，公司首次授予部分第二个解锁期、预留授予部分
第一个解锁期的解锁条件已经满足。公司尚需根据《股权激励管理办法》等法律、
法规的规定履行后续的信息披露义务并办理本次解锁的相关手续。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。




                                   4
（本页无正文，仅为《北京市天元律师事务所关于镇海石化工程股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期、预留授予部分第一个解
锁期解锁条件成就的法律意见》之签章页）




北京市天元律师事务所（公章）




负责人:

           朱小辉




                                            经办律师:

                                                             谢发友




                                                             李   化




                                                        年     月      日




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