镇海股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于镇海石化工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就之独立财务顾问报告2020-07-09
证券简称：镇海股份 证券代码：603637
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
镇海石化工程股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二期及预留授予部分第一
期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2020 年 7 月
目 录
一、释义 ................................................ 3
二、声明 ................................................ 4
三、基本假设 ............................................ 4
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ............... 5
五、独立财务顾问意见 .................................... 7
（一）本激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成
就的说明 .......................................................... 7
（二）本激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售情况 . 9
（三）结论性意见 ................................................. 10
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一、释义
1.公司、镇海股份：指镇海石化工程股份有限公司。
2.激励计划、本计划：指镇海石化工程股份有限公司限制性股票激励计划。
3.限制性股票：指公司依照本计划授予激励对象的镇海股份普通股股票，激励对
象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件的，才可以出售
限制性股票并获益。
4.激励对象：指按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司高级
管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员以及公司董事会认为应当激励
的其他员工(不包括独立董事、监事)。
5.授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公
司董事局根据相关规定确定。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.有效期：指从自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止的期间，本激励计划有效期最长不超过 48 个
月。
8.锁定期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
9.解除限售日：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票解除锁定之日。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解除限售所必
需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《公司章程》：指《镇海石化工程股份有限公司章程》。
15.《考核办法》：指《镇海石化工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17.证券交易所：指上海证券交易所。
18.元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由镇海股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对镇海股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对镇海股
份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
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（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
镇海股份本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2018 年 4 月 8 日，镇海石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)召开
第三届董事会第十八次会议及第三节监事会第十二次会议，审议通过了《关于<
公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议
案发表了独立意见，公司监事会对首次授予名单进行了核实。
2、2018 年 4 月 10 日至 2018 年 4 月 20 日，公司对本次授予激励对象的名
单在公司内部网站进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未接到组织或个人
提出与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 4 月 28 日，公司监事会披
露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见
及公示情况说明》。
3、2018 年 5 月 3 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于<
公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。根据公
司 2017 年年度股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定
的首次授予条件已经成就，同意确定以 2018 年 6 月 11 日为授予日，授予 93 名
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激励对象 113.1 万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的核查意见，公司监
事会发表了同意的核查意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
5、2018 年 6 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成了公司 2018 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授
予所涉及限制性股票的登记工作，公司于 2018 年 7 月 2 日收到中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
6、2019 年 3 月 8 日，根据公司 2017 年年度股东大会的授权，公司召开第
三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为本次限制性股票激
励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以 2019 年 3 月 8 日为预留授予
日，授予 5 名激励对象 13 万股限制性股票。同时审议通过了《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将已不符合激励
条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 28600 股进行回购注销。
7、2019 年 6 月 20 日，公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二
次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁
期解锁的议案》的议案。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励对象
按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。公司独立董事对此分别发表了独立意
见。
8、2020 年 4 月 8 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将已不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 55120 股进行回购
注销。
9、2020 年 7 月 7 日，公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第七
次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第
二个解锁期及预留授予部分限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。经董事会审
议，认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期的
解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，
并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对此分别了独立意见，监事会对
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本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，镇海股份 2018 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一期及预留授予部分第二期解除限售条件成就事项已
经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关
规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一
期解除限售条件成就的说明
1、首次授予部分第二个限售期已届满的说明
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划
（草案）》）的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制 自首次授予的股份登记完成之日起12个月后的首个交
性股票第一个解 易日起至首次授予的股份登记完成之日24个月内的最 30%
除限售期 后一个交易日当日止
首次授予的限制 自首次授予的股份登记完成之日起24个月后的首个交
性股票第二个解 易日起至首次授予的股份登记完成之日36个月内的最 30%
除限售期 后一个交易日当日止
首次授予的限制 自首次授予的股份登记完成之日起36个月后的首个交
性股票第三个解 易日起至首次授予的股份登记完成之日48个月内的最 40%
除限售期 后一个交易日当日止
如上所述，本计划首次授予部分第二个解除限售期为自首次授予的股份登记
完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日 36 个月内
的最后一个交易日当日止。本计划首次授予限制性股票登记日为 2018 年 6 月 28
日，至 2020 年 6 月 27 日，该批限制性股票第二个限售期已届满。
2、预留授予部分第一个限售期已届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性
股票的解除限售安排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制 自预留授予的股份登记完成之日起12个月后的首个交
性股票第一个解 易日起至预留授予的股份登记完成之日24个月内的最 50%
除限售期 后一个交易日当日止
预留授予的限制 自预留授予的股份登记完成之日起24个月后的首个交
性股票第二个解 易日起至预留授予的股份登记完成之日36个月内的最 50%
除限售期 后一个交易日当日止
如上所述，本计划预留授予部分第一个解除限售期为自预留授予的股份登记
完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予的股份登记完成之日 24 个月内
的最后一个交易日当日止。本计划预留授予限制性股票登记日为 2019 年 5 月 10
日，至 2020 年 5 月 9 日，该批限制性股票第一个限售期已届满。
3、首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件已达成的说明
根据公司《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同
时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
解除限售条件 达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示
公司未发生任一事项，满足解除限售条件。
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生任一事项，满足解除限售条
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为
件。
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
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激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司满足下列： 根据公司 2019 年年度报告，公司 2019 年归属
以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
增长率不低于 30%。 润为 52,177,051 元，扣除股权激励成本影响
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股 后为 56,469,837 元，较 2017 年归属于上市公
东的扣除非经常性损益的净利润。 司股东的扣除非经常性损益的净利润
2、上述“净利润”指剔除股权激励成本影响 31,521,342 元增长 79.15%，满足解除限售条
的净利润。 件。
4、根据公司制定的《镇海石化工程股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划实施
2019 年度，88 名激励对象结果均达到“良”
考核管理办法》，激励对象只有在上一年度
等级或以上标准，满足全部解除限售条件。
考核中被评为“良”等级或者之上，才能
100%解除限售当期限制性股票。
综上所述，公司董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第二个限售期和预留授予的第一个限售期均已届满，业绩指标等解除限
售条件已经达成。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激
励计划不存在差异。根据公司 2017 年年度股东大会对董事会的授权，同意按照
2018 年限制性股票激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本计划首次授予部分第
二个限售期及预留授予部分第一个限售期均已届满，公司激励对象未发生前述法
律法规禁止的情形、均满足解除限售条件，2019 年公司业绩及个人业绩考核要
求均已达到，88 名激励对象所持共计 514,696 股限制性股票已达到相应解除限
售条件。
（二）本激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一
期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为：88 人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：514,696 股，约占当前公司股本
总额的 0.21%。
3、首次授予部分第二期及预留授予部分第一期限制性股票的解除限售及上
市流通具体情况如下：
获授的限制 转增股本后剩余 本次可解锁的 剩余未解锁
序号 姓名 职务 性股票数量 未解锁限制性股 限制性股票数 的限制性股
(股) 票数量（股） 量（股） 票数量（股）
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1 宋涛 副总经理 66,600 93,240 46,620 46,620
2 冯鲁苗 副总经理 65,000 63,700 27,300 36,400
中层管理人员（6 人） 235,000 219,100 109,900 137,200
核心业务人员(80 人) 772,200 766,584 330,876 435,708
合计 88 人 1,138,800 1,142,624 514,696 655,928
（三）结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，镇海股份限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件均已成就，限制
性股票的解除限售事项已经取得必要的批准和授权，解除限售事宜符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》的规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于镇海石化工程股
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第
一期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：孙伏林
上海荣正投资咨询股份有限公司
年 月 日
11
