证券代码：603637         证券简称：镇海股份         公告编号：2021-004


                     镇海石化工程股份有限公司

               第四届董事会第十八次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
        董事刘增对本次董事会议案投弃权票


    一、董事会会议召开情况
    镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会
议于 2021 年 1 月 4 日（星期一）在宁波市高新区星海南路 36 号石化大厦以现场
结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。

    会议由董事长朱建江主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法
规、规章和《公司章程》的规定。




    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于全资子公司浙江嘉坤科技有限公司转让安徽嘉玺新
材料科技有限公司和淮南嘉众贸易有限公司股权的议案》
    浙江嘉坤科技有限公司分别于 2019 年 4 月、6 月和 12 月对安徽嘉玺新材料
科技有限公司投资 600 万元、1900 万元和 500 万元，合计 3000 万元，现持有安
徽嘉玺新材料科技有限公司 10%股权。浙江嘉坤科技有限公司于 2019 年 8 月对
淮南嘉众贸易有限公司投资 100 万元，现持有淮南嘉众贸易有限公司 10%股权。
    浙江嘉坤科技有限公司因投资策略调整，拟将其持有的安徽嘉玺新材料科技
有限公司 10%股权和淮南嘉众贸易有限公司 10%股权一并转让给舟山嘉辉投资合
伙企业(有限合伙)。

                                    1
    经双方友好协商，浙江嘉坤科技有限公司拟按年化 12%的收益率协议转让其
所持有的安徽嘉玺新材料科技有限公司和淮南嘉众贸易有限公司全部股权给舟
山嘉辉投资合伙企业(有限合伙)，股权协议转让价格合计为 3,638.00 万元（大
写：叁仟陆佰叁拾捌万元），其中安徽嘉玺新材料科技有限公司 10%股权的协议
转让价格为 3,522.00 万元，淮南嘉众贸易有限公司 10%股权协议转让价格为
116.00 万元。
    本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司的关联交易,未构成重大资产
重组事项。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，1 票弃权。
    董事刘增投弃权票，弃权理由：因苯乙烯价格波动和市场竞争格局的不确定
性，无法准确评估此项目的发展状况。出于审慎考虑，对本议案投弃权票。


    三、交易各方当事人情况介绍
    （一）交易对方情况介绍
    公司名称：舟山嘉辉投资合伙企业(有限合伙)
    住所：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 301-2973 室(自
贸试验区内)
    执行事务合伙人：上海竞禾企业管理咨询有限公司
    注册资本：3000 万元人民币
    公司类型：有限合伙企业
    成立时间：2019 年 1 月 4 日
    统一社会信用代码： 91330901MA2A31797F
    经营范围：股权投资、投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；企业管理咨询
服务；信息咨询服务。
    出资情况：吴倩荣出资 32%、吴家玉出资 18.37%、吴家文出资 18.37%、姚
伟明出资 8.9%、刘银燕出资 8.9%、魏能出资 8.9%、钱坤华出资 3.56%、上海竞
禾企业管理咨询有限公司出资 1%。



                                   2
    （二）转让方情况介绍
    公司名称：浙江嘉坤科技有限公司
    住所：浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 101-316 室(住所申报承
诺试点区)
    法定代表人：范其海
    注册资本：3500 万元人民币
    公司类型：有限责任公司
    成立时间：2019 年 2 月 1 日
    统一社会信用代码：91330201MA2CLY9J1P
    经营范围：石化技术、医药科技技术、建筑技术领域内的研发与技术服务；
石化工程、医药工程、建筑工程总承包；工程设计；工程监理；工程咨询；化工
产品（除危险化学品）、机电设备、金属材料批发、零售；自有房屋租赁；自营
和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技
术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    出资情况：镇海石化工程股份有限公司持股 100%。
    最近一年又一期主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
     科目                2019 年度（经审计）      2020 年 1-9 月（未经审计）

   资产总额                   3,173.39                    3,191.14

  所有者权益                  3,173.39                    3,191.14

   营业收入                       0.00                      0.00

    净利润                        73.28                     7.86



    四、交易标的基本情况
    （一）安徽嘉玺新材料科技有限公司基本情况
    公司名称：安徽嘉玺新材料科技有限公司
    住所：淮南市潘集区平圩镇煤化工大道综合服务中心二楼 218
    法定代表人：吴家文
    注册资本：30000 万元人民币
    公司类型：有限责任公司
                                          3
    成立时间：2018 年 3 月 12 日
    统一社会信用代码：91340400MA2RJ9U71W
    经营范围：化工产品的研发、生产、销售及技术服务，自营及代理上述商品
及技术的进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；间
戊二烯、粗异戊烯、苯乙烯、乙烯、丁烯、丁二烯、双环戊二烯、α -蒎烯、β -
蒎烯、裂解碳五、轻 C5、精 C5、混合 C5、裂解碳九、加氢 C9、重 C9、精 C9、
粗 C9、松节油、稳定轻烃（主要成分为 50%以上的戊烷，其他成分有丙烷和丁烷）、
液化石油气、戊烷发泡剂（主要成分为丙烷和丁烷）、丁烷、异辛烷、工业已烷、
正己烷、正戊烷、2-甲基丁烷、苯、二甲苯异构体混合物、三甲苯（均三甲苯、
连三甲苯、偏三甲苯）、石油混合二甲苯、叔丁胺、混合芳烃、石脑油、石油醚、
甲基叔丁基醚（MTBE）经营（有效期至 2021 年 4 月 11 日）；导热油（有机热载
体 L-QB280）、三号喷气燃料的销售。
    出资情况：舟山嘉辉投资合伙企业（有限合伙）持股 45%、上海竞禾企业管
理咨询有限公司持股 45%、镇海石化工程股份有限公司持股 10%。
    最近一年又一期主要财务数据如下：
                                                                 单位：万元
      科目              2019 年度（经审计）        2020 年 1-9 月（未经审计）

    资产总额                 53,366.98                     63,609.49

   所有者权益                30485.05                      30,522.48

    营业收入                 51,317.31                     20,192.01

     净利润                   221.29                         37.43



    （二）淮南嘉众贸易有限公司基本情况
    公司名称：淮南嘉众贸易有限公司
    住所：安徽省淮南市潘集区平圩镇煤化工大道综合服务中心一楼 109 室
    法定代表人：杨洋
    注册资本：1000 万元人民币
    公司类型：有限责任公司
    成立时间：2018 年 12 月 18 日
    统一社会信用代码：91340400MA2TBDCX9G
                                       4
    经营范围：间戊二烯、粗异戊烯、苯乙烯、乙烯、丁烯、丁二烯、双环戊二
烯、α -蒎烯、β -蒎烯、裂解碳五、轻 C5、精 C5、混合 C5、裂解碳九、加氢 C9、
重 C9、精 C9、粗 C9、松节油、稳定轻烃（主要成分为 50%以上的戊烷，其他成
分有丙烷和丁烷）、液化石油气、戊烷发泡剂（主要成分为丙烷和丁烷）、丁烷、
异辛烷、工业已烷、正己烷、正戊烷、2-甲基丁烷、苯、二甲苯异构体混合物、
三甲苯（均三甲苯、连三甲苯、偏三甲苯）、石油混合二甲苯、叔丁胺、混合芳
烃、石脑油、石油醚、甲基叔丁基醚（MTBE）（许可证有效期至 2022 年 1 月 2
日）、导热油（有机热载体 L-QB280）、三号喷气燃料、沥青、白油、轻质循环
油、变压器油（闭杯闪点＞60℃）的销售，自营及代理上述商品的进出口业务（国
家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
    出资情况：舟山嘉辉投资合伙企业（有限合伙）持股 45%、上海竞禾企业管
理咨询有限公司持股 45%、镇海石化工程股份有限公司持股 10%。
    最近一年又一期主要财务数据（未经审计）如下：
                                                                 单位：万元
      科目                   2019 年度                   2020 年 1-9 月

    资产总额                  1,761.91                      4,173.98

   所有者权益                 1,191.93                      1,231.02

    营业收入                 92,674.45                     33,869.61

     净利润                    191.93                        -6.61



    五、交易协议的主要内容
    2021 年 1 月 5 日，浙江嘉坤科技有限公司已与舟山嘉辉投资合伙企业(有限
合伙)签订了《股权转让协议》。
    （一）协议各方如下
    甲方：浙江嘉坤科技有限公司
    乙方：舟山嘉辉投资合伙企业(有限合伙)
    （二）交易价格及支付方式
    乙方同意受让甲方出让的安徽嘉玺新材料科技有限公司的 10%股权，转让价
格为 3,522.00 万元（大写：叁仟伍佰贰拾贰万元）；乙方同意受让甲方出让的
                                        5
淮南嘉众贸易有限公司的 10%股权，转让价格为 116.00 万元（大写：壹佰壹拾
陆万元）。
    甲、乙双方同意，协议签署后 10 日内，由乙方将股权转让总价款 50%支付
给甲方，甲方应当在收到款项后向乙方开具合规收据，在收到第一笔股权转让款
后 3 个工作日内配合办理股权过户手续，股权过户后 10 日内，乙方向甲方支付
股权转让总价款 50%。
    （三）其他约定
    1、甲方的陈述与保证：
    (1)甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；
    (2)甲方为目标公司的股东，合法持有公司 10%的股权；
    (3)甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设
置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制；
    (4)甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准；
    (5)甲方在本协议签订前确认，甲方向乙方作出或提交的有关本次股权交易
所必备的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属，均合法、清晰，目标
公司已经向乙方真实披露有关债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况以及其他纠
纷可能对本次交易造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何
的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担因此所引致的任何法律责任。
    2、乙方的陈述与保证：
    (1) 乙方系一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业；
    (2) 乙方对本次受让甲方转让目标公司 10%股权的行为已得到了其有权机
构的批准或者符合相关规定，并对目标公司的基本状况有所了解，已核实目标公
司的全部情况，包括不限于目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资
产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷可能对公司造成
不利影响的事件或因素；
    (3)乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力，乙方保证用于支付本次
股权对价款的资金来源合法；
    （四）协议生效条件
    本协议由各方签字后生效。


                                   6
    六、涉及交易的其他安排
    本次交易不涉及债权债务的转移、人员安置、土地租赁等情况。本次交易完
成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。



    七、交易的目的及对公司的影响

    1、交易的合理性：安徽嘉玺新材料科技有限公司和淮南嘉众贸易有限公司
的主业分别为苯乙烯的生产和销售，因近期苯乙烯国内产能大量释放,供应增加，
但下游需求跟进不足,价格波动较大，未来苯乙烯的生产和销售将面临较为严峻
的考验。本次交易是基于有效降低公司对外投资风险、维护公司全体股东利益而
做出的安排。

    2、交易目的及对公司的影响：公司全资子公司转让安徽嘉玺新材料科技有
限公司和淮南嘉众贸易有限公司的股权，符合公司发展战略要求，有利于优化公
司资产结构，促进公司聚焦核心主业，符合公司未来经营发展需要。

    3、通过本次交易预计可为公司带来 3,638.00 万元的资金流入，实现投资收
益约 538 万元；最终以实际交割进度和审计结果为准。

    4、交易的风险：舟山嘉辉投资合伙企业(有限合伙)终止本次交易的风险和
舟山嘉辉投资合伙企业(有限合伙)的履约能力风险。




    八、备查文件

    1、 第四届董事会第十八次会议决议；
    2、 股权转让协议；



    特此公告。

                                         镇海石化工程股份有限公司董事会

                                                        2021 年 1 月 6 日

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