镇海股份 2020 年年度股东大会会议资料
镇海石化工程股份有限公司
二〇二〇年年度股东大会会议资料
2021 年 5 月 12 日 宁波
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镇海石化工程股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
会议时间：2021 年 5 月 12 日（星期三）下午 13：30
会议地点：浙江省宁波市高新区星海南路 36 号石化大厦公司会议室
主持人：董事长朱建江先生
大会程序：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布本次大会出席股东人数和有效表决权的股份总数
三、主持人宣读会议须知
四、主持人宣读议案表决方法说明
五、选举两名股东代表，一名监事代表参与监票与计票
六、审议议案
1、关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案
2、关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
3、关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
4、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案
5、关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
6、关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
7、关于续聘公司 2021 年度财务和内部控制审计机构的议案
8、关于确认董事 2020 年度薪酬的议案
9、关于 2020 年度监事薪酬方案的议案
10、关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案
11、关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》的议案
12、关于修订《关联交易制度》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及
其变动管理制度》的议案
七、公司独立董事向会议作 2020 年度述职报告
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八、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
九、股东（或股东代表）投票表决
十、休会，统计表决情况
十一、宣布表决结果
十二、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十三、签署会议决议和会议记录
十四、主持人宣布会议结束
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2020 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，依据中国证
券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《股东大会议事规则》和《公司
章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为做好新冠病毒感染肺炎疫情防控工作，公司鼓励股东和股东代表采取
网络投票方式参与本次股东大会。
五、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟向证券事务
部办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权
委托书等证件，经验证后方可出席会议。
六、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益，股
东（或股东代表）要求在股东大会上发言的，应在股东大会召开前十分钟向证券
事务部登记，主持人将按登记的时间先后顺序安排发言。股东（或股东代表）发
言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议
题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，应会后向公司董事会秘书咨询。
七、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东（或
股东代表）的问题。
八、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会表决。
大会表决采用记名投票表决方式，请出席现场会议的股东按表决票要求填写意
见，填写完后由大会工作人员统一收票；网络投票结果由上证所信息网络有限公
司于下午收市后提供。
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九、大会的计票工作由大会指定的工作人员及由大会选举的两名股东（或股
东代表）、监事代表担任；监票工作由见证律师担任；计票员应合并现场投票和
网络投票结果，表决结果由董事会秘书宣布。公司股东可于次日登陆上海交易所
网站查阅公司股东大会决议公告。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意
见书。
十一、股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议
开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的
正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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议案一
关于《公司 2020 年年度报告及其摘要》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司《2020 年年度报告》和《2020 年年度报告摘要》已在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）上披露。投资者可以查询详细内容。
公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议分别审议通过了
该报告，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司《2020 年年度报告及其摘
要》签署了书面确认意见，监事会对报告发表了审核意见。
现提请股东大会审议。
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二〇二一年五月十二日
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议案二
关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司董事会对 2020 年全年工作进行了认真总结，形成了 2020 年度董事会工
作 报 告 。 该 报 告 已 于 2021 年 4 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上披露。
公司第四届董事会第十九次会议审议通过了本报告。现提请股东大会审议。
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二〇二一年五月十二日
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2020 年度董事会工作报告
2020 年度，镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格
按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，科学决策，规范运作，勤勉尽
职，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，不断完善
公司治理机制，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将 2020 年度董事会工
作报告如下：
一、2020 年总体经营情况
2020 年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年。面对错综复杂的
经营环境和艰巨繁重的生产任务，特别是新冠肺炎疫情的严重冲击，公司上下同
舟共济、砥砺奋进，积极抢抓市场机遇，强化项目过程控制，不断提升产品服务，
保持了生产经营稳健发展。公司入围 2020 浙江省成长性最快百强企业第 5 位、
2020 宁波竞争力企业百强 29 位和 2020 宁波服务业企业百强 50 位；公司荣获宁
波国家高新区领军企业。
营收增长保持稳定。2020 年，公司实现营业收入 1,096,207,910.35 元，同
比增长 6.12%；归属上市公司股东的净利润为 65,124,147.05 元，同比增长
13.26%。
重点项目顺利推进。报告期内，公司在有效防控新冠疫情的同时，有效推进
重点项目建设。古雷炼化一体化项目四标段（EPC）、中化泉州立体库（EPC）、
浙江石化二期硫磺回收装置等项目如期中交；中科合资炼化一体化项目（EPC）
五标段与十一标段，中石化天津分公司 2#常减压装置安全隐患治理，中化泉州
100 万吨/年乙烯及炼油改扩建项目 MTBE/丁烯-1、芳烃抽提装置等项目顺利投
产，安徽嘉玺 C4/C5、C9 综合利用及苯乙烯项目 (PMC)全面试车成功且产品达到优
等品标准。中委合资广东石化 2000 万吨/年重油加工工程主体装置 EPC 项目第四
标段、镇海基地芳烃抽提 MTBE（EPC）、镇海基地原水管线（EPC）等总承包项
目顺利完成大型设备首吊任务。
经营市场稳步拓展。为持续提升经营业绩，公司加快转变经营管理模式，调
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整市场经营机构，密切跟踪潜在市场，抢抓市场先机，持续巩固基本市场，积极
主动对接中石化、中石油、中海油、中化等重点项目，强化投标与各目标控制环
节的联系和互动，把握了市场开发主动权。
技术研发顺利推进。报告期内，公司重点围绕低碳化、数字化和全产业链开
展了技术创新和专利申报工作。安徽嘉玺项目的一次开车成功，标志着公司全面
掌握了大型苯乙烯设计技术和乙烯低温储存设计技术，为从炼油设计向新材料设
计跨出了坚实的一步；对氨法烟气脱硫和二氧化硫回收技术的研究，扩充了 ZHSR
硫磺回收技术的应用范围；低硫重质船用燃料油生产工艺研究满足国际海事组织
关于 2020 年将实施全球船舶在排放控制区（ECA）外使用硫含量不高于 0.5%燃
料油的规定，不仅拓宽炼厂低值副产品的出路，也极大提高了催化油浆的利用价
值。加热炉高效节能设计技术的攻关，使 100MW 级的大型加热炉能大幅提高热效
率，显著地降低工厂的碳排放；公司在中科硫磺回收联合装置上首次应用数字化
工厂建设技术，完成了 100%三维模型交付、100%智能 P&ID 交付，数字化工厂与
物理工厂的同步建设将成为石油化工项目的发展新趋势。公司入围《国家鼓励发
展的重大环保技术装备目录（2020 年版）》技术装备支撑单位。
质量安全全面加强。公司始终坚持把工程安全和质量放在第一位，让“工匠
精神”和“优质服务”贯穿到每一个工作环节，让精益求精的工作作风渗入到每
一个工作岗位。2020 年，在建项目的质量安全事故为零且始终处于良好受控状
态。公司荣获镇海炼化 2020 年停工检修改造“优秀设计承包商”、中石油广东
石化分公司 2020 年度“优秀承包商”、中化泉州 100 万吨/年乙烯及炼油改扩建
项目“中交攻坚战劳动竞赛优胜单位”、镇海炼化 2020 年度暨“决胜 6.30” 、
“246”竞赛先进集体等多项荣誉。由公司参建的恒逸（文莱）PMB 年加工原油
800 万吨石化项目被评为“2019 年度化工工程建设安全文明工地”及“化学工业
境外优质工程”。
积极履行社会责任。公司积极支持新冠疫情防控工作，向湖北荆门市第一人
民医院捐款 100 万元。公司主动参与精准扶贫结对帮扶，捐赠 30 万元用于定点
帮扶安徽省颍上县“耿棚光伏电站水毁修复项目”的建设。
二、董事会运作情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，严格执
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行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，及时研究和决策公司重大
事项，确保董事会规范运作和务实高效。
报告期内，公司控股股东变更为宁波舜通集团有限公司及其一致行动人，实
际控制人变更为余姚市国有资产管理办公室。公司本次控制权变更旨在通过资本
市场并购探索国有资产和民营经济活力相结合，塑造上市公司新竞争力的路径。
国有资本的加持有利于增强上市公司在本地区相关产业的规模实力和品牌影响
力，也有利于整合上市公司所在产业链上下游在本地的各项资源，发挥好产业协
同效应。鉴于公司控股股东、实际控制人发生变更，公司董事会进行了改选，更
换了 3 名董事，并重新选举了董事长，同时补选了公司董事会下设的战略委员会、
审计委员会专门委员会成员。
（一）董事会会议情况
2020 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、
《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规行使职权，依法、严格、尽责
地全面执行了股东大会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理
水平的提高。2020 年召开了 9 次董事会会议，审议通过了定期报告、股份回购
及各项临时议案 38 项，并完成了相关信息披露工作。所有议案的审核及表决程
序均符合国家法律法规的相关规定。
序号 召开时间 会议名称 内容（审议通过议案）
第四届董事会第九 1、审议《关于对外投资暨设立合
1 2020 年 2 月 27 日
次会议 资公司的议案》
1、审议《关于<公司 2019 年年度
报告及其摘要>的议案》
2、审议《关于<公司 2019 年度董
事会工作报告>的议案》
3、审议《关于<公司 2019 年度总
经理工作报告>的议案》
4、审议《关于<公司 2019 年度内
第四届董事会第十
2 2020 年 4 月 8 日 部控制评价报告>的议案》
次会议
5、审议《关于<公司 2019 年度财
务决算报告>的议案》
6、审议《关于<公司 2019 年度募
集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
7、审议《关于公司未来三年股东
回报规划的议案》
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8、审议《关于公司 2019 年度公积
金提取方案的议案》
9、审议《关于公司 2019 年度利润
分配及其公积金转增股本预案的
议案》
10、审议《关于续聘公司 2020 年
度财务审计机构和内部控制审计
机构的议案》
11、审议《关于向银行申请综合授
信额度的议案》
12、审议《关于独立董事 2019 年
度述职报告的议案》
13、审议《关于确认董事 2019 年
度薪酬的议案》
14、审议《关于确认高级管理人员
2019 年度薪酬的议案》
15、审议《关于公司 2020 年度研
究开发经费预算的议案》
16、审议《关于公司使用闲置自有
资金进行委托理财的议案》
17、审议《关于董事会审计委员会
2019 年度履职报告的议案》
18、审议《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》
19、审议《关于公司 2020 年第一
季度报告的议案》
20、审议《关于减少注册资本并修
订<公司章程>的议案》
21、审议《关于会计政策变更的议
案》
22、审议《关于召开公司 2019 年
度股东大会通知的议案》
第四届董事会第十 1、审议《关于补选第四届董事会
3 2020 年 4 月 24 日
一次会议 董事的议案》
1、审议《关于选举公司第四届董
事会董事长的议案》
2、审议《关于选举公司第四届董
第四届董事会第十 事会战略委员会主任委员、审计委
4 2020 年 5 月 7 日
二次会议 员会委员的议案》
3、审议《关于聘任赵立渭先生为
公司第四届董事会名誉董事长的
议案》
5、 2020 年 6 月 15 日 第四届董事会第十 1、《关于聘任财务总监的议案》
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三次会议
1、审议《关于 2018 年限制性股票
激励计划首次授予限制性股票第
第四届董事会第十 二个解锁期及预留授予部分限制
6 2020 年 7 月 7 日
四次会议 性股票第一个解锁期解锁的议案》
2、审议《关于公司组织机构调整
的议案》
1、审议《关于公司 2020 年半年度
报告的议案》
2、审议《关于为公司董事、监事、
高级管理人员购买责任保险的议
第四届董事会第十
7 2020 年 8 月 12 日 案》
五次会议
3、审议《关于修订公司章程并办
理工商变更登记的议案》
4、审议《关于召开 2020 年第一次
临时股东大会的议案》
1、审议《关于公司 2020 年第三季
度报告的议案》
第四届董事会第十 2、审议《关于公司向银行申请综
8 2020 年 10 月 21 日
六次会议 合授信额度的议案》
3、审议《关于<员工购房借款管理
办法>的议案》
第四届董事会第十 1、审议《关于以集中竞价交易方
9 2020 年 12 月 28 日
七次会议 式回购公司股份的预案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 2 次股东大会，股东大会采用现场投票与网络投票
表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策，决议全部合规有效。公司董
事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，严
格推进执行股东大会决议和股东大会的授权事项。
（三）董事会各专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会的履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会认真履行职责，督促公司内部控制制度的
建立健全及有效执行，组织召开年报审计工作例会，积极协调推进年报审计工作。
报告期内，公司董事会审计委员会审定了公司年度财务报告，并督促审计工作的
进展，对公司财务报告发表审阅意见，关注公司内部控制制度执行情况。在公司
年度审计期间，切实履行职责，并进行实地查看，关注重大事项，维护审计过程
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的独立，保证审计报告的真实、客观、公允。
2、董事会薪酬与考核委员会的履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2020 年度高级管理人员的业绩和薪酬
进行了审核。
3、董事会战略委员会的履职情况
公司董事会战略委员会对公司发展战略、投资方向等议题进行积极研讨，为
公司战略规划制定提供了决策建议，有利于促进公司健康、稳定发展。
4、董事会提名委员会的履职情况
公司董事会提名委员会提名 3 名非独立董事候选人，并对任职资格进行了审
查，发挥提名委员会作用，补选后董事人数达到公司章程规定人数。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章的规定和《公
司章程》的要求，在 2020 年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席
董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立
意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。公司独立董事严格审核公司
提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，
维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益；公司独立董事充分发挥
自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、
薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议。
三、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》等制
度规定，认真自觉履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，切实提高公司规
范运作水平和透明度。报告期内，公司共披露 67 份公告，其中临时公告 63 份，
定期报告 4 份，共对外披露共 116 份文件。公司信息披露不存在未在规定时间内
完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露预约的情
况，不存在变更定期报告披露日期的情况，能够按照法律法规和上市规则规定的
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披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、
完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
四、投资者关系管理情况
2020 年，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、董秘邮箱、e 互动
等多渠道主动加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通；全面采用现场会议
和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。公司不断
完善投资者关系板块建设，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立
公司良好的资本市场形象。
五、2021 年公司董事会重点工作
2021 年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极
发挥在公司治理中的核心作用。重点开展以下工作：
1、董事会将根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事
会议事规则》等相关规定，召集、召开股东大会、董事会，规范运作、科学决策，
并高效执行每一项决议。
2、董事会各专业委员会将根据《公司战略发展委员会议事规则》、《公司
审计委员会议事规则》、《公司提名委员会议事规则》、《公司薪酬与考核委员
会议事规则》召集、召开各专业委员会会议，尽职开展相关工作。
3、针对公司治理中的薄弱环节，进一步规范法人治理结构，完善公司治理
制度建设，落实各项整改措施，加强决策信息的收集和处理工作，优化决策方案，
逐步健全科学决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量。
4、董事会将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等行政法规、规范性文件和《公司章程》等制度的相关要求，
认真、自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范
性和透明度。
5、董事会将继续加强董事、高级管理人员的培训，积极组织董事、高级管
理人员参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高自律意识和工作的规范
性。
6、董事会将继续倡导“尊重投资者，回报投资者”的理念，坚持“尊重、
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主动、充分、持续”的原则开展投资者关系管理，切实维护投资者的知情权、参
与权和分红权，不断提升公司在资本市场的形象。
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议案三
关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司监事会在认真总结、细致分析的基础上，对 2020 年全年监事会工作情
况进行了详细阐述，并编制了《镇海石化工程股份有限公司 2020 年度监事会工
作 报 告 》 。 该 报 告 已 于 2021 年 4 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上披露。
公司第四届监事会第十次会议审议通过了本报告。现提请股东大会审议。
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2020 年度监事会工作报告
2020年，公司监事会全体成员严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章
程》以及《监事会议事规则》的有关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益
出发，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，依法独立行使职权，促进了公司
规范运作、防范风险、健康发展。
一、监事会组成情况
公司第四届监事会由3人组成，分别为监事会主席张一钢、监事杨权华、职
工代表监事刘时坤。
二、监事会工作情况
报告期内，监事会共召开五次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、
《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
召开时间 会议届次 会议议案
2020年4月8日 第四届监事会第 1、审议《关于<公司2019年年度报告及其摘要>
五次会议 的议案》
2、审议《关于<公司2019年度监事会工作报告>
的议案》
3、审议《关于<公司2019年度财务决算报告>的议
案》
4、审议《关于<公司2019年度内部控制评价报告>
的议案》
5、审议《关于<公司2019年度募集资金存放与使
用情况的专项报告>的议案》
6、审议《关于公司 2019 年度利润分配及其公积
金转增股本预案的议案》
7、审议《关于确认监事 2019 年度薪酬的议案》
审议《关于续聘公司 2020 年度财务审计机构和内
部控制审计机构的议案》
8、审议《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
9、审议《关于公司使用闲置自有资金进行委托理
财的议案》
10、审议《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》
11、审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》
12、审议《关于减少注册资本并修订<公司章程>
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的议案》
13、审议《关于会计政策变更的议案》
14、审议《关于召开公司 2019 年度股东大会通知
的议案》
2020年4月24日 第四届监事会第 1、审议《关于补选第四届监事会监事的议案》
六次会议
2020年7月7日 第四届监事会第 1、审议《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授
予限制性股票第二个解锁期及预留授予部分限制
七次会议 性股票第一个解锁期解锁的议案》
2020年8月12日 第四届监事会第 1、审议《关于公司 2020 年半年度报告的议案》
2、审议《关于为公司董事、监事、高级管理人员
八次会议 购买责任保险的议案》
3、审议《关于修订公司章程并办理工商变更登记
的议案》
4、审议《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的
议案》
2020年10月21日 第四届监事会第 1、审议《关于公司 2020 年度第三季度报告的议案》
2、审议《关于员工购房借款管理办法的议案》
九次会议
三、监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的
经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）报告期内，监事会按期召开会议，听取并审议公司各项主要议案，及
时掌握公司经营工作和业绩情况。监事会成员依法列席了公司所有的股东大会和
董事会会议，对董事会和股东大会决策程序的合法合规性进行监督，了解公司各
项重要决策的形成过程；同时，通过听取和查阅专项报告，及时掌握董事会和高
级管理人员开展经营工作的情况，对公司重大决策落实情况、规范运作情况进行
监督、检查职能。
（二）报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，对公司经营风
险情况进行监督。监事会定期审核公司财务报告、检查公司财务状况，认真审阅
公司所有的定期报告和会计师事务所提交的审计报告，对公司生产经营等方面进
行全面监督与核查，并对各定期报告出具了审核意见。
四、监事会对公司2020年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
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镇海股份 2020 年年度股东大会会议资料
公司监事会根据有关法律、法规，对股东大会、董事会议的召开程序，董事
会对股东大会决议执行情况，公司董事、高级管理人员执行公司职务情况以及公
司管理制度进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券
法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行
规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司本着
审慎经营的态度，结合公司实际情况，建立了内部控制制度并持续完善。公司董
事及高级管理人员在执行公司职务过程中勤勉尽职，未发现违反国家法律、法规
及《公司章程》、损害公司及广大股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真细致地检查和审核了公司的财务状况，对各定期报告
出具了审核意见。监事会认为：公司财务制度健全，财务运行稳健。公司财务报
告全面、客观、真实地反映了公司的从财务状况和经营成果，会计师事务所对公
司报告期年度财务状况出具的标准无保留意见的审计报告和审计意见是客观、公
正的。
（三）公司内幕信息知情人制度建立和实施情况
报告期内，公司监事会对本公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进
行了监督，监事会认为：公司已根据法律法规的要求制定了《内幕信息知情人登
记备案制度》，相关工作人员在实际工作过程中严格履行制度要求。报告期内，
公司按照规定真实、准确及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行登记备案，
不存在泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等行
为。
（四）对公司内部控制自我评价的意见
公司现有的内部控制制度符合当前公司经营情况需要，并在公司经营管理中
得到了有效的执行，对公司的经营起到了较好的控制和防范作用，公司《2020
年度内部控制自我评价报告》客观、真实的反映了公司的内部控制现状。
（五）对公司股权激励计划相关事项的核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法
规及《公司章程》的规定，监事会对《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限
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镇海股份 2020 年年度股东大会会议资料
制性股票第二个解锁期及预留授予部分限制性股票第一个解锁期解锁的议案》等
相关事项进行核实并发表了同意意见。
五、监事会2021年度工作计划
2021 年，公司监事会将继续严格遵照有关法律法规以及《公司章程》、《监
事会议事规则》的要求，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督
职责。监事会将继续加强监事的内部学习和培训，提高监督意识和监督能力，持
续推进监事会的自身建设。监事会将进一步加强对公司财务状况、重大事项以及
公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度，以切实
维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，防止损害公司利益和形象的行为发
生。
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镇海股份 2020 年年度股东大会会议资料
议案四
关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促
进公司规范化运作，公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号
—年度内部控制评价报告的一般规定》、《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的规定和其他内部控制相关规定，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会本着客观、审慎原则对公司内
部控制的执行效果和效率情况进行了认真评估，对 2020 年度公司内部控制情况
做出自评。《2020 年内部控制评价报告》已于 2021 年 4 月 16 日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查询详细内容。
公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议分别审议通过了
该议案，现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
二〇二一年五月十二日
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镇海股份 2020 年年度股东大会会议资料
议案五
关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司编制了《2020 年度财务决算报告》。该报告已于 2021 年 4 月 16 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。
公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议分别审议通过了
该报告，现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
二〇二一年五月十二日
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镇海股份 2020 年年度股东大会会议资料
公司2020年度财务决算报告
镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》、
《公司章程》等的有关规定，已完成 2020 年度财务决算工作，现将有关情况报
告如下：
一、2020 年度公司财务报表的审计情况
公司 2020 年度财务报表经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 审计，并出具
了天健审〔2021〕2118 号标准无保留意见《审计报告》。公司 2020 年度会计报
表按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2020 年
12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成果和现金流量。
二、2020 年度主要会计数据和财务指标
公司主要财务数据和指标及其同期比较情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 同比增减（%）
营业总收入 109,620.79 103,301.38 6.12
归属于上市公司股东的净利润 6,512.41 5,750.21 13.26
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,198.61 5,217.71 -0.37
经营活动产生的现金流量净额 -13,567.55 43,519.23 -131.18
总资产 138,488.72 133,850.94 3.46
归属于上市公司股东的所有者权益 80,988.76 77,575.51 4.40
基本每股收益 0.27 0.24 12.50
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.21 0.21 0
加权平均净资产收益率 8.25% 7.55% 增加 0.7 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.58% 6.85% 减少 0.27 个百分点
三、财务状况、经营成果及现金流量情况分析
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镇海股份 2020 年年度股东大会会议资料
截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额 138,488.72 万元，负债总额
57,499.96 万元，所有者权益总额 80,988.76 万元，资产负债率 41.52%，较上
年同期 42.04%，减少 0.52 个百分点。具体情况如下：
（一）2020 年资产构成及变动情况
单位：万元
项目 本期期末数 本期资产比重 上期期末数 上期资产比重 同比增减（%）
货币资金 61,379.53 44.32% 91,035.71 68.01% -32.58
交易性金融资产 13,000.00 9.39% - - -
应收票据 70.00 0.05% 70.00 0.05% 0
应收账款 15,717.03 11.35% 14,288.96 10.68% 9.99
预付款项 1,708.19 1.23% 1,278.70 0.96% 33.59
其他应收款 170.72 0.12% 385.04 0.29% -55.66
存货 198.11 0.14% 13,314.18 9.95% -98.51
合同资产 32,871.62 23.74% - - -
其他流动资产 316.24 0.23% - - -
长期股权投资 2,891.64 2.09% 3,149.47 2.35% -8.19
其他非流动金融
30.00 0.02% 30.00 0.02% 0.00
资产
投资性房地产 688.11 0.50% 756.00 0.56% -8.98
固定资产 5,307.63 3.83% 5,660.03 4.23% -6.23
在建工程 0.00 0.00% 291.90 0.22% -100.00
无形资产 2,710.44 1.96% 2,891.05 2.16% -6.25
长期待摊费用 860.63 0.62% 107.47 0.08% 700.81
递延所得税资产 568.84 0.41% 592.44 0.44% -3.98
资产总计 138,488.72 100.00% 133,850.94 100.00% 3.46
货币资金同比减少 32.58%，主要系总承包业务上期预收款在本期支付以及
购买理财产品等多重因素导致货币资金减少所致；
交易性金融资产本期增加 13,000.00 万元，主要系本期购买理财产品分类为
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镇海股份 2020 年年度股东大会会议资料
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产所致；
预付款项同比增加 33.59%，主要系本期总承包项目预付设备款较多所致；
其他应收款同比减少 55.66%，主要系前期大额保证金本期收回所致；
存货同比减少 98.51 %，主要系新收入准则下已完工未结算工程调整至“合
同资产”，本期末主要为库存材料及设备所致；
合同资产本期增加 32,871.62 万元，主要系新收入准则下将已完工未结算的
工程款由存货调入“合同资产”列报，另外，本期随总承包项目推进新增未结算
的工程款；
其他流动资产本期增加 316.24 万元，系总承包项目预缴增值税款；
在建工程本期减少 100.00%，主要系公司设计办公楼装修工程完结转入“长
期待摊费用”所致；
长期待摊费用本期增加 700.81%，主要系本期办公楼装修工程完结转入所致。
（二）2020 年负债构成及变动情况
单位：万元
项目 本期期末数 本期负债比重 上期期末数 上期负债比重 同比增减（%）
应付账款 47,910.63 83.32% 34,348.01 61.04% 39.49
预收款项 50.61 0.09% 16,321.63 29.00% -99.69
合同负债 139.43 0.24% - - -
应付职工薪酬 805.52 1.40% 732.44 1.30% 9.98
应交税费 925.61 1.61% 1,169.13 2.08% -20.83
其他应付款 762.87 1.33% 1,257.11 2.23% -39.32
其他流动负债 6,075.95 10.57% 1,534.83 2.73% 295.87
递延收益 829.34 1.44% 912.28 1.62% -9.09
流动负债合计 56,670.62 98.56% 55,363.16 98.34% 2.36
负债合计 57,499.96 100.00% 56,275.43 100.00% 2.18
应付账款较上年同期增长 39.49%，主要系本期总承包项目应付工程及采购
款增加所致；
预收款项同比减少 99.69%，上期总承包项目签订合同收到大额总承包项目
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镇海股份 2020 年年度股东大会会议资料
预收款；
合同负债增加 139.43 万元，主要系新收入准则下，预收进度款，由“预收
款项”调整至本科目所致；
其他应付款同比减少 39.32%，主要系本期部分限制性股票解禁，回购义务
减少所致；
其他流动负债同比增加 295.87%，主要系本期总承包工程的累计已完工未结
算的工程税金增加，其对应确认的待转销项税额增加所致。
（三）2020 年股东权益情况
单位：万元
项目 本期期末数 上期期末数 同比增减（%）
股本 24,370.20 17,412.80 39.96
资本公积 19,125.42 26,027.25 -26.52
减：库存股 370.16 695.49 -46.78
盈余公积 10,469.26 9,790.35 6.93
未分配利润 27,394.04 25,040.61 9.40
所有者权益合计 80,988.76 77,575.51 4.40
本报告期末所有者权益合计 80,988.76 万元，同比増加 4.40%；其中：股本
为 24,370.20 万元，同比增加 39.96%，资本公积 19,125.42 万元，同比减少 26.52%
主要系本期资本公积转增股本所致；
库存股同比减少 46.78%，主要系限制性股票解禁，相应减少库存股所致；
本期新增盈余公积 678.91 万元系按净利润（母公司）10%计提法定盈余公积
所致。
（四）2020 年经营成果情况
单位：万元
项目 本期数 本期收入比重 上期数 上期收入比重 同比增减（%）
营业收入 109,620.79 100.00% 103,301.38 100.00% 6.12
营业成本 98,321.17 89.69% 92,457.46 89.50% 6.34
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镇海股份 2020 年年度股东大会会议资料
税金及附加 321.20 0.29% 341.70 0.33% -6.00
销售费用 287.77 0.26% 371.48 0.36% -22.53
管理费用 3,171.56 2.89% 2,889.29 2.80% 9.77
研发费用 3,439.72 3.14% 3,127.36 3.03% 9.99
财务费用 -2,130.33 -1.94% -1,927.58 -1.87% 10.52
其他收益 891.93 0.81% 512.32 0.50% 74.10
投资收益 570.06 0.52% 109.56 0.11% 420.32
信用减值损失 -209.86 -0.19% -334.11 -0.32% -37.19
资产减值损失 -1.17 -0.001% - - -
资产处置收益 1.40 0.001% -4.45 -0.004% -131.46
营业利润 7,462.07 6.81% 6,324.99 6.12% 17.98
营业外收入 7.28 0.01% 37.41 0.04% -80.54
营业外支出 130.12 0.12% 0.34 - 38170.59
利润总额 7,339.22 6.70% 6,362.07 6.16% 15.36
所得税费用 826.81 0.75% 611.86 0.59% 35.13
净利润 6,512.41 5.94% 5,750.21 5.57% 13.26
营业收入同比增长 6.12%，营业成本同比增长 6.34%，主要是由中委合资广
东石化 2000 万吨/年重油加工工程主体装置 EPC 项目第四标段、中科合资广东炼
化一体化五标段、中化泉州石化聚烯烃成品包装及立体仓库项目、福建漳州古雷
炼化一体化项目等总承包项目开展良好，按投入法确认履约进度，确认相应的收
入、成本所致；
其他收益同比增长 74.10%，主要系本期公司收到的政府补助较上期增加所
致；
投资收益同比增长 430.32%，主要系本期闲置资金购买部分理财产品分类为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加，理财产品赎回后相应收
益计入投资收益所致；
信用减值损失同比减少 37.19%，主要系公司加大应收款项催收力度，应收
账款规模有效控制所致；
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镇海股份 2020 年年度股东大会会议资料
营业外收入同比减少 80.54%，主要系上期确认企业取得联营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益所致；
营业外支出同比增加 38170.59%，主要系本期公司对外捐赠支出较上期增加
所致，其中，支持新冠疫情防控工作，向湖北荆门市第一人民医院捐款 100 万元、
定点帮扶安徽省颍上县“耿棚光伏电站水毁修复项目”的建设捐赠 30 万元；
所得税费用同比增加 35.13%，主要系本期利润总额同比增长较快所致。
（五）2020 年现金流量变动情况
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 同比增减幅度(%)
经营活动现金流入小计 81,508.02 130,893.11 -37.73
经营活动现金流出小计 95,075.56 87,373.89 8.81
经营活动产生的现金流量净额 -13,567.55 43,519.23 -131.18
投资活动现金流入小计 100,247.57 127,725.99 -21.51
投资活动现金流出小计 77,317.03 130,564.49 -40.78
投资活动产生的现金流量净额 22,930.53 -2,838.50 907.84
筹资活动现金流入小计 0.00 102.44 -100.00
筹资活动现金流出小计 3,522.31 4,375.11 -19.49
筹资活动产生的现金流量净额 -3,522.31 -4,272.67 -17.56
现金及现金等价物净增加额 5,840.67 2,991.73 95.23
经营活动产生的现金流量净额同比减少 131.18%，主要由于公司本期总承包
项目支付预付款和进度款较多所致；
投资活动产生的现金流量净额同比增长 907.84%，主要系公司本期闲置资金
购买理财产品减少所致；
筹资活动产生的现金流量净额同比减少 17.56%，主要系报告期内发放股息红利
同比减少所致。
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镇海股份 2020 年年度股东大会会议
议案六
关于公司 2020 年度利润分配的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
基于公司 2020 年度稳定的经营情况、良好现金流状况及未来战略发展愿景，
为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司的盈利
水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下，公司提出了本次利润分配议案，
具体情况如下：
经天健会计师事务所审计，截至 2020 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利
润为人民币 273,940,369.09 元。公司 2020 年度拟以实施权益分派股权登记日登
记的总股本为基数（不包括公司证券回购专户的股份数量）向全体股东分配利润。
本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）。截至 2021 年 5
月 12 日，公司总股本 243,702,033 股，扣减公司证券回购专户中的 4,992,496
股，以 238,709,537 股为基数计算，合计拟派发现金红利 35,806,430.55 元（含
税）。本年度公司现金分红比例为 54.98%。
如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权
激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例
不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对该议案发表了审核意
见。公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议分别审议通过了
该议案，现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
二〇二一年五月十二日
28
镇海股份 2020 年年度股东大会会议
议案七
关于续聘公司 2021 年度财务和内部控制
审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《镇海石化工程股份有限公司关于续聘公司 2021 年度财务和内部控制审计
机构的公告》（公告编号：2021-022 号）已于 2021 年 4 月 16 日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，同时登载于《上海证券报》、《证
券时报》，投资者可以查询详细内容。
天健会计师事务所系我公司 2020 年度审计机构。在担任公司 2020 年度财务
审计机构期间，勤勉尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事
务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见，较好地履行了审
计机构的责任与义务，在圆满完成正常的审计工作任务外，还在提高公司会计核
算能力，加强公司内控方面给予了指导和建议，顺利完成了公司 2020 年度审计
工作。
鉴于此，为保持公司会计报表审计工作的连续性和稳定性，更好地为公司及
股东服务，拟续聘该所为公司 2021 年度审计机构。具体审计费用提请股东大会
同意董事会授权经营层根据 2021 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。
独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见。监事会对该议案发表了同意
的审核意见。公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议分别审
议通过了该议案，现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
二〇二一年五月十二日
29
镇海股份 2020 年年度股东大会会议
议案八
关于确认董事 2020 年度薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司董事的薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会参考行业及地区水平，结合
公司实际情况及考核办法拟定。董事的薪酬经董事会审议后报股东大会批准。
2020 年度非独立董事薪酬计算结果如下：
报告期内从公司
姓名 职务 获得的税前薪酬 备注
总额（万元）
赵立渭 董事长（已离任） 23.28
范其海 副董事长、总经理 80.76 领取薪酬为总经理岗位薪酬
范晓梅 董事（已离任） 6
翁巍 董事、副总经理 67.89 领取薪酬为副总经理岗位薪酬
蔡劲松 董事、副总经理 67.40 领取薪酬为副总经理岗位薪酬
2020 年度独立董事津贴计算结果如下
报告期内从公司
姓名 职务 获得的税前薪酬 备注
总额（万元）
陈良照 独立董事 10 领取薪酬为独立董事津贴
罗杰 独立董事 10 领取薪酬为独立董事津贴
张健 独立董事 10 领取薪酬为独立董事津贴
公司第四届董事会第十九次会议审议通过了本议案。独立董事对该议案发表
了同意的独立意见。现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
二〇二一年五月十二日
30
镇海股份 2020 年年度股东大会会议
议案九
关于 2020 年度监事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司监事的薪酬为参考行业及地区水平，结合公司实际情况及考核办法拟
定。监事的薪酬经监事会审议后报股东大会批准。
2020 年度监事薪酬计算结果如下：
报告期内从公司获得的税
姓名 职务 备注
前薪酬总额（万元）
领取薪酬为副总工程师、项目
张一钢 监事会主席 52.36
执行中心副主任岗位薪酬
领取薪酬为综合管理部副主任
余瑾 监事（已离任） 40
岗位薪酬
领取薪酬为设计院工艺设计岗
刘时坤 监事 33.37
位薪酬
本议案已经第四届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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二〇二一年五月十二日
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镇海股份 2020 年年度股东大会会议
议案十
关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
基于公司经营稳定，财务状况稳健，有较充裕的资金及有效的风险控制制度，
为了提高公司自有闲置资金利用率，节省财务费用，增加公司收益，在不影响公
司正常生产经营的前提下，公司使用自有闲置资金进行委托理财，以提高资金使
用效率和收益，为公司股东谋取更好的回报。
具体的情况如下：
第一部分：本次投资主要内容
一、投资额度
公司拟使用不超过人民币 55,000 万元的闲置自有资金进行委托理财。
二、资金来源
此次投资资金在保证公司生产经营正常开展前提下的部分闲置自有资金，资
金来源合法合规。
三、投资产品范围
主要选择投资于安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品，包括但不
限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司的理
财产品等。
理财产品的受托方包括但不限于银行、证券公司、信托等金融机构，与公司
不存在关联关系。以上投资品种不涉及证券投资，不用于购买股票及其衍生产品、
证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的理财产品。
四、投资期限
自股东大会审议通过之日起至 2021 年度股东大会决议之日止，单笔投资期
限不超过 12 月。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。
五、实施方法
在有效期和额度范围内，董事会授权公司经营管理层行使决策权，权限包括
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镇海股份 2020 年年度股东大会会议
但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或
协议等，具体由公司财务部负责组织实施。
六、信息披露
公司将按照上海证券交易所的相关规定，在购买理财产品后及时履行相应的
信息披露义务。
第二部分：投资风险分析及风险控制措施
公司购买的短期理财产品受货币政策、汇率变化、财政政策、产业政策等宏
观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定的市场风险。针对投资风
险，拟采取的措施如下：
1、使用闲置自有资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，将
资金安全性放在首位，谨慎决策，公司经营管理层将跟踪所投资产品的投向、项
目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措
施，控制安全性风险。
2、公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断
有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检
查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
第三部分：对公司经营的影响
公司使用闲置自有资金进行理财，充分考虑了日常经营资金需求，确保不会
影响正常经营、不会影响主营业务正常发展；购买的理财产品为低风险、流动性
好的理财产品，可以提高闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和
股东谋求更多回报。
第四部分：公司累计进行自有闲置资金理财的情况
单位：万元 币种：人民币
尚未收回
序号 理财产品类型 实际投入金额 实际收回本金 实际收益
本金金额
01 保本浮动收益型 6,000 6,000 112.73 无
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镇海股份 2020 年年度股东大会会议
02 保本浮动收益型 8,000 8,000 143.52 无
03 保本浮动收益型 3,000 3,000 56.37 无
04 保本浮动收益型 10,000 10,000 205.66 无
05 保本浮动收益型 4,500 4,500 44.36 无
06 保本浮动收益型 10,000 10,000 94.37 无
07 保本浮动收益型 5,000 5,000 49.31 无
08 保本浮动收益型 3,000 3,000 29.68 无
09 保本浮动收益型 8,000 8,000 159.56 无
10 保本浮动收益型 5,000 5,000 89.33 无
11 保本浮动收益型 5,000 5,000 76.80 无
12 保本浮动收益型 10,000 10,000 100.21 无
13 保本浮动收益型 8,000 8,000 71.80 无
14 保本浮动收益型 5,000 5,000 38.64 无
15 保本浮动收益型 8,000 尚未到期 - 8,000
16 保本浮动收益型 5,000 尚未到期 - 5,000
17 保本固定收益型 5,000 尚未到期 - 5,000
合计 108,500 90,500 1,272.34 18,000
最近12个月内单日最高投入金额 49,500
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） 61.12%
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） 19.54%
目前已使用的理财额度 18,000
尚未使用的理财额度 42,000
总理财额度 60,000
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镇海股份 2020 年年度股东大会会议
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对该议案发表了同意的审
核意见。公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议分别审议通
过了该议案，现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
二〇二一年五月十二日
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镇海股份 2020 年年度股东大会会议
议案十一
关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《中华人民共和国公司
法》（2018 年修订）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司治理准则》（2018 年修订）等有关法律、行政法规和规范性文件的
规定并结合公司的实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》的相关内容进行修订。
（一）本次《公司章程》修订的内容具体对照情况如下：
条款 原章程 新章程
公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将 持有本公司股份5%以上的股东，
其持有的本公司股票在买入后6个 将其持有的本公司股票或者其他
月内卖出，或者在卖出后6个月内 具有股权性质的证券在买入后6
又买入，由此所得收益归本公司所 个月内卖出，或者在卖出后6个月
有，本公司董事会将收回其所得收 内又买入，由此所得收益归本公
第二十九
益。但是，证券公司因包销购入售 司所有，本公司董事会将收回其
条
后剩余股票而持有5%以上股份的， 所得收益。但是，证券公司因购
卖出该股票不受6个月时间限制。 入包销售后剩余股票而持有百分
公司董事会不按照前款规定执行 之五以上股份的，以及有国务院
的，股东有权要求董事会在30日内 证券监督管理机构规定的其他情
执行。公司董事会未在上述期限内 形的除外
执行的，股东有权为了公司的利益 前款所称董事、监事、高级管理
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镇海股份 2020 年年度股东大会会议
以自己的名义直接向人民法院提 人员、自然人股东持有的股票或
起诉讼。 者其他具有股权性质的证券，包
公司董事会不按照第一款的规定 括其配偶、父母、子女持有的及
执行的，负有责任的董事依法承担 利用他人账户持有的股票或者其
连带责任。 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
股东大会审议有关关联交易事项 股东（包括股东代理人）以其所
时，关联股东不应当参与投票表 代表的有表决权的股份数额行使
决，其所代表的有表决权的股份数 表决权，每一股份享有一票表决
不计入有效表决总数，股东大会决 权。
议的公告应当充分披露非关联股 股东大会审议影响中小投资者利
东的表决情况。 益的重大事项时，对中小投资者
股东大会审议关联交易事项之前， 表决应当单独计票。单独计票结
第七十八
公司应当依照国家的有关法律、法 果应当及时公开披露。
条
规和证券交易所股票上市规则确 公司持有的本公司股份没有表决
定关联股东的范围。关联股东或其 权，且该部分股份不计入出席股
代理人可以出席股东大会，并可以 东大会有表决权的股份总数。
依照大会程序向到会股东阐明其 董事会、独立董事、持有百分之
观点，但在投票表决时应当回避表 一以上有表决权股份的股东或者
决。 依照法律、行政法规或者国务院
股东大会表决有关关联交易事项 证券监督管理机构的规定设立的
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镇海股份 2020 年年度股东大会会议
时，关联股东应当主动回避，不参 投资者保护机构，可以作为征集
与投票表决；关联股东未主动回避 人，自行或者委托证券公司、证
表决的，参加会议的其他股东有权 券服务机构，公开请求公司股东
要求关联股东回避表决。关联股东 委托其代为出席股东大会，并代
回避后，由其他股东根据其所持表 为行使提案权、表决权等股东权
决权进行表决，并依据本章程之规 利，但不得以有偿或者变相有偿
定通过相应的决议；关联股东的回 的方式公开征集股东权利。
避和表决程序由股东大会主持人 依照前款规定征集股东权利的，
通知，并载入会议记录。 征集人应当披露征集文件，公司
股东大会对关联交易事项作出的 应当予以配合。
决议必须经出席股东大会的非关 公开征集股东权利违反法律、行
联股东所持表决权的过半数通过 政法规或者国务院证券监督管理
方为有效。但是该关联交易事项涉 机构有关规定导致公司或者其股
及本章程规定的需要以特别决议 东遭受损失的，应当依法承担赔
通过的事项的，股东大会决议必须 偿责任。
经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过方
为有效。
董事应当遵守法律、行政法规和本 董事应当遵守法律、行政法规和
章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程，对公司负有下列勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 务：
公司赋予的权利，以保证公司的商 （一）应谨慎、认真、勤勉地行
业行为符合国家法律、行政法规以 使公司赋予的权利，以保证公司
第九十八
及国家各项经济政策的要求，商业 的商业行为符合国家法律、行政
条
活动不超过营业执照规定的业务 法规以及国家各项经济政策的要
范围； 求，商业活动不超过营业执照规
（二）应公平对待所有股东； 定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理 （二）应公平对待所有股东；
状况； （三）及时了解公司业务经营管
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镇海股份 2020 年年度股东大会会议
（四）应当对公司定期报告签署书 理状况；
面确认意见，保证公司所披露的信 （四）应当对公司证券发行文件
息真实、准确、完整； 和定期报告签署书面确认意见，
（五）应当如实向监事会提供有关 保证公司所披露的信息真实、准
情况和资料，不得妨碍监事会或者 确、完整；董事无法保证证券发
监事行使职权； 行文件和定期报告内容的真实
（六）法律、行政法规、部门规章 性、准确性、完整性或者有异议
及本章程规定的其他勤勉义务。 的，应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事可以直接
申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义
务。
监事应当对董事会编制的证券发
行文件和定期报告签署书面确认
意见。监事应当保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息
真实、准确、完整。
第 一 百 四 监事应当保证公司披露的信息真
监事无法保证证券发行文件和定
十条 实、准确、完整。
期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书
面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。公司不予披
露的，监事可以直接申请披露。
第 一 百 五 公司聘用取得“从事证券相关业务 公司聘用经国务院证券监督管理
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镇海股份 2020 年年度股东大会会议
九条 资格”的会计师事务所进行会计报 机构和国务院有关主管部门备案
表审计、净资产验证及其他相关的 的会计师事务所进行会计报表审
咨询服务等业务，聘期1年，可以 计、净资产验证及其他相关的咨
续聘。 询服务等业务，聘期1年，可以续
聘。
（二）本次《股东大会议事规则》修订的内容具体对照情况如下：
条款 原条款 新条款
股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利
股东与股东大会拟审议事项有关
益的重大事项时，对中小投资者
联关系时，应当回避表决，其所持
的表决应当单独计票。单独计票
有表决权的股份不计入出席股东
结果应当及时公开披露。
大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决
股东大会审议影响中小投资者利
第三十二 权，且该部分股份不计入出席股
益的重大事项时，对中小投资者的
条 东大会有表决权的股份总数。
表决应当单独计票。单独计票结果
董事会、独立董事、持有百分之
应当及时公开披露。
一以上有表决权股份的股东或者
公司持有自己的股份没有表决权，
依照法律、行政法规或者国务院
且该部分股份不计入出席股东大
证券监督管理机构的规定设立的
会有表决权的股份总数。
投资者保护机构，可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证
券服务机构，公开请求公司股东
委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权
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镇海股份 2020 年年度股东大会会议
利，但不得以有偿或者变相有偿
的方式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定导致公司或者其股
东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
（三）本次《董事会议事规则》修订的内容具体对照情况如下：
条款 原条款 新条款
公司董事享有下述权力： 公司董事享有下述权力：
（一）出席董事会会议； （一）出席董事会会议；
（二）及时获得董事会会议通知以 （二）及时获得董事会会议通知
及会议文件； 以及会议文件；
（三）及时获得股东大会会议通知 （三）及时获得股东大会会议通
并出席股东大会会议； 知并出席股东大会会议；
（四）单独或共同向董事会提出议 （四）单独或共同向董事会提出
第六条 案； 议案；
（五）在董事会会议上独立行使表 （五）在董事会会议上独立行使
决权，每一名董事享有一票表决 表决权，每一名董事享有一票表
权； 决权；
（六）在董事会上，独立表达本人 （六）在董事会上，独立表达本
对每一项提交董事会讨论的议案 人对每一项提交董事会讨论的议
的意见和看法； 案的意见和看法；
（七）监督董事会会议决议的实 （七）监督董事会会议决议的实
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镇海股份 2020 年年度股东大会会议
施； 施；
（八）根据董事会的授权，代表公 （八）根据董事会的授权，代表
司签署合同、协议或其它法律文 公司签署合同、协议或其它法律
件； 文件；
（九）根据董事会的授权，代表公 （九）根据董事会的授权，代表
司参与公司对外投资项目的调研、 公司参与公司对外投资项目的调
策划、洽谈、签约； 研、策划、洽谈、签约；
（十）根据董事会的决定，代表公 （十）根据董事会的决定，代表
司从事其他行为； 公司从事其他行为；
（十一）公司股东大会或董事会授 （十一）公司股东大会或董事会
予的其他职权； 授予的其他职权；
（十二）法律、法规、公司章程或 （十二）董事应当对公司证券发
本规则规定的其他权力。 行文件和定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；董事无法保证
证券发行文件和定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面确认意见中
发表意见并陈述理由，公司应当
披露。公司不予披露的，董事可
以直接申请披露；
（十三）法律、法规、公司章程
或本规则规定的其他权力。
（四）本次《监事会议事规则》修订的内容具体对照情况如下：
条款 原条款 新条款
监事应当对监事会的决议承担责 监事应当对监事会的决议承
第十八条
任。监事会的决议违反法律、行政 担责任。监事会的决议违反法律、
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镇海股份 2020 年年度股东大会会议
法规或者公司章程，致使公司遭受 行政法规或者公司章程，致使公
严重损失的，参与决议的监事对公 司遭受严重损失的，参与决议的
司负赔偿责任；但经证明监事在表 监事对公司负赔偿责任；但经证
决时曾表明异议并记载于会议记 明监事在表决时曾表明异议并记
录的，该监事可以免除相应责任。 载于会议记录的，该监事可以免
除相应责任。
监事应当对董事会编制的证
券发行文件和定期报告签署书面
确认意见。监事应当保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的
信息真实、准确、完整。
监事无法保证证券发行文件
和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当
在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，监事可以直接申请披
露。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对该议案发表了审核意
见。公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议分别审议通过了
该议案，现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
二〇二一年五月十二日
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镇海股份 2020 年年度股东大会会议资料
议案十二
关于修订《关联交易制度》《董事、监事和高级管理人员所持公
司股份及其变动管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《中华人民共和国公司
法》（2018 年修订）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司治理准则》（2018 年修订）等有关法律、行政法规和规范性文件的
规定并结合公司的实际情况，对《关联交易制度》《董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度》的相关内容进行修订。
（一）本次修订后的《关联交易制度》全文于同日披露于上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）。
（二）本次《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
修订的内容具体对照情况如下：
条款 原条款 新条款
公司董事、监事和高级管理人员， 公司董事、监事和高级管理人员，
将其持有的公司股份在买入后6个 应当遵守《证券法》第四十四条
月内卖出，或者在卖出后6个月内 规定，将其持有的公司股份在买
买入，由此所得收益归公司所有， 入后6个月内卖出，或者在卖出后
公司董事会应当收回其所得收益， 6个月内买入，由此所得收益归公
第九条 并及时披露相关情况。 司所有，公司董事会应当收回其
上述“买入后六个月内卖出”是指 所得收益，并及时披露相关情况。
最后一笔买入时点起算六个月内 前款所称董事、监事、高级管理
卖出的；“卖出后六个月内又买入” 人员持有的股票或者其他具有股
是指最后一笔卖出时点起算六个 权性质的证券，包括其配偶、父
月内又买入的。 母、子女持有的及利用他人账户
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镇海股份 2020 年年度股东大会会议
持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是
指最后一笔买入时点起算六个月
内卖出的；“卖出后六个月内又
买入”是指最后一笔卖出时点起
算六个月内又买入的。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对该议案发表了审核意
见。公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议分别审议通过了
该议案，现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
二〇二一年五月十二日
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镇海股份 2020 年年度股东大会会议资料
独立董事 2020 年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
《独立董事 2020 年度述职报告》（罗杰）、《独立董事 2020 年度述职报告》
（陈良照）、《独立董事 2020 年年度述职报告》（张健）已于 2021 年 4 月 16
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查询
详细内容。
公司第四届董事会第十九次会议审议通过了该报告，现向股东大会做独立董
事 2020 年度述职报告。
镇海石化工程股份有限公司
二〇二一年五月十二日
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