证券代码：603637            证券简称：镇海股份           公告编号： 2021-033



                     镇海石化工程股份有限公司
   关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期
       及预留授予部分第二期解除限售条件成就的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
        公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分
        第二期解除限售条件已成就，公司董事会即将办理前述已满足解锁条件
        部分限制性股票的解锁手续。
        本次解除限售条件成就股票数量：650,104股，约占总股本的0.27%。
        本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁
        暨上市的公告，敬请投资者注意。



    一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
    1、2018年4月8日，镇海石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)召开第
三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划>
及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《关于<公司2018年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发
表了独立意见。
    2、2018年4月8日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于<公司2018年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    3、2018年4月10日至2018年4月20日，公司对本次授予激励对象的名单在公

                                    -1-
司内部网站进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未接到组织或个人提出与
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月28日，公司监事会披露了《关
于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情
况说明》。
    4、2018年5月3日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于<公司
2018年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、公司于2018年6月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成了公司2018年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授予所涉
及限制性股票的登记工作，公司于2018年7月2日收到中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
    6、公司于2019年3月8日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同
意将不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票28,600股
进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限
制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
    7、公司于2019年6月20日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二
次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁
期解锁的议案》。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励对象按规定
解锁，并为其办理相应的解锁手续。公司独立董事对此分别发表了独立意见。
    8、公司于2020年4月8日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将不
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票55,120股进行回
购注销。
    9、公司于2020年7月7日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第


                                     -2-
七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第
二个解锁期及预留授予部分限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。经董事会审
议，认为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予
部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励
对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。公司独立董事对此分别发表了独
立意见。
    10、公司于2021年4月14日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将
不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    11、公司于2021年6月24日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票第三个解除限售期及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期条
件成就的议案》。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予部分限
制性股票第三个解除限售期及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除
限售条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相
应的解锁手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。


       二、股权激励计划限制性股票解锁条件


       （一）首次授予部分第三个限售期已届满的说明
    本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分股份登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
    本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下：

   解锁安排                             解锁时间                    解锁比例

首次授予的限制     自首次授予的股份登记完成之日起12个月后的首个交
性股票第一个解     易日起至首次授予的股份登记完成之日24个月内的最     30%
   除限售期        后一个交易日当日止




                                        -3-
首次授予的限制     自首次授予的股份登记完成之日起24个月后的首个交
性股票第二个解     易日起至首次授予的股份登记完成之日36个月内的最     30%
   除限售期        后一个交易日当日止
首次授予的限制     自首次授予的股份登记完成之日起36个月后的首个交
性股票第三个解     易日起至首次授予的股份登记完成之日48个月内的最     40%
   除限售期        后一个交易日当日止

    公司限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期为首
次授予的股份登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分的股份
登记完成之日 48 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予限制性
股票的登记日为 2018 年 6 月 28 日，首次授予部分限制性股票的第三个限售期将
于 2021 年 6 月 27 日届满。


    （二）预留授予部分第二个限售期已届满的说明
    根据《限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票限
售期分别为自相应授予部分股份登记完成之日起 12 个月、24 个月。
    本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下：

   解锁安排                             解锁时间                    解锁比例

                   自预留的股份登记完成之日起12个月后的首个交易日
预留的限制性股票
                   起至预留的股份登记完成之日起24个月内的最后一个     50%
第一个解除限售期
                   交易日当日止
预留授予的限制性   自预留的股份登记完成之日起24个月后的首个交易日
股票第二个解除限   起至预留的股份登记完成之日起36个月内的最后一个     50%
       售期        交易日当日止

    如上所述，本激励计划预留授予部分第二个解除限售期为自预留授予的限制
性股票股权登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票
股权登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予
部分限制性股票的授予日为 2019 年 3 月 8 日，登记日为 2019 年 5 月 10 日，预
留授予部分限制性股票的第二个限售期已于 2021 年 5 月 9 日届满。


    （三）首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件已达成的
说明

                                        -4-
    根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同
时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
                   解锁条件                                    达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示
                                      公司未发生任一事项，满足解锁条件。
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者           激励对象未发生任一事项，满足解锁条件。
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：                      根据公司 2020 年年度报告，公司 2020 年归属
以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润          于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
增长率不低于 45%。                             润为 51,986,108 元，扣除股权激励成本影响
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的    后为 52,964,196.87 元，较 2017 年归属于上
扣除非经常性损益的净利润。                     市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
2、上述“净利润”指剔除股权激励成本影响的净    31,521,342 元增长 68.03%，满足解除限售条
利润。                                         件。
4、根据公司制定的《镇海石化工程股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划实施
                                               2020 年度，87 名激励对象结果均达到“良”
考核管理办法》，激励对象只有在上一年度
                                               等级或以上标准，满足全部解锁条件。
考核中被评为“良”等级或者之上，才能
100%解锁当期限制性股票。
    综上所述，公司董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予部分限制性股
票第三个解除限售期及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条

                                              -5-
件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计
划不存在差异。根据公司 2017 年年度股东大会对董事会的授权，同意按照激励
计划的规定为符合条件的激励对象办理首次授予部分限制性股票第三次解锁及
预留授予部分限制性股票第二次解锁的相关事宜。


       三、本激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售情况
       本次申请解锁的激励对象人数为 87 名，解锁的限制性股票数量为 650,104
股，约占公司目前股本总额的 0.27%。
                            获授的限制   转增股本后剩余   本次可解锁的   剩余未解锁
序号     姓名        职务   性股票数量   未解锁限制性股   限制性股票数   的限制性股
                              (股)       票数量（股）       量（股）     票数量（股）
 1       宋涛    副总经理    66,600            46,620       46,620            0

 2      冯鲁苗   副总经理    65,000            36,400       36,400            0

 中层管理人员（6 人）        235,000           137,200      137,200           0

  核心业务人员(79 人)        761,800           429,884      429,884           0

        合计 87 人          1,128,400          650,104      650,104           0



       四、董事会薪酬与考核委员会意见
       经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象资格
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《限制性股票激
励计划》等的相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内
个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其它解除限售条件均已达成，同意公
司办理相应限制性股票解除限售事宜。


       五、独立董事意见
       作为公司的独立董事，我们认为公司《限制性股票激励计划》首次授予限制
性股票第三个解锁期及预留授予部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件已全
部成就，一致同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应
的解锁手续。




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    六、监事会意见
    监事会对公司《镇海石化工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》
首次授予部分限制性股票第三个解锁期和预留授予部分限制性股票第二个解锁
期的激励对象名单进行了核查，认为：公司首次授予部分限制性股票激励计划第
三个解锁期及预留授予部分限制性股票第二个解锁期的激励对象范围与股东大
会、董事会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足《限
制性股票激励计划》等规定的首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予部分
限制性股票第二个解锁期的解锁条件。公司对各激励对象限制性股票的解锁安排
未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会
同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。


    七、法律意见书的结论性意见
    本所律师认为，公司已就股权激励计划的实施取得必要的内部批准与授权，
其程序、内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》之规定，
合法有效；截至本法律意见书出具之日，股权激励计划已至解锁期，本次解锁已
满足股权激励计划规定的解锁条件；公司已就本次解锁履行了现阶段其应当履行
的内部程序，尚需履行相应的信息披露义务并办理相关手续。


    八、独立财务顾问的意见
    本财务顾问认为，镇海股份限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票
第三个解除限售期及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
已成就，限制性股票的解除限售事项已经取得必要的批准和授权，解除限售事宜
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《限制性股
票激励计划》规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。


    九、上网公告附件

    1、镇海石化工程股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；

    2、镇海石化工程股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议；



                                   -7-
    3、镇海石化工程股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相
关事项的独立意见；

    4、监事会关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁
期及预留授予部分限制性股票第二个解锁期限受条件成就的核查意见；

    5、北京市天元律师事务所关于镇海石化工程股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解锁期及预留授予部分限制性股票
第二个解锁期解锁条件成就的法律意见；

    6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于镇海石化工程股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条
件成就之独立财务顾问报告。

    特此公告。




                                        镇海石化工程股份有限公司董事会
                                                       2021 年 6 月 26 日




                                  -8-