证券代码：603637          证券简称：镇海股份          公告编号： 2021-043



                     镇海石化工程股份有限公司
    关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
                 限制性股票及调整回购价格的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
        限制性股票回购数量：23,660股
        限制性股票回购价格：2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票回
        购价格由5.151元/股调整为5元/股。
    镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月16日召开了
第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的
议案》，根据公司2017年年度股东大会的授权，对公司2018年限制性股票激励计
划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整，现将有
关事项公告如下：

   一、已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2018年4月8日，镇海石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)召开第
三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划>
及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《关于<公司2018年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发
表了独立意见。
    2、2018年4月8日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于<公司2018年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    3、2018年4月10日至2018年4月20日，公司对本次授予激励对象的名单在公
司内部网站进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未接到组织或个人提出与
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月28日，公司监事会披露了《关
于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情
况说明》。
    4、2018年5月3日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于<公司
2018年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2018年6月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2018年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2017
年年度股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的首次授
予条件已经成就，同意确定以2018年6月11日为授予日，授予93名激励对象113.1
万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的核查意见，公司监事会发表了同意
的核查意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
    6、公司于2018年6月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成了公司2018年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授予所涉
及限制性股票的登记工作，公司于2018年7月2日收到中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
    7、公司于2019年3月8日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同
意将不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票28,600股
进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    8、公司于2019年6月20日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二
次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁
期解锁的议案》。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励对象按规定
解锁，并为其办理相应的解锁手续。公司独立董事对此分别发表了独立意见。
    9、公司于2019年6月20日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二
次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁
期解锁的议案》。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励对象按规定
解锁，并为其办理相应的解锁手续。公司独立董事对此分别发表了独立意见。
    10、公司于2020年4月8日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将不
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票55,120股进行回
购注销。
    11、公司于2020年7月7日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第
二个解锁期及预留授予部分限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。经董事会审
议，认为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予
部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励
对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。公司独立董事对此分别发表了独
立意见。
    12、公司于2021年4月14日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将
不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    13、公司于2021年6月24日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票第三个解除限售期及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期条
件成就的议案》。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予部分限
制性股票第三个解除限售期及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除
限售条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相
应的解锁手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    14、公司于2021年9月16日召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独
立意见，北京天元律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公
司出具了独立财务顾问报告。
       二、 限制性股票激励计划股份回购原因、数量、价格及资金来源

    （一）股份回购原因及数量
    根据《镇海石化工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《限制性股票激励计划》”）规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
    鉴于限制性股票首次授予的激励对象赵云、顾颂凯、谢昕因个人原因已离职，
根据《限制性股票激励计划》的相关规定及 2017 年年度股东大会授权，公司董
事会决定对上述 3 人已获授但尚未解除限售的合计 23,660 股限制性股票进行回
购注销。
    （二）股份回购价格
    根据《限制性股票激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
的规定，鉴于激励对象中的赵云、顾颂凯、谢昕因个人原因已离职并失去本次股
权激励资格，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票 23,660 股进行回购
注销的处理，鉴于公司 2020 年度利润分配方案为每股派发现金 0.15 元（含税），
并于 2021 年 6 月 2 日实施完毕，因此，调整后的股票回购价格为：
    P＝（P0-V1）÷（1+n）- V 2=（每股限制性股票授予价格-每股的派息额）
÷（1+每股公积金转增股本）-2020 年度每股的派息额=（7.662-0.25-0.2）÷
（1+0.4）-0.15=5.001 元/股，经与激励对象协商一致，回购价格确定为 5 元/
股。
    根据公司 2017 年年度股东大会的授权，公司股东大会授权董事会办理回购
注销工作及本次回购完成后依法履行相应的减资及工商变更程序。
    （三）股份回购的资金来源
    按照目前回购价格计算，本次限制性股票回购资金总额为 118,300 元。上述
回购款全部以公司自有资金支付。

   三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
    本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 243,702,033 股 变 更 为
243,678,373 股。股本结构变化如下：
                               本次变动前                 本次变动后
     股份性质
                             数量      比例（%）        数量      比例（%）
一、限售条件流通股           23,660     0.01              0                   0
    首发后限售股                  0        0              0                   0
  股权激励限售股             23,660     0.01              0                   0
二、无限售流通股        243,678,373    99.99    243,678,373                 100
三、总股本              243,702,033   100.00    243,678,373                 100
    本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

    四、对公司业绩的影响及会计处理
    本次回购后，各年回购部分股份影响以前年度管理费用的将在本年度予以冲
回，对之后的年度的管理费用将不再产生影响。本次回购注销部分限制性股票事
项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队
的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

   五、独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票及调整回购价格的独立意见
    经核查，鉴于公司激励对象赵云、顾颂凯、谢昕因个人原因离职，根据公司
激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的
限制性股票进行回购注销符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。
作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》
中对回购事项的规定实施回购注销。董事会对公司 2018 年限制性股票回购价格
进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《限制
性股票激励计划》中关于公司根据 2020 年度利润分配方案调整回购价格等事项
的规定。本次回购注销部分离职激励对象未解除限售限制性股票的行为，未损害
公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
    综上，独立董事同意本次回购注销事项，同意董事会调整公司 2018 年限制
性股票回购价格为 5 元/股。

   六、监事会的审核意见
    经审核，公司监事会认为本次回购符合《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定，同意对 2018 年限制
性股票激励计划中因个人原因离职失去本次股权激励资格的激励对象所持有的
尚未解除限售的限制性股票进行回购注销及调整回购价格的处理。

   七、律师出具的专项核查意见
   本次回购注销的实施已履行必要程序和信息披露，公司本次回购注销的原因、
数量和调整后的价格符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、
法规及规范性文件和《股票激励计划》的规定。
   八、独立财务顾问意见
    独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次股权激励计划已取得了必
要的批准与授权，公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票均符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以
及公司股权激励计划的相关规定。本次调整及回购注销事项不存在明显损害公司、
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

   九、备查文件
    1、第四届董事会第二十三次会议决议；
    2、第四届监事会第十三次会议决议；
    3、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
    4、《北京市天元律师事务所关于镇海石化工程股份有限公司回购注销 2018
年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的法律意见》；

    5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于镇海石化工程股份有限公司2018
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格之独立财务顾
问报告》。


    特此公告。




                                          镇海石化工程股份有限公司董事会
                                                         2021 年 9 月 18 日