公司简称：镇海石化                  证券代码：603637




        上海荣正投资咨询股份有限公司
                        关于
          镇海石化工程股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制
             性股票及调整回购价格
                         之




       独立财务顾问报告


                     2021 年 9 月
                                                        目录

一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、限制性股票激励计划获授于批准 ....................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9
（一）限制性股票回购价格的调整 ........................................................................... 9
（二）回购注销部分限制性股票的说明 ................................................................... 9
（三）结论性意见 ..................................................................................................... 10




                                                                2
一、释义
1.公司、镇海股份：指镇海石化工程股份有限公司。
2.限制性股票激励计划、激励计划、本计划：指镇海石化工程股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划。
3.限制性股票：指公司依照本计划授予激励对象的镇海股份普通股股票，激励对
  象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件的，才可以出售
  限制性股票并获益。
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中层
  管理人员和核心技术（业务）人员。
5.授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.限售期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
8.解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
  股票可以解除限售并上市流通的期间。
9.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解除限售所必需
  满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《公司章程》：指《镇海石化工程股份有限公司章程》。
14.《考核办法》：指《镇海石化工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核
  管理办法》。
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：指上海证券交易所。
17.元：指人民币元。




                                     3
二、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由镇海石化提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对镇海石化股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对镇海石
化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                   4
三、基本假设
    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                   5
四、限制性股票激励计划获授与批准
    1、2018年4月8日，镇海石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)召开第
三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划>
及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《关于<公司2018年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发
表了独立意见。
    2、2018年4月8日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于<公司2018年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    3、2018年4月10日至2018年4月20日，公司对本次授予激励对象的名单在公
司内部网站进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未接到组织或个人提出与
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月28日，公司监事会披露了《关
于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情
况说明》。
    4、2018年5月3日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于<公司
2018年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2018年6月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2018年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2017
年年度股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的首次授
予条件已经成就，同意确定以2018年6月11日为授予日，授予93名激励对象113.1
万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的核查意见，公司监事会发表了同意
的核查意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
    6、公司于2018年6月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

                                     6
完成了公司2018年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授予所涉
及限制性股票的登记工作，公司于2018年7月2日收到中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
    7、公司于2019年3月8日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同
意将不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票28,600股
进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    8、公司于2019年6月20日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二
次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁
期解锁的议案》。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励对象按规定
解锁，并为其办理相应的解锁手续。公司独立董事对此分别发表了独立意见。
    9、公司于2019年6月20日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二
次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁
期解锁的议案》。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励对象按规定
解锁，并为其办理相应的解锁手续。公司独立董事对此分别发表了独立意见。
    10、公司于2020年4月8日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将不
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票55,120股进行回
购注销。
    11、公司于2020年7月7日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第
二个解锁期及预留授予部分限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。经董事会审
议，认为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予
部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励
对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。公司独立董事对此分别发表了独
立意见。

                                   7
    12、公司于2021年4月14日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将
不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    13、公司于2021年6月24日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票第三个解除限售期及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期条
件成就的议案》。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予部分限
制性股票第三个解除限售期及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除
限售条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相
应的解锁手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    14、公司于 2021 年 9 月 16 日召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了
独立意见，北京天元律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限
公司出具了独立财务顾问报告。
    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，镇海石化本次回购注销部
分限制性股票及调整回购价格已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权
激励管理办法》及《公司 2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。




                                   8
五、独立财务顾问意见

（一）限制性股票回购价格的调整

    根据《镇海石化工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《限制性股票激励计划》”）中的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。”
    鉴于公司 2020 年年度利润分配方案为每股派发现金 0.15 元（含税），并于
2021 年 6 月 2 日实施完毕。根据公司 2017 年年度股东大会的授权，公司董事会
对回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格为：
    P＝（P0-V1）÷（1+n）- V 2=（每股限制性股票授予价格-每股的派息额）÷
（1+每股公积金转增股本）-2020 年度每股的派息额=（7.662-0.25-0.2）÷（1+0.4）
-0.15=5.001 元/股，经与激励对象协商一致，回购价格确定为 5 元/股。


（二）回购注销部分限制性股票的说明

    1、股份回购原因及数量
    根据《限制性股票激励计划》规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
    鉴于限制性股票首次授予的激励对象赵云、顾颂凯、谢昕因个人原因已离职，
根据《限制性股票激励计划》的相关规定及 2017 年年度股东大会授权，公司董
事会决定对上述 3 人已获授但尚未解除限售的合计 23,660 股限制性股票进行回
购注销。
    2、股份回购的资金来源
    按照目前回购价格计算，本次限制性股票回购资金总额为 118,300 元。上述
回购款全部以公司自有资金支付。
    本次回购注销完成后，公司股份总数将由 243,702,033 股变更为 243,678,373
股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公
司限制性股票激励计划的实施。

                                     9
（三）结论性意见
    综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次股权激励计划已
取得了必要的批准与授权，公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票均
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及公司股权激励计划的相关规定。本次调整及回购注销事项不存在明显
损害公司、全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。




                                    10
    （此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于镇海石化工程股
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价
格之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




    经办人：




                                         上海荣正投资咨询股份有限公司
                                                         年   月   日




                                  11