证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2022-004
镇海石化工程股份有限公司
关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
本次股份协议转让事项于 2022 年 1 月 12 日签署了正式的《股份转让协
议》及相关《一致行动协议》。本次股份协议转让事项尚需宁波市国资委或相关
政府部门审批及上海证券交易所进行合规性确认并在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理转让手续。
根据各方签署的《股份转让协议》，赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍等
40 名自然人将其合法持有的 12,289,331 股上市公司股份（占上市公司股本总额
的 5.04%）通过协议转让方式转让给舜通集团。同时舜通集团、舜建集团、赵立
渭、范其海、范晓梅、翁巍签署了《一致行动协议》。舜通集团与舜建集团同为
余姚市舜财投资控股有限公司全资子公司，余姚市舜财投资控股有限公司为余姚
市国有资产管理办公室控股子公司。
本次股份协议转让实施完成后，舜通集团及其一致行动人舜建集团、赵
立渭、范其海、范晓梅、翁巍将合计持有公司 71,088,149 股股份，占公司总股本
的 29.17%。本次股份协议转让不触及要约收购。
本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。公司控股
股东为舜通集团及其一致行动人，实际控制人为余姚市国有资产管理办公室。
一、 本次权益变动的基本情况
镇海石化工程股份有限公司（以下简称“镇海股份”、“公司”、“上市公
司”、“目标公司”）于 2022 年 1 月 12 日收到赵立渭、范其海、翁巍、范晓梅
等 40 名股东（以下简称“相关股东”）通知，相关股东于 2022 年 1 月 12 日与宁
波舜通集团有限公司（以下简称“舜通集团”）签署了《股份转让协议》，本次
1
股份转让中，相关股东拟将其合法持有的 12,289,331 股上市公司股份（占上市公
司股本总额的 5.04%）（以下简称“标的股份”）通过协议转让的方式转让给舜通
集团（以下简称“本次股份转让”），每股标的股份的转让价格为 14.2786 元，标
的股份转让总价款共计人民币 175,474,441.62 元。
本次股份转让为 2020 年 2 月 10 日舜通集团与赵立渭、范其海、翁巍、范晓
梅等股东签署《股份转让协议》中约定的“后续股份转让”。为符合《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规要求，根据协议约定，赵立渭、
范其海、翁巍、范晓梅等 40 名股东拟其各自所持有公司的部分股份转让给舜通
集团，舜通集团拟受让前述股份。具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《镇海石化工程股份有限公司关于股东签署<股份转
让协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号 2020-005）。
公司于 2022 年 1 月 12 日收到宁波舜建集团有限公司（以下简称“舜建集团”）、
赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍（以下简称“四名自然人股东”）通知，其于
2022 年 1 月 12 日与舜通集团签署了《一致行动协议》。具体内容详见同日于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股东与宁波舜通集团有限公
司签署<一致行动协议>及权益变动提示的公告》（公告编号：2022-005）。
本次股份协议转让实施完成后，舜通集团及其一致行动人舜建集团、赵立渭、
范其海、翁巍、范晓梅将合计持有公司 71,088,149 股股份，占公司总股本的 29.17%。
本次股份转让所涉及的事项不触及要约收购，也未构成关联交易。
股份转让前 股份转让后
直接持股数量（股） 持股比例（%） 直接持股数量（股） 持股比例（%）
舜通集团 27,990,505 11.49 40,279,836 16.53
舜建集团 10,360,000 4.25 10,360,000 4.25
赵立渭 8,022,206 3.29 6,016,655 2.47
范晓梅 6,414,072 2.63 4,810,554 1.97
范其海 6,414,068 2.63 4,810,552 1.97
翁巍 6,414,068 2.63 4,810,552 1.97
舜通集团及其一
65,614,919 26.93 71,088,149 29.17
致行动人合计
2
二、 协议相关方的基本情况
（一）转让方基本情况
占公司总股本
序号 姓名 职位 转让股份（股）
（%）
甲方 1 赵立渭 名誉董事长 2,005,551 0.8230
甲方 2 范晓梅 董事（已离任） 1,603,518 0.6580
甲方 3 范其海 副董事长、总经理 1,603,516 0.6580
甲方 4 翁巍 董事、副总经理 1,603,516 0.6580
甲方 5 杨相益 副总经理、总工程师 479,397 0.1967
甲方 6 尤佩娣 副总经理（已离任） 333,505 0.1368
甲方 7 张一钢 监事会主席 312,247 0.1281
甲方 8 盖晓冬 财务总监（已离任） 268,650 0.1102
甲方 9 蔡劲松 董事、副总经理 266,751 0.1095
甲方 10 石丹 董事会秘书 213,442 0.0876
甲方 11 宋涛 副总经理 200,103 0.0821
甲方 12 余瑾 综合管理部副主任 199,629 0.0819
甲方 13 冯鲁苗 副总经理 147,233 0.0604
甲方 14 姚琦 采购设备部副主任 396,015 0.1625
甲方 15 王晓明 综合管理部主任 241,437 0.0991
甲方 16 陈忠年 造价中心副主任经济师 190,188 0.0780
甲方 17 钱志海 采购设备部主任 149,045 0.0612
甲方 18 姚秀瑜 财务部主任 136,603 0.0561
甲方 19 袁炎均 公司副总工程师 136,446 0.0560
甲方 20 胡学军 QHSE 部副主任工程师 120,425 0.0494
甲方 21 李俊杰 设计院副总工程师 103,224 0.0424
甲方 22 熊宏斌 工程部副总工程师 102,453 0.0420
甲方 23 朱维明 工程部总工程师 102,453 0.0420
甲方 24 童伟东 设计院副总工程师 102,453 0.0420
甲方 25 周蓉 公司副总工程师 100,745 0.0413
甲方 26 崔建波 QHSE 部主任 98,274 0.0403
甲方 27 陈奎 设计院院长 95,000 0.0390
甲方 28 励国辉 公司副总工程师 91,105 0.0374
甲方 29 吴晓滨 市场经营部主任 89,059 0.0365
3
甲方 30 徐玉娟 采购设备部副主任工程师 85,377 0.0350
甲方 31 杨晓鸣 设计院总工程师 83,713 0.0344
甲方 32 李洪涛 工程部副主任 81,108 0.0333
甲方 33 赵阳 设计院副总工程师 77,579 0.0318
甲方 34 周月珍 工程部副总工程师 76,839 0.0315
甲方 35 杨东升 项目执行中心主任 76,839 0.0315
甲方 36 王鋆 设计院副院长 76,839 0.0315
甲方 37 王建锋 设计院副总工程师 76,839 0.0315
甲方 38 马元贺 公司副总工程师 76,839 0.0315
甲方 39 戚元庆 设计院副院长 42,688 0.0175
甲方 40 黄卫存 设计院副总工程师 42,688 0.0175
合计 12,289,331 5.04
上述 40 名人员合计拟转让股份为 12,289,331 股，占公司总股本的 5.04%。
（二）受让方基本情况
乙方（受让方）：宁波舜通集团有限公司
注册地：浙江省余姚市南雷南路 388 号
法定代表人：姚国锋
统一社会信用代码：913302811446696193
设立日期：1996 年 4 月 9 日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：1996 年 4 月 9 日至长期
经营范围：交通基础设施建设投资及技术咨询服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，舜通集团持有公司 27,990,505 股股份，占公司总股本的
11.49%，舜建集团持有公司 10,360,000 股股份，占公司总股本的 4.25%。舜通集
团与舜建集团同为余姚市舜财投资控股有限公司全资子公司，余姚市舜财投资控
股有限公司为余姚市国有资产管理办公室控股子公司。
（三）关联关系情况说明
舜通集团与赵立渭先生、范其海先生、翁巍先生、范晓梅女士签署了《一致
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行动协议》，属于一致行动人。甲方 5 至甲方 40 与控股股东及一致行动人之间
在股权、资产、业务、人员等方面不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理
办法》中规定的一致行动人。
三、 《股份转让协议》核心内容
（一）标的股份
1、本次股份转让中，甲方将其合法持有的 12,289,331 股上市公司股份（占
上市公司股本总额的 5.04%）（以下简称“标的股份”）通过协议转让方式转让
给乙方（以下简称“本次股份转让”）。
2、标的股份全部为无限售条件的 A 股普通股，每股面值 1 元人民币。
3、甲方所转让的标的股份包括标的股份所包含的全部股东权益和股东义务。
（二）标的股份的转让数量、价款及支付方式
1、标的股份转让总价款
经甲、乙双方协商一致，每股标的股份的转让价格为 14.2786 元，标的股份
转让价款共计人民币 175,474,441.62 元(大写：壹亿柒仟伍佰肆拾柒万肆仟肆佰肆
拾壹元陆角贰分)。具体转让股份数量及价款如下：
序号 股东名称 职务 股份转让数量（股） 转让价款（元）
1 赵立渭 名誉董事长 2,005,551 28,636,460.51
2 范晓梅 董事（已离任） 1,603,518 22,895,992.11
3 范其海 副董事长、总经理 1,603,516 22,895,963.56
4 翁巍 董事、副总经理 1,603,516 22,895,963.56
5 杨相益 副总经理、总工程师 479,397 6,845,118.00
6 尤佩娣 副总经理（已离任） 333,505 4,761,984.49
7 张一钢 监事会主席 312,247 4,458,450.01
8 盖晓冬 财务总监（已离任） 268,650 3,835,945.89
9 蔡劲松 董事、副总经理 266,751 3,808,830.83
10 石丹 董事会秘书 213,442 3,047,652.94
11 宋涛 副总经理 200,103 2,857,190.70
12 余瑾 综合管理部副主任 199,629 2,850,422.64
13 冯鲁苗 副总经理 147,233 2,102,281.11
14 姚琦 采购设备部副主任 396,015 5,654,539.78
15 王晓明 综合管理部主任 241,437 3,447,382.35
5
16 陈忠年 造价中心副主任经济师 190,188 2,715,618.38
17 钱志海 采购设备部主任 149,045 2,128,153.94
18 姚秀瑜 财务部主任 136,603 1,950,499.60
19 袁炎均 公司副总工程师 136,446 1,948,257.86
20 胡学军 QHSE 部副主任工程师 120,425 1,719,500.41
21 李俊杰 设计院副总工程师 103,224 1,473,894.21
22 熊宏斌 工程部副总工程师 102,453 1,462,885.41
23 朱维明 工程部总工程师 102,453 1,462,885.41
24 童伟东 设计院副总工程师 102,453 1,462,885.41
25 周蓉 公司副总工程师 100,745 1,438,497.56
26 崔建波 QHSE 部主任 98,274 1,403,215.14
27 陈奎 设计院院长 95,000 1,356,467.00
28 励国辉 公司副总工程师 91,105 1,300,851.85
29 吴晓滨 市场经营部主任 89,059 1,271,637.84
30 徐玉娟 采购设备部副主任工程师 85,377 1,219,064.03
31 杨晓鸣 设计院总工程师 83,713 1,195,304.44
32 李洪涛 工程部副主任 81,108 1,158,108.69
33 赵阳 设计院副总工程师 77,579 1,107,719.51
34 周月珍 工程部副总工程师 76,839 1,097,153.35
35 杨东升 项目执行中心主任 76,839 1,097,153.35
36 王鋆 设计院副院长 76,839 1,097,153.35
37 王建锋 设计院副总工程师 76,839 1,097,153.35
38 马元贺 公司副总工程师 76,839 1,097,153.35
39 戚元庆 设计院副院长 42,688 609,524.88
40 黄卫存 设计院副总工程师 42,688 609,524.88
合计 12,289,331 175,474,441.62
2、本次股份转让的具体交易安排
（1）乙方将采取现金的方式支付交易价款。乙方将向甲方指定的账户分别
支付相应交易价款。
（2）双方同意于本协议生效后 30 个工作日内至中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理过户登记手续。
（3）乙方同意在标的股份交割后 5 个工作日内一次性向甲方支付扣税后的
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股份转让款。
（三）过渡期间安排
1、全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登
记至乙方名下之日为交割日，自交割日起，乙方即享有标的股份相应股东权利，
承担相应股东义务。
2、双方同意，在本协议签署后至交割日期间（含交割日，以下简称“过渡
期间”），若上市公司发生派息（包括现金分红）、送股、转增股本、配股等除
权、除息事项的，则本次股份转让的转让价格和转让股份数量相应调整。
3、过渡期内，甲方不得将其持有且拟转让给乙方的上市公司股份转让给任
意第三方，同时甲方将以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任，
配合上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营、良好运行。
（四）费用承担
因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律规定进行缴纳。
（五）双方的承诺与保证
1、甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务，签署
本协议系其真实意思表示。
2、除已披露的一致行动协议及赵立渭、范晓梅、范其海和翁巍与乙方之间
拟进行的一致行动安排外，甲方保证其所持有上市公司的股份不存在其他关于一
致行动的安排。
3、甲方保证其合法持有标的股份，除上市公司和甲方已披露之外，该等股
份没有设置任何抵押、质押等他项权利或存在任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺
充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的
上市公司标的股份顺利过户至乙方名下。
4、乙方保证按照本协议的约定，按时支付交易总价款，并保证款项的来源
合法。
5、乙方承诺自本次股份交割完成后 24 个月内所持有目标公司的股份不转让，
在此期间并保持对目标公司相对控股地位。
（六）违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的
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约定，即构成违约。违约方应当承担违约责任。违约方应依本协议约定和法律规
定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为
避免损失而支出的合理费用）。
2、本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的
约定致使本次交易不能完成的，则该方构成重大违约。重大违约方除按前述条款
赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失外，还应向守约方支付交易价款 3%
的违约金。
3、除甲方已构成实质违约外，如乙方未按本协议约定按时足额支付交易总
价款，乙方每日应按逾期金额的 0.05%向甲方支付违约金；如乙方迟延支付交易
总价款超过 30 个工作日的，甲方有权单方解除本协议。
4、除上述第 3 点情形外，甲方单方解除协议的，乙方可要求甲方支付本次
交易总价款 3%的违约金。
5、双方同意甲方之间按其持股比例承担相应违约责任。
（七）其他事项
1、本协议及其附件任何文本的变更，均需以书面形式由双方正式签署补充
协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充
协议与本协议不一致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的
补充协议为准。
2、如发生争议，双方协商处理；协商不成时，提交被告所在地人民法院裁
决。
3、出现以下情形之一的，本协议可以解除，且双方互不承担违约、缔约过
失或损失赔偿责任，甲方应在本协议解除之日起 5 日内无息退还乙方已支付的款
项（如有）：
（1）证券监管机构或上海证券交易所对本次交易或本协议内容提出异议，
导致本协议无法履行的。
（2）本次交易未通过关于经营者集中事项审查（如需）或其他包括但不限
于宁波市级国资委等有权政府部门批准（如需），导致本协议无法履行的。
4、本协议自甲方签字及乙方盖章并经乙方法定代表人或授权代表签字之日起
成立，自相关有权国有资产监督管理机构批准之日起生效。
四、本次协议转让股份合规的说明
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1、本次股份转让不违反中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的
若干规定》以及上交所《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规
定>相关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求和转让方做出的承诺。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。公司控股
股东为舜通集团及其一致行动人，实际控制人为余姚市国有资产管理办公室。
五、对上市公司的影响
1、本次股份转让完成后，舜通集团的持股比例进一步提高，有利于上市公
司控制权和治理结构稳定。
2、本次协议转让有利于推动完善现代企业制度建设，健全企业法人治理结
构，提高企业资源配置和运行效率，优化国有经济布局，增强国有经济控制力、
影响力和抗风险能力。
3、本次协议转让实施后，舜通集团将充分利用其资源优势，在业务拓展、
战略规划、企业管理方面提供支持，有利于增强公司盈利能力和可持续经营能力，
促进上市公司的健康可持续发展。
六、相关风险提示
1、本次协议转让股份顺利实施，尚需完成以下程序：
（1）协议转让股份事项取得宁波市国资委或相关政府部门审批；
（2）协议转让事项获得上海证券交易所进行合规性确认；
（3）顺利完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理的股份转
让手续。
2、交易双方能否按合同严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存
在不确定性。
七、所涉后续事项
1、本次协议转让股份事项还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求披露《权益变动报告书》及
财务顾问核查意见。
2、公司指定信息披露网站及媒体为上海证券交易所（www.sse.com.cn）及
《上海证券报》、《证券时报》，相关信息以公司在前述网站及媒体刊登的公告
为准。
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鉴于上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将
持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照相关法律法
规的要求及时履行信息披露义务。
八、备查文件
（一）《股份转让协议》
（二）《一致行动协议》
特此公告。
镇海石化工程股份有限公司董事会
2022 年 1 月 13 日
10
