北京市天元律师事务所

关于镇海石化工程股份有限公司

差异化分红事项的专项法律意见




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    北京市西城区丰盛胡同 28 号

       太平洋保险大厦 10 层

          邮编：100032
                         北京市天元律师事务所

                   关于镇海石化工程股份有限公司

                   差异化分红事项的专项法律意见




致：镇海石化工程股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受镇海石化工程股份有限公司
（以下简称“镇海股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第7号——回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）等相关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件（以下合称“法律法规”）以及《镇海石化工程股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就镇海股份2021年度利润分配所涉
及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本次差
异化分红的有关事实和法律事项进行了核查。

    本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见，本所对本法律意见的出具特作出如下声明：

    1、本所仅根据本法律意见出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的了
解及对本法律意见出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律意见。

    2、公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见而进行的调查过程中，公
司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以
影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。
其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，
获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。

    3、在本法律意见中，本所仅就公司本次差异化分红所涉及到的法律问题发
表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见
中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的
内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

    4、本所承诺已依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次差异化分红相关事项的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    5、本法律意见仅供公司本次差异化分红之目的而使用，不得被其他任何人
用于其他任何目的。本所同意将本法律意见作为本次差异化分红必备的法律文件，
随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

    基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了
核查，现出具法律意见如下：

    一、本次差异化分红的原因

    根据镇海股份《公司章程》及第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，镇海股份拟自2020年10月28日起不
超过12个月的期限内，以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的资金总额
不超过人民币6,000万元。根据镇海股份提供的资料，截至2022年5月26日，镇海
股份回购专用账户共持有镇海股份4,992,496股股份。

    根据《公司法》《证券法》《监管指引第7号》等相关法律、行政法规、部门
规章、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上市公司回购专用账户中
的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和转换
公司债券等权利，故公司回购账户持有的股份不参与本次分红。基于以上情况，
造成公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数
存在差异，需进行差异化分红送转特殊除权除息处理。

     二、本次差异化分红方案

     根据公司2021年年度股东大会决议，公司2021年度利润分配以公司总股本扣
除公司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含
税），不进行资本公积转增股本，不送红股。若以截至2022年5月26日公司总股本
扣 除 回 购 专 户 的 股 份 余 额 4,992,496 股 为 基 数 ， 拟 派 发 现 金 红 利 总 额 为
28,642,305.24元（含税），公司回购专用账户持有的本公司股份4,992,496股不参
与2021年度利润分配。

     综上，镇海股份回购专用账户持有的本公司股份不参与2021年度利润分配，
镇海股份2021年度实施差异化分红。

     三、本次差异化分红特殊除权除息计算

     截至2022年5月26日，镇海股份总股本243,678,373股，扣减证券回购专户中
的4,992,496股，实际参与2021年度利润分配的股份数为238,685,877股，合计拟派
发的实际现金红利28,642,305.24元（含税）。

     虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=238,685,877×0.12÷243,678,373≈0.1175≈0.12元/股

     以本次申请日前一交易日2022年5月26日收盘价8.07元/股为参考价。

     公司虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红利
=8.07-0.12=7.95元/股

     公司实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-实际分派的现金红利
=8.07-0.12=7.95元/股

     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|7.95-7.95|÷7.95=0%
    综上，镇海股份持有的本公司股票是否参与分红对除权（息）参考价影响较
小。

    四、结论意见

    综上所述，本所经办律师认为，本次差异化分红事项不存在违反《公司法》、
《证券法》、《监管指引第7号》以及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司
和全体股东利益的情形。

    本法律意见正本一式两份。

    （以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于镇海石化工程股份有限公司差异
化分红事项的专项法律意见》之盖章签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）




负责人：



              朱小辉



                                       经办律师（签字）：



                                                              谢发友




                                                                 李    化




                                                            年        月    日



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