镇海股份：北京市天元律师事务所关于镇海石化工程股份有限公司控股股东变更的法律意见书2023-02-28
北京市天元律师事务所
关于镇海石化工程股份有限公司控股股东变更的
法律意见书
京天股字（2023）第 057 号
镇海石化工程股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受镇海石化工程股份有限公
司（以下简称“镇海股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法
（2018 修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
（以下简称“《证券法》”）和《上市公司收购管理办法（2020 修正）》《上海证券
交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》等法律、法规、规章及规范性文件以
及《镇海石化工程股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司股东的一致行动关系及公司控股股东
的情况进行了审查，查阅了相关协议、公司公告等文件，并对有关事项进行了必
要的核查和验证。
公司向本所出具书面文件，保证其向本所律师提供的全部文件和材料是完整、
真实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副
本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所作出的陈述、说明、确
认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形：所提供
的非自身制作的其它文件数据，均与公司自该等文件数据的初始提供者处获得的
文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗
漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息，
以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件数据的
合理理解、判断和引用。并且，公司所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，
相关工作人员口头介绍的情况均为真实。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2．本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对《一致行动协议》到期终止及公司控股股
东变更情况进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为一致行动协议终止及公司控股股东变
更相关事宜的公告材料，随同其他公告文件一并公告，并依法对本法律意见书承
担相应的责任；
4．本所律师同意公司自行引用或中国证监会、证券交易所的审核要求引用
本所律师出具的本法律意见书中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解；
5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求
的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
7．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
8．本法律意见书仅供公司相关人员《一致行动协议》终止及公司控股股东
变更相关事宜之目的使用，未经本所事先书面明示同意或许可，不得用作任何其
他用途。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、原一致行动协议的签署、终止及到期前公司控股股东情况
（一）原一致行动协议签署及终止
2022 年 1 月 12 日，公司股东宁波舜通集团有限公司、宁波舜建集团有限公
司（宁波舜通集团有限公司、宁波舜建集团有限公司在协议中合称“甲方”）、赵
立渭、范其海、范晓梅、翁巍（赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍在协议中合称“乙
方”）共同签署了《一致行动协议》（以下简称“原一致行动协议”），原一致行动
协议约定各方应当在行使公司股东或董事权利之前进行充分的协商、沟通，就有
关公司经营发展的重大事项等方面，由其或其代表向股东大会、董事会行使提案
权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。原一致行动协议的一致
行动期限约定如下：
“1、本协议自甲方盖章并经甲方法定代表人或授权代表签字以及乙方签字之
日起成立，自下列条件均满足的当日起生效：
“（1）甲方、乙方于 2020 年 2 月签订的《一致行动协议》到期当日；
“（2）自本次股份转让的标的股份己完成交割。
“2、本协议项下一致行动期限的起始为本协议生效之日，以下列情形孰早达
成之日为一致行动期限的终止日：
“（1）起始之日起 12 个月期满当日；
“（2）除本协议的一致行动情况外，甲方通过增持或其他方式能够单独或合
并持有镇海股份 29.9％的股份或者单独或合并控制镇海股份 29.9％的表决权之
日。”
根据公司 2022 年 3 月 2 日公告的《镇海石化工程股份有限公司关于股东协
议转让公司部分股份过户完成的公告》，原一致行动协议中相关的股份转让已于
2022 年 2 月 28 日完成交割，原一致行动协议于 2022 年 2 月 28 日生效。根据原
一致行动协议约定并经本所律师核查，原一致行动协议中约定的第二项终止条件
未达成，因此，原一致行动协议自起始之日起 12 个月期满当日到期，即原一致
行动协议于 2023 年 2 月 28 日到期。
（二）原一致行动协议到期前公司控股股东情况
截至 2023 年 2 月 27 日（即在《一致行动协议》到期前一日），公司股东宁
波舜通集团有限公司、宁波舜建集团有限公司、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍
合计持有公司 29.17%股权，具体情况如下：
比例
姓名/名称 职务 持有股份（股）
（%）
宁波舜通集团有限公司 - 40,279,836 16.53
宁波舜建集团有限公司 - 10,360,000 4.25
赵立渭 名誉董事长 6,016,655 2.47
范晓梅 未在公司任职 4,810,554 1.97
范其海 副董事长 4,810,552 1.97
翁巍 未在公司任职 4,810,552 1.97
合计 71,088,149 29.17
经本所律师核查，原一致行动协议期限内，宁波舜通集团有限公司为公司第
一大股东，持股 16.53%，其他一致行动人均为公司前十大股东，公司股权分散，
公司其他股东持股比例均未超过 5%，上述六名股东能够通过一致行动关系对公
司实现共同控股，为公司的控股股东。
二、本次一致行动协议签署及签署后公司控股股东情况
（一）本次一致行动协议签署情况
经各方友好协商，原一致行动协议终止后，赵立渭、范晓梅、翁巍不再续签
一致行动协议。2023 年 2 月 27 日，宁波舜通集团有限公司、宁波舜建集团有限
公司、范其海签署《一致行动协议》（以下简称“本次一致行动协议”），协议自
签署后生效，有效期至 2025 年 2 月 26 日。本次一致行动协议主要条款如下：
1．一致行动的内容
各方同意，在处理有关公司经营发展且根据《中华人民共和国公司法》等法
律法规和《镇海石化工程股份有限公司章程》等规定需要由公司股东大会、董事
会做出决议的各种事项时，各方同意协商一致后行使相关股东权利、董事权利。
2．采取一致行动的方式和程序
（1）各方应当在行使公司股东或董事权利之前进行充分的协商、沟通，就
有关公司经营发展的重大事项等方面，由其或其代表向股东大会、董事会行使提
案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。
（2）任何一方或其委派代表不能参加股东大会、董事会会议时，应委托其
他方或其代表参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加会议时，应共同委
托一名代表人参加会议并行使投票表决权。
（3）如果各方意见不一致，在不违反法律法规、监管机构的规定和《公司
章程》规定的前提下，各方应按照宁波舜通集团有限公司的意见进行表决。
（4）本协议的签订并不影响各方对其持有的公司股份所享有的除提案权和
表决权以外的其他股东权利，但若范其海拟对其持有的公司股份进行质押或其他
权利处置的（除司法强制执行外），需经宁波舜通集团有限公司事先书面同意。
3．一致行动的期限
本协议自各方在协议上签字之日起生效，有效期至 2025 年 2 月 26 日截止。
不论协议各方所持公司的股份比例是否发生变化，在有效期内，本协议对各方均
具有法律效力。
4．协议的变更或解除
各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式
本协议不得随意变更或解除。
（二）本次一致行动协议签署后公司控股股东情况
原一致行动协议到期后，赵立渭、范晓梅、翁巍决定不再续签，公司股东宁
波舜通集团有限公司、宁波舜建集团有限公司、范其海于 2023 年 2 月 27 日签订
本次一致行动协议。本次一致行动协议签订后，公司控股股东由宁波舜通集团有
限公司及其一致行动人宁波舜建集团有限公司、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍
变更为宁波舜通集团有限公司及其一致行动人宁波舜建集团有限公司、范其海。
本次一致行动协议续签后，公司控股股东持股情况如下：
比例
姓名/名称 职务 持有股份（股）
（%）
宁波舜通集团有限公司 - 40,279,836 16.53
宁波舜建集团有限公司 - 10,360,000 4.25
范其海 副董事长 4,810,552 1.97
合计 55,450,388 22.75
经本所律师核查，自原一致行动协议签署至其到期终止前，宁波舜通集团有
限公司、宁波舜建集团有限公司、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍六个主体为一
致行动人，为镇海股份的控股股东；原一致行动协议到期终止后，镇海股份原一
致行动人宁波舜通集团有限公司、宁波舜建集团有限公司、范其海重新签署了本
次一致行动协议，该协议为协议各方真实的意思表示，不违反《公司法》《民法
典》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反各自所作承诺的情形。
本次一致行动协议签署后，宁波舜通集团有限公司、宁波舜建集团有限公司、范
其海三个主体合计持有公司 22.75%的股份，三个主体继续保持一致行动关系。
宁波舜通集团有限公司、宁波舜建集团有限公司仍为公司前两大股东，公司股权
分散，公司其他股东持股比例均未超过 5%，上述三名股东能够通过一致行动关
系共同控股公司，为公司控股股东。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．自原一致行动协议到期终止之日起，宁波舜通集团有限公司、宁波舜建
集团有限公司、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍六个主体之间的一致行动关系终
止；原一致行动协议到期终止及相关人员之间一致行动关系的终止不违反《公司
法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
2．宁波舜通集团有限公司、宁波舜建集团有限公司、范其海三个主体签署
本次一致行动协议是各方的真实意思表示，其内容不违反相关法律、行政法规的
强制性规定，合法有效。
3．本次一致行动协议签署后，公司控股股东由宁波舜通集团有限公司及其
一致行动人宁波舜建集团有限公司、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍变更为宁波
舜通集团有限公司及其一致行动人宁波舜建集团有限公司、范其海。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于镇海石化工程股份有限公司控股
股东变更的法律意见书》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
谢发友
_______________
宋伟鹏
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
年 月 日
