证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2023-
012
镇海石化工程股份有限公司
关于公司 2020 年至 2022 年度业绩承诺
完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之股东赵立
渭、范其海、范晓梅、翁巍等 97 名自然人（以下简称“97 名自然人股东”）与
宁波舜通集团有限公司（以下简称“舜通集团”）于 2020 年 2 月 10 日签订《股
份转让协议》，约定 97 名自然人股东通过协议转让的方式向舜通集团转让各自
所持有的本公司总计 19,993,218 股普通股（以下简称“首期股份转让”），在
完成首期股份转让后，赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍等 13 名自然人股东（以
下简称“业绩承诺方”）拟将其各自所持本公司剩余股份的 25%，转让给舜通集
团，并约定业绩承诺条款。同时，姚琦、王晓明等 27 名股东（以下简称“其他
中层管理人员股东”）拟将其各自所持有公司部分股份转让给舜通集团，舜通集
团拟受让前述股份（以下简称“后续股份转让”）。具体内容详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《镇海石化工程股份有限公司关于股东签署<
股份转让协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号 2020-005）
根据《股份转让协议》有关业绩承诺约定，现将本公司 2020 年至 2022 年度
业绩承诺完成情况说明如下：
一、股份转让基本情况
1、首期股份转让实施情况
2020 年 2 月 10 日，赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍等 97 名股东（以下简
称“相关股东”）与舜通集团签署了《股份转让协议》，相关股东拟将其合法持
有的 19,993,218 股公司股份（占上市公司股本总额的 11.48%）通过协议转让的
方式转让给舜通集团。2020 年 2 月 10 日，舜通集团、宁波舜建集团有限公司（以
下简称“舜建集团”）、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍签署了《一致行动协议》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《镇海石化工程股
份有限公司关于股东与宁波舜通集团有限公司签署〈一致行动协议〉及权益变动
提示的公告》（公告编号 2020-006）。
2020 年 4 月 17 日，公司收到相关股东通知，首期股份转让的股份过户登记
手续已完成，取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记
确认书》，过户日期为 2020 年 4 月 16 日。
首期股份转让完成后，舜通集团及其一致行动人合计持有公司 6,867,799 股
股份，占公司总股本的 26.92%。公司控股股东变更为舜通集团及其一致行动人，
实际控制人变更为余姚市国有资产管理办公室。
2、后续股份转让实施情况
2022 年 1 月 12 日，赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍等 40 名股东与舜通集
团签署了《股份转让协议》，相关股东将其合法持有的 12,289,331 股公司股份
通过协议转让的方式转让给舜通集团。详见公司于 2022 年 1 月 13 日披露的《镇
海石化工程股份有限公司关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》
（公告编号：2022-004）。
2022 年 3 月 1 日，公司收到相关股东通知，后续股份转让的股份过户登记
手续已完成，取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记
确认书》，过户日期为 2022 年 2 月 28 日。
后续股份转让完成后，舜通集团及其一致行动人舜建集团、赵立渭、范其海、
范晓梅、翁巍合计持有公司 71,088,149 股股份，占公司总股本的 29.17%。公司
控股股东为舜通集团及其一致行动人，实际控制人为余姚市国有资产管理办公室。
二、业绩承诺情况
根据《股份转让协议》，业绩承诺及补偿安排如下：
1、业绩承诺
（1）业绩承诺方承诺：在保持公司现有主业做强做大的基础上,在业绩承诺
期（即 2020 年、2021 年、2022 年三个会计年度）内，每年调整后的净利润均不
低于 2017 年度至 2019 年度三年调整后的净利润的平均数（以下简称“承诺净利
润”）；其中，“调整后的净利润”的含义是：公司扣除非经常性损益后再扣除
未列入非经常性损益的财务费用后归属于母公司股东的净利润；“承诺净利润”
需由经乙方认可并由公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进
行专项审计确认。
（2）业绩承诺期内，每一会计年度结束后 4 个月内，公司应聘请经乙方认
可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对实际完成业绩情况进行专项
审计。
2、补偿安排
（1）若公司在业绩承诺期内任一会计年度实现的调整后的净利润数低于承
诺净利润数的 70%，业绩承诺方应就该会计年度的业绩情况以现金方式向乙方进
行补偿。应补偿的金额为承诺净利润数减去实际调整后的净利润数，业绩承诺方
应于专项审计报告出具后 30 日内将补偿款支付给乙方。
（2）若公司在业绩承诺期内三年累计实现的调整后的净利润数低于三年承
诺净利润总数的 95%（=承诺净利润数×3×95%）,业绩承诺方应以现金方式进行
补偿。应补偿的金额为三年承诺净利润总数减去三年实际调整后的净利润总数，
业绩承诺方应于专项审计报告出具后 30 日内将补偿款支付给乙方。若业绩承诺
方已就本条第（1）项进行了业绩补偿，在进行本项业绩补偿时可扣减其已补偿
的金额。
（3）若公司某一会计年度实际调整后的净利润低于承诺净利润的 70%并且
业绩承诺方已进行业绩补偿，但业绩承诺期内累计实现的调整后的净利润达到承
诺净利润的 95%时，乙方应返还业绩承诺方已支付的补偿款。
3、业绩承诺方应严格遵守以上业绩承诺及补偿安排，如发生战争、地震、
水灾、火灾、暴风雪的原因导致公司不能达到以上承诺净利润数额的情形业绩承
诺方不承担业绩补偿责任，但业绩承诺方应向舜通集团作出充分说明；除上述所
列事件外，因其他因国家宏观因素、不可抗力等事件导致公司不能达到以上承诺
净利润数额的情形，在相关情形真实、合理的前提下，舜通集团应予以豁免，但
须经舜通集团内部决策审议通过。
三、业绩承诺完成情况
根据《股份转让协议》约定，本公司 2020 年至 2022 年经审计的业绩承诺
完成情况如下：
单位： 元
序号 项目 2022 2021 2020
1 净利润 103,051,828.12 74,889,693.87 65,124,147.05
2 扣除：非经常损益 11,959,118.71 15,466,767.00 13,138,038.67
扣 除 非 经 常 损益 后 净利
3 91,092,709.41 59,422,926.87 51,986,108.38
润
扣除：未列入非经常性损
4 15,339,663.65 15,844,037.11 18,107,798.29
益的财务费用
5 业绩承诺完成金额 75,753,045.76 43,578,889.76 33,878,310.09
综上，2020 年至 2023 年三个会计年度内，本公司完成《股份转让协议》中
约定业绩承诺金额为 153,210,245.61 元。三个会计年度平均完成业绩承诺金额
为 51,070,081.87 元，与 2017 年度至 2019 年度三年调整后的净利润的平均数
32,069,660.30 元相比超出 19,000,421.57 元，业绩承诺完成率为 159.25%。
特此公告。
镇海石化工程股份有限公司董事会
2023 年 4 月 21 日
