镇海石化工程股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告




                     镇海石化工程股份有限公司

                     2022 年度独立董事述职报告


各位股东：
    作为镇海石化工程股份有限公司（以下简称“镇海股份”或“公司”）的独
立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事
工作制度》等公司规章和制度，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉履行独
立董事职责，主动了解公司生产经营情况，积极出席公司 2022 年召开的相关会
议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表独
立客观意见，谨慎行使法律法规和公司所赋予的权利，切实维护公司与全体股东
的合法权益，尤其关注中小股东的合法权益保护。现将我们于 2022 年度履行职
责的情况汇报如下：


    一、独立董事的基本情况
    2022 年 5 月 7 日，经公司 2022 年第一次临时股东大会选举，葛攀攀先生、
朱艳女士、张健先生成为公司第五届董事会独立董事，罗杰先生、陈良照先生届
满卸任。
    （一）工作履历、专业背景及兼职情况
    第四届董事会独立董事基本情况：
    罗杰先生，汉族，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
律师，本科。曾任全国律师协会常务理事，浙江省律师协会副会长、党委委员，
宁波市律师协会副会长、党委委员，宁波慈星股份有限公司、公司独立董事等职。
现为浙江素豪律师事务所合伙人会议主席、浙江省人大专家立法库成员、宁波大
学法学院兼职教授。
    陈良照先生，汉族，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江财
经大学税务本科学历与上海财经大学管理学硕士学位，注册会计师、税务师、高
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级会计师，长期从事鉴证、顾问、筹划等财税服务工作，历任浙天健所审计高级
项目经理、行政办主任与涉税副所长，现任浙江天顾税务师事务所有限公司所长，
兼任浙江省财税法学研究会副会长与浙江税务网首席税务师、公司独立董事等
职，现任环宇建工设计股份有限公司、浙江护童人体工学科技股份有限公司、泛
城设计股份有限公司、杭州江潮电机股份有限公司、浙江万盛股份有限公司的独
立董事等职。
    张健先生，汉族，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学
机械工程系博士，曾任浙江大学能源工程学院博士后、浙江大学电气工程学院助
理研究员，2018 年 1 月至今，任浙江大学电气工程学院副教授，2020 年 12 月至
今，任湖南百利工程科技股份有限公司独立董事。2019 年 5 月至今，任公司独
立董事。
    第五届董事会独立董事基本情况：
    葛攀攀先生，汉族，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东政
法大学民商法学硕士。2008 年 6 月至今，任浙江素豪律师事务所律师、执行主
任、高级合伙人，2022 年 5 月至今，任本公司独立董事等职。
    朱艳女士，汉族，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级会计
师，注册会计师，税务师，大专学历。2005 年 1 月至今，任江苏天元会计师事
务所副主任会计师，2022 年 5 月至今，任本公司独立董事等职。
    张健先生，汉族，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学
机械工程系博士，曾任浙江大学能源工程学院博士后、浙江大学电气工程学院助
理研究员，2018 年 1 月至今，任浙江大学电气工程学院副教授，2020 年 12 月至
今，任湖南百利工程科技股份有限公司独立董事。2019 年 5 月至今，任公司独
立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为独立董事，我们均未持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任
何职务，也未在公司股东单位任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持
有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，已按照相关法律、法规的规
定取得独立董事资格证书，任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、
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行政法规和部门规章的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担
任公司独立董事的情形。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）出席股东大会、董事会情况
    2022 年度，公司共召开 1 次临时股东大会、1 次 2021 年年度股东大会和 5
次董事会。
                      董事会出席情况                     股东大会出席情况

姓名     参加董事会   亲自出席   委托出席   缺席   参加股东大会    出席     缺席

罗杰         1            1            0     0          1           1        0

陈良照       1            1            0     0          1           1        0

张健         5            5            0     0          2           2        0

葛攀攀       4            4            0     0          1           1        0

朱艳         4            4            0     0          1           1        0



    在参加股东大会和董事会期间，我们始终本着认真、负责、勤勉、诚信的原
则，认真阅读会前收到的会议资料，会议中充分了解议题内容，积极参与议题讨
论并提出建议，充分发挥了独立董事的专业、独立作用，并按规定对相关事项发
表独立意见。报告期内，我们未对公司股东大会、董事会各项议案及相关事项提
出异议，对相关议案均投了赞成票。
    （二）出席董事会专门委员会会议情况
    2022 年，第四届董事会专门委员会共召开 7 次会议，包括 1 次战略委员会
会议，3 次审计委员会会议，1 次提名委员会会议、2 次薪酬与考核委员会会议；
第五届董事会专门委员会共召开 3 次会议，为 3 次审计委员会会议。各位独立董
事工作情况如下：
    罗杰先生作为公司第四届董事会提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会
委员，召集并主持了 1 次提名委员会会议，出席了 2 次薪酬与考核委员会会议。
罗杰先生充分发挥法律和管理方面的专家优势，对第五届董事会非独立董事、独
立董事候选人、2021 年度董事、高级管理人员薪酬、第五届独立董事津贴等重
要事项进行了认真审核，并为其他事项提供重要建议。
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    陈良照先生作为公司第四届董事会审计委员会主任委员及提名委员会委员，
召集并主持了 3 次审计委员会会议，出席了 1 次提名委员会会议。陈良照先生充
分发挥财务审计和管理方面的专家优势，对定期报告、内部控制评价、续聘会计
师事务所、财务决算报告、年度研究开发经费、第五届董事会非独立董事、独立
董事候选人等重要事项进行了认真审核，并就其他相关事项提供了重要建议。
    张健先生作为公司第四届与第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计
委员会委员及战略委员会委员，召集并主持了 2 次薪酬与考核委员会会议，出席
了 6 次审计委员会会议、1 次战略委员会会议。张健先生充分发挥在企业运营管
理方面的专业优势，对定期报告、内部控制评价、续聘会计师事务所、财务决算
报告、年度研究开发经费、利润分配、2021 年度董事、高级管理人员薪酬、第
五届独立董事津贴等重要事项进行了认真审核，并为其他事项提供了重要建议。
    葛攀攀先生为公司第五届董事会提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会
委员。葛攀攀先生充分发挥法律和管理方面的专家优势，为公司生产经营提供专
业意见，并就相关事项提供了重要建议。
    朱艳女士作为公司第五届董事会审计委员会主任委员及提名委员会委员，召
集并主持了 3 次审计委员会会议。对定期报告等重要事项进行了认真审核，并就
其他事项提供了重要建议。
    （三）保护投资者合法权益方面所做的工作
    作为独立董事，我们在每次定期报告正式提交董事会审议前，都进行了事先
审阅，通过电话、邮件、座谈等多种方式了解情况，及时向公司反馈相关意见。
在编制年度报告过程中，我们按照公司《独立董事制度》，与公司治理层、管理
层及会计师事务所保持沟通，发挥我们的专业独立作用。报告期内，我们分别对
内部控制自我评价、续聘会计师事务所、董事会换届、聘任高管、利润分配方案、
确认董事及高级管理人员薪酬等重要议案发表独立意见。在定期报告发布后，我
们参加业绩说明会，就投资者普遍关注的问题进行说明。报告期内，我们还通过
各种渠道和方式全面了解公司生产经营情况，为董事会就行业发展趋势、市场竞
争、经营策略、研发方向等重大问题提供决策意见。

    三、年度履职重点关注事项
   （一）关联交易情况
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    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《关
联交易管理办法》的要求,审议关联方认定及关联交易管理事项。
    2022 年度，公司与关联方之间不存在利益输送，没有损害公司和股东权益，
符合关联交易管理要求，不影响公司独立性。
   （二）对外担保及资金占用情况
    2022 年度，公司不存在非经营性资金占用情况，未发生对外担保行为。
   （三）董事、高级管理人员的提名及薪酬情况
    报告期内，我们对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行
了审核，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管
理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
    报告期内，我们就董事会换届选举及高级管理人员的聘任发表了独立意见，
认为相关人员符合董事、高级管理人员的任职要求，董事会候选人提名及高级管
理人员聘任程序合法合规。
    （四）业绩预告及业绩快报情况
   报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报。
    （五）聘任或更换会计师事务所情况
    报告期内，我们对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为上市公司的
财务报表和内部控制审计机构进行了审核，我们认为天健会计师事务所（特殊普
通合伙）具备为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够独立、客观、公正地
对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司 2022 年度财务报表与
内部控制审计工作的要求；续聘会计师事务所的董事会审议程序符合《公司法》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益，
尤其是中小股东权益的情形；我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2022 年度财务报表与内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司
2021 年年度股东大会审议。
   （六）现金分红情况
    报告期内，我们认真审议了 2021 年年度利润分配方案，我们认为现金分红
方案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，现金分红水
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平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需
要，不存在损害中小股东利益的情形。同意该利润分配方案，并发表了同意的独
立意见，同意将该议案提交公司股东大会审议。
   （七）公司及股东履行承诺情况
    报告期内，公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公
司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
   （八）信息披露情况
    报告期内，公司对外披露了《2021 年年度报告》、《2022 年度第一季度报
告》、《2022 年半年度报告》、《2022 年度第三季度报告》，同时披露各类临
时公告 41 份。我们对公司 2022 年的对外信息披露情况进行了监督，认为公司信
息披露工作符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的
审批、报送程序，符合信息披露的各项要求。
   （九）现场检查情况
    2022 年度，我们通过实地考察、会谈沟通等方式与公司内部董事、高级管
理人员及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司的生产经营和规范运作情
况，并高度关注外部环境及市场变化对公司的影响。我们在工作中保持客观独立
性，对 2022 年度董事会审议的全部议案进行了审慎、细致的审议，在健全公司
法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
   （十）内部控制的执行情况
    2022 年度，公司不断强化内部控制管理理念，结合生产经营中的实际情况
及管理流程中的问题，及时优化内部控制流程，我们认为公司内部控制的设计合
理、组织健全、制度完善、执行有效、成果显著，公司现有内部控制体系及制度
在各关键环节发挥了良好的控制和防范作用，并得到一贯执行。公司聘任的天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报
告。
   （十一）董事会以及下属专门委员会运作情况
    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会,
作为独立董事，我们在认真参与决策的同时，督促会议程序的合法合规，促进董
事会及下属各专门委员会规范运作，科学决策。报告期内，董事会及专门委员会
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均能够按照各议事规则及公司实际情况开展相应工作，认真负责、勤勉尽职的履
行各项职责。
    （十二）其他行使独立董事特别职权情况
    我们没有独立行使或与其他独立董事一道行使以下特别职权：
    1、提议召开董事会；
    2、向董事会提议召开临时股东大会；
    3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
   （十三）其他事项
    2022 年，公司严格按照《投资者关系管理办法》等制度，始终致力于促进
与中小投资者之间的良性互动与沟通关系，积极保护中小股东合法权益。

    四、总体评价和建议
    报告期内，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《上
市公司独立董事规则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》等规
定，忠实、勤勉尽责履行职责，积极参与公司重大事项的决策，保证了董事会决
策的公平性和专业性，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
    我们认为，公司始终高度重视和支持独立董事的工作，没有妨碍独立董事独
立性的情况发生。我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥专业独
立作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：




     葛攀攀                          朱艳                           张健




      罗杰                          陈良照
                                                     时间：2023 年 4 月 19 日