证券代码：603648           证券简称：畅联股份        公告编号：2019-030

             上海畅联国际物流股份有限公司
                 关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海畅联国际物流股份有限公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关

于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》中的部分条款作出如下修订：


   一、 修改原第二十四条
   修改前为：
   第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
   （一）减少公司注册资本；
   （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
   （三）将股份奖励给本公司职工；
   （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
          其股份的。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
    修改后为：
    第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
   （一）减少公司注册资本；
   （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
   （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
         其股份的。
   （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
   （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。


   二、 修改原第二十五条
   修改前为：
   第二十五条   公司应当以法律法规认可的方式收购本公司股份。
   修改后为：
   第二十五条   公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
   (一) 证券交易所集中竞价交易方式；
   (二) 要约方式；
   (三) 中国证监会认可的其他方式。
   公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。


   三、 修改原第二十六条
   修改前为：
   第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
   公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
   修改后为：
   第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
   公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。


   四、 修改原第四十五条
   修改前为：
   第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会决定的其
它地点。
   股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有
效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
   修改后为：
   第四十五条    本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会决定的其
它地点。
   股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议
时间、地点的选择应当便于股东参加。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，
可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。


   五、 修改原第七十九条
    修改前为：
    第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
   董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
   修改后为：
   第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
   董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。


   六、 修改原第八十四条
   修改前为：
   第八十四条 董事候选人、独立董事候选人、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
   （一） 董事候选人、独立董事候选人、监事候选人的提名权限和程序如下：
   1、 董事会可以提名推荐董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形
式形成书面提案，提交股东大会选举；
   2、 单独或合并持有 1%以上公司有表决权股份的股东可以提名推荐独立董
事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；
   3、 监事会可以提名推荐独立董事候选人、非职工代表监事候选人，并以监
事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举；
   4、 单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名董事候选
人、非职工代表监事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交
股东大会选举；
   5、 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生。
   （二） 董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序
   1、 董事会对于被提名推荐的董事、非职工代表监事候选人，应当立即征询
被提名人是否同意成为候选董事、监事的意见；
   2、 董事会对有意出任董事、非职工代表监事的候选人，应当要求其在股东
大会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，
保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效的履行董事
或监事职责。
   3、 董事会对于接受提名的董事、非职工代表监事候选人，应当尽快核实了
解其简历和基本情况，并向股东提供董事、非职工代表监事候选人的简历和基本
情况。
   4、 董事会根据对接受提名的董事的简历和基本情况的核实了解及提名人的
推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。监事会对接受提名的非职工代表监
事候选人的简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东
大会选举决定。
   公司选举两名及以上的董事或监事时，可以采取累积投票制度。
   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
   公司董事会可以制定《累积投票制实施细则》，经股东大会批准后实施。
   修改后为：
   第八十四条 董事候选人、独立董事候选人、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
   （一） 董事候选人、独立董事候选人、监事候选人的提名权限和程序如下：
   1、 董事会可以提名推荐董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形
式形成书面提案，提交股东大会选举；
   2、 单独或合并持有 1%以上公司有表决权股份的股东可以提名推荐独立董
事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；
   3、 监事会可以提名推荐独立董事候选人、非职工代表监事候选人，并以监
事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举；
   4、 单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名董事候选
人、非职工代表监事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交
股东大会选举；
   5、 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生。
   （二） 董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序
   1、 董事会对于被提名推荐的董事、非职工代表监事候选人，应当立即征询
被提名人是否同意成为候选董事、监事的意见；
   2、 董事会对有意出任董事、非职工代表监事的候选人，应当要求其在股东
大会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，
保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效的履行董事
或监事职责。
   3、 董事会对于接受提名的董事、非职工代表监事候选人，应当尽快核实了
解其简历和基本情况，并向股东提供董事、非职工代表监事候选人的简历和基本
情况。
   4、 董事会根据对接受提名的董事的简历和基本情况的核实了解及提名人的
推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。监事会对接受提名的非职工代表监
事候选人的简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东
大会选举决定。
  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
  股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选
董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制
应执行以下原则：
  （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不
能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
  （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选
票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向公司的非独立董事候选人；
  （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，
应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由
公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于
拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候
选人需单独进行再次投票选举。


   七、 修改原第一百三十条
   修改前为：
   第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
   修改后为：
   第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。


   本次章程修订尚需提交股东大会审议


   特此公告。




                                   上海畅联国际物流股份有限公司董事会
                                                     2019 年 4 月 25 日