上海畅联国际物流股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见



    作为上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们参加了公司第三届董事会第二次会议，根据《公司法》、《关于上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、《上市公司治理准则》、《上海畅
联国际物流股份有限公司章程》等相关规章制度的有关规定，基于独立判断立场，
就公司第三届董事会第二次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于《上海畅联国际物流股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草
案）》及其摘要的独立意见

    1、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情
形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。

    2、公司股票期权激励计划激励对象名单确定的激励对象均具备《公司法》、
《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的任职资格；不存在最近
12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，
不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象为实
施本计划时在公司（含控股子公司）任职的管理人员以及核心骨干，不包括公司
独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女，不存在《上市公司股权激励管理办法办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称
“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》（以下简称“《有关问题的通知》”）规定的禁止成为股权激励对象的情
形，激励对象主体资格合法、有效。
    3、《上海畅联国际物流股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》及
其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《有关问题
的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权行权安
排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、担保或其他财务资助的计划或安排。

    5、公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健
全公司长效激励约束机制，调动公司董事、高级管理人员及核心技术/业务人员
的积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》
和《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。

    7、本次股权激励计划的相关议案审议、表决程序符合《公司章程》、《董事
会议事规则》及浦东新区国有资产监督管理委员会等监管部门的相关规定。本次
股权激励计划已经董事会审议通过，监事会发表核查意见。本次股票期权激励计
划尚需取得浦东新区国有资产监督管理委员会批准、股东大会审议通过。

    二、关于《上海畅联国际物流股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施
考核管理办法》及的独立意见
    根据《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核管理办法》”），公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
    公司层面以“主营业务收入”、“每股收益”、“主营业务收入占营业收入的比
例”作为业绩指标，“主营业务收入”作为企业的基准指标，能够直接的反映公
司主营业务的经营情况和盈利能力；“每股收益”作为企业的综合性指标，能够
直接的反应公司股东回报情况；“主营业务收入占营业收入”能够直接反应企业
的收益质量。业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展
等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞
争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股
东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了
严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评
价。综上所述，我们认为《考核管理办法》的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    因此，我们同意公司实施本次股票期权激励计划，并将此事项提请公司股东
大会审议。


                                 上海畅联国际物流股份有限公司独立董事
                                         卓福民、吕巍、李征宇、葛其泉
                                                     2019 年 10 月 22 日