北京安杰（上海）律师事务所

            关于

上海畅联国际物流股份有限公司

  2019 年股票期权激励计划

  注销部分股票期权相关事宜

              之

         法律意见书




         二〇二二年四月
北京安杰（上海）律师事务所                                           法律意见书



                             北京安杰（上海）律师事务所
                       关于上海畅联国际物流股份有限公司
                              2019 年股票期权激励计划
                             注销部分股票期权相关事宜之
                                     法律意见书

致：上海畅联国际物流股份有限公司

     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海畅联国际物流股份
有限公司（以下简称“公司”或“畅联股份”）的委托，就公司依据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《上
海畅联国际物流股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”
或“《激励计划》”）注销部分股票期权相关事宜（以下简称“本次注销”）出具本
法律意见。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到畅联股份如下保证：畅联股份向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所律师仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销
所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进



                                           1
北京安杰（上海）律师事务所                                           法律意见书



行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及
经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为畅联股份本次注销所必备的法律文件，随其他
材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次注销已履行的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除公司 2019 年第三次临时股东大
会对董事会的授权，本次注销已取得的批准与授权情况如下：

     2022 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会
议分别审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等
议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2019 年第三次临时
股东大会对董事会的授权，本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的
程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     二、本次注销的情况

     （一）本次注销的原因及数量

     根据《激励计划》“第九章 股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行
权条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”的部分规定，本次激励计划股票期权
的第一个行权期公司需满足的业绩考核目标为：以 2016 年-2018 年三年平均的主营业
务收入为基数，2020 年公司主营业务收入增长率不低于 10%，且较上一会计年度的主
营业务收入增长率不低于对标企业 75 分位值；2020 年度扣非后每股收益不低于 0.38
元/股，且不低于对标企业 75 分位值；2020 年主营业务收入占营业收入的比例不低于


                                        2
北京安杰（上海）律师事务所                                             法律意见书



95%。本次激励计划股票期权的第二个行权期公司需满足的业绩考核目标为：以 2016
年-2018 年三年平均的主营业务收入为基数，2021 年公司主营业务收入增长率不低于
21%，且较上一会计年度的主营业务收入增长率不低于对标企业 75 分位值；2021 年度
扣非后每股收益不低于 0.41 元/股，且不低于对标企业 75 分位值；2021 年主营业务收
入占营业收入的比例不低于 95%。

     若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核指标条件的，所有激励对象对
应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份
额。

     根据公司提供的相关文件，公司 2020 年主营业务收入为 151,440.90 万元，较
2016 年-2018 年三年平均的主营业务收入增长 28.10%，2020 年度扣非后每股收益为
0.2793 元/股，2020 年主营业务收入占营业收入的比例为 99.84%；公司 2021 年主营业
务收入为 159,103.95 万元，较 2016 年-2018 年三年平均的主营业务收入增长 34.59%，
2021 年度扣非后每股收益为 0.3824 元/股，2021 年主营业务收入占营业收入的比例为
99.88%。本次激励计划股票期权的第一个行权期和第二个行权期公司层面业绩考核目
标均未达成。

     因此，公司将注销本次激励计划中激励对象第一个行权期和第二个行权期已获授
但未满足行权条件的 218.70 万份股票期权。

     （二）本次注销的影响

     根据公司提供的相关文件，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响。

     因此，本所律师认为，本次注销的原因及数量均符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响。

       三、结论性意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，根据公司 2019 年第三次临时股东
大会对董事会的授权，本次注销已取得现阶段必要的批准与授权；本次注销的原因及


                                           3
北京安杰（上海）律师事务所                                        法律意见书



数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本
次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

                              （以下无正文）




                                       4
北京安杰（上海）律师事务所                                                 法律意见书



（本页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于上海畅联国际物流股份有限公
司2019年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事宜之法律意见书》之签章页）



     本法律意见书于 2022 年 4 月 27 日出具，一式贰份，无副本。




北京安杰（上海）律师事务所（盖章）


负责人：                                     经办律师：


____________________                                      ____________________


       蔡 航                                                     徐   涛


                                                          ____________________


                                                                 郑   豪