兴业证券股份有限公司
        关于浙江恒林椅业股份有限公司关联交易等事项的
                             专项核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江恒林椅业股份有
限公司（以下简称“恒林股份”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定履行持
续督导职责，就恒林股份关联交易等事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：

       一、关联交易等事项概述
       1、在关联方处办理存款业务情况概述
    公司于 2017 年 12 月 26 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于在安吉农商行办理存款、结算业务暨关联交易议案》，同意 2018 年度公司及公
司控股子公司可在安吉农商行办理流动资金存款、日常结算业务（发放员工工资、
奖金，支付及收款业务，存放保证金、存放理财产品等）及储蓄因结算业务形成
的款项，流动资金存款及因结算业务形成的存款，单日存款余额上限不超过人民
币 10 亿元，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融
机构提供的同类服务费标准。存款利息按照中国人民银行公布的中国金融机构存
款基准利率加利率上浮区间的指导价格上限计付存款利息。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    因公司董事长王江林先生任安吉农商行董事，公司持有安吉农商行 5%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，安吉农商行为公司关联方，公司在
安吉农商行办理存款、结算业务的交易构成关联交易。董事会审议相关议案时关
联董事王江林、王雅琴依法回避表决，公司独立董事对该项关联交易出具了《恒
林股份独立董事事前认可意见》及《恒林股份独立董事意见》，公司董事会审计
委员会对本次关联交易出具了《恒林股份审计委员会审核意见》。
    该议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议，关联股东将在股东
大会上回避表决。
       2、使用闲置募集资金向关联方购买理财产品情况概述
    恒林股份于 2017 年 12 月 26 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于使用闲置募集资金在安吉农商行进行现金管理暨关联交易的议案》，同
意公司利用闲置募集资金在安吉农商行购买理财产品，在保证本金安全的前提
下，2018 年适时实施累计总额不超过人民币 3 亿元的银行理财产品购买计划，
投资品种为低风险的短期保本型理财产品，投资风险可控。以上投资品种不涉及
证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担
保债权为投资标的的银行理财或信托产品，使用期限不超过 12 个月，上述资金
额度内可滚动使用。同时提请股东大会在上述额度范围内授权公司财务部具体办
理实施理财产品购买及后期管理等相关事宜。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    因公司董事长王江林先生任安吉农商行董事，公司持有安吉农商行 5%股权，
为安吉农商行股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，安吉农商行为
公司关联方，公司在安吉农商行购买理财产品的交易构成关联交易。董事会审议
相关议案时关联董事王江林、王雅琴依法回避表决，公司独立董事对该项关联交
易出具了《恒林股份独立董事事前认可意见》及《恒林股份独立董事意见》，公
司董事会审计委员会对本次关联交易出具了《恒林股份审计委员会审核意见》。
    本次关联交易尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议，关联股东将
在股东大会上回避表决。
       3、使用闲置自有资金向关联方购买理财产品情况概述
    恒林股份于 2017 年 12 月 26 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于使用闲置自有资金在安吉农商行进行现金管理暨关联交易的议案》，同
意公司利用闲置自有资金在安吉农商行进行现金管理，2018 年适时实施累计总
额不超过人民币 5 亿元的银行理财产品购买计划，投资品种为低风险的短期保本
型理财产品，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其
衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财
或信托产品，使用期限不超过 12 个月，上述资金额度内可滚动使用。同时提请
股东大会在上述额度范围内授权公司财务部具体办理实施理财产品购买及后期
管理等相关事宜。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    因公司董事长王江林先生任安吉农商行董事，公司持有安吉农商行 5%股权，
为安吉农商行股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，安吉农商行为
公司关联方，公司在安吉农商行购买理财产品的交易构成关联交易。董事会审议
相关议案时关联董事王江林、王雅琴依法回避表决，公司独立董事对该项关联交
易出具了《恒林股份独立董事事前认可意见》及《恒林股份独立董事意见》，公
司董事会审计委员会对本次关联交易出具了《恒林股份审计委员会审核意见》。
    本次关联交易尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议，关联股东将
在股东大会上回避表决。

       二、关联方基本情况
    公司名称：浙江安吉农村商业银行股份有限公司
    住 所：安吉县昌硕街道昌硕东路 1 号
    类 型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
    法定代表人：周盛东
    注册资本：64663.934 万
    经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融
债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡业务；上述业
务不含外汇业务。办理外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、
资信调查、咨询、见证业务；经外汇管理机关批准的结汇售汇业务；经银行业监
督管理机构批准的其他业务。
    安吉农商行有安吉联丰家具有限公司等 68 家法人股东，和马国龙等 1553
名自然人股东。
    安吉农商行成立于 1954 年，下设 1 个营业部，38 家支行，已形成了综合型、
多元化、一站式的金融服务平台。
    截至 2017 年 9 月 30 日，安吉农商行未经审计的总资产为 2,349,900.31 万元,
净资产为 189,769.23 万元；2017 年 1-9 月营业收入为 62,746.93 万元，净利润为
23655.77 万元。

     三、关联交易的主要内容和定价依据
    1、在关联方处办理存款业务
    （1）业务范围：公司及公司控股子公司可在安吉农商行办理流动资金存款；
日常结算业务（发放员工工资、奖金，支付及收款业务，存放保证金、存放理财
产品等）；储蓄因结算业务形成的款项。
    （2）存款限额：流动资金存款及因结算业务形成的存款，单日存款余额上
限不超过人民币 10 亿元。
    （3）定价原则：存款利息按照中国人民银行公布的中国金融机构存款基准
利率加利率上浮区间的指导价格上限计付存款利息。结算费用按双方约定的收费
标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。
    2、使用闲置募集资金向关联方购买理财产品
    （1）关联交易主要内容
    为充分利用公司短期暂时闲置募集资金，进一步提高资金收益，公司决定利
用闲置募集资金购买安吉农商行提供的理财产品，2018 年适时实施累计总额不
超过人民币 3 亿元的银行理财产品购买计划，投资品种为低风险的短期保本型理
财产品，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生
产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信
托产品。使用期限不超过 12 个月，在额度范围内授权公司财务部具体办理实施
理财产品购买及后期管理等相关事宜，上述资金额度内可滚动使用。
    （2）关联交易的定价原则
    预期收益率按照公司购买的具体产品说明书确定，安吉农商行将向本公司推
荐低风险的短期保本型理财产品。
    3、使用闲置自有资金向关联方购买理财产品
    （1）关联交易主要内容
    为充分利用公司短期暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，公司决定利
用闲置自有资金购买安吉农商行提供的理财产品，在保证本金安全的前提下，
2018 年适时实施累计总额不超过人民币 5 亿元的银行理财产品购买计划，投资
品种为低风险的短期保本型理财产品，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券
投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债
权为投资标的的银行理财或信托产品，使用期限不超过 12 个月，上述资金额度
内可滚动使用。同时提请股东大会在上述额度范围内授权公司财务部具体办理实
施理财产品购买及后期管理等相关事宜。
    （2）关联交易的定价原则
    预期收益率按照公司购买的具体产品说明书确定，安吉农商行将向本公司推
荐低风险的短期保本型理财产品。

    四、关联交易的目的以及对发行人的影响
    1、在关联方处办理存款业务
    （1）安吉农商行是经中国银监会批准的规范性金融机构，在其经营范围内
为本公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。公司将部分流动资金存入在安
吉农商行开立的账户，在安吉农商行办理日常结算业务，符合公司日常经营管理
活动的需要。
    （2）公司与安吉农商行合作，一方面可进一步拓展合作银行的数量，分散
资金至各个银行，避免因单个银行资金调拨困难出现流动性风险；另一方面公司
与安吉农商行的合作可进一步拓宽银企合作的广度，寻求更多金融支持。
    （3）公司将部分流动资金存入安吉农商行开立的账户，安吉农商行按照中
国人民银行公布的中国金融机构存款基准利率加利率上浮区间的指导价格上限
计付存款利息；公司在安吉农商行办理各项结算，收取的费用不高于国内金融机
构提供的同类服务费标准，遵循了公平自愿原则，定价公允，不存在损害公司及
中小股东利益的情况。
    （4）公司将按照内控管理标准，加强对公司在安吉农商行所办理业务的监
控和管理，确保公司资金安全。
    （5）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，亦不构成公司业务对该关联方形成重大依赖。
    2、使用闲置募集资金向关联方购买理财产品
    （1）在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提及保证公司日常经营
运作等各种资金需求的情况下，公司以暂时闲置募集资金适度购买低风险的短期
保本型理财产品，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务
的正常开展。
    （2）相关理财产品收益水平可能受国家货币政策、财政税收政策、产业政
策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化的影响。安吉农商行承诺将安全性
高、保本型的理财产品优先推荐给公司。本次授权的购买理财产品额度为公司在
安吉农商行购买理财产品的上限金额，公司财务部将综合其他股份制银行发售的
理财产品，综合筛选比对，选择适宜公司的理财产品，最大限度地发挥闲置募集
资金的作用，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体资金使用效率。
    3、使用闲置自有资金向关联方购买理财产品
    （1）在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提及保证公司日常经营
运作等各种资金需求的情况下，公司以暂时闲置自有资金适度购买低风险的短期
保本型理财产品，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务
的正常开展。
    （2）相关理财产品收益水平可能受国家货币政策、财政税收政策、产业政
策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化的影响。安吉农商行承诺将安全性
高、保本型的理财产品优先推荐给公司。本次授权的购买理财产品额度为公司在
安吉农商行购买理财产品的上限金额，公司财务部将综合其他股份制银行发售的
理财产品，综合筛选比对，选择适宜公司的理财产品，最大限度地发挥闲置自有
资金的作用，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体资金使用效率。

    五、该关联交易等事项应当履行的审议程序
    1、董事会审议情况
    公司第四届董事会第十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的
表决结果审议通过了《关于在安吉农商行办理存款、结算业务暨关联交易的议
案》、《关于使用闲置募集资金在安吉农商行进行现金管理暨关联交易的议案》
及《关于使用闲置自有资金在安吉农商行进行现金管理暨关联交易的议案》，关
联董事王江林、王雅琴回避了表决（王江林先生任安吉农商行董事，王雅琴女士
系王江林先生姐姐）。
    2、独立董事事前认可和独立意见
    以上三项议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事事前认可，并且公
司独立董事对本次关联交易等事项进行了认真审核后发表独立意见如下：
    （1）在关联方处办理存款业务
    公司在安吉农商行办理存款及结算业务，出于风险防范考虑设置单日存款余
额上限 10 亿，使公司风险相对可控，本次交易有助于公司日常经营业务的正常
开展，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符
合公平、公正的原则。
    公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事回避了表决，未发现董事会及
关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规及《浙江恒林椅业股份有限公司章程》的规定。我们同意实施上述关
联交易。
   （2）使用闲置募集资金向关联方购买理财产品
    公司在安吉农商行购买理财产品，能够获得一定的投资效益，有利于公司提
高闲置募集资金的利用效果和公司的整体收益，从而进一步提升公司整体业绩水
平，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合
公平、公正的原则。
    公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事回避了表决，未发现董事会及
关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规及《浙江恒林椅业股份有限公司章程》的规定。我们同意实施上述关
联交易。
   （3）使用闲置自有资金向关联方购买理财产品
    公司在安吉农商行购买理财产品，能够获得一定的投资效益，有利于公司提
高闲置自有资金的利用效果和公司的整体收益，从而进一步提升公司整体业绩水
平，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合
公平、公正的原则。
    公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事回避了表决，未发现董事会及
关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规及《浙江恒林椅业股份有限公司章程》的规定。我们同意实施上述关
联交易。
    3、审计委员会审核意见
    董事会审计委员会对以上三项议案所涉及的关联交易事项进行了认真审核，
认为：
    （1）在关联方处办理存款业务
    公司在安吉农商行办理存款、结算业务属于公司正常的资金管理行为，安吉
农商行是经中国银监会批准的规范性金融机构，经营状况良好。公司将部分流动
资金存入在安吉农商行开立的账户，在安吉农商行办理日常结算业务，符合公司
日常经营管理活动的需要，不存在损害公司及股东利益的行为。
    我们同意该项关联交易事项。
    （2）使用闲置募集资金向关联方购买理财产品
    本次关联交易有利于公司合理配置闲置募集资金，提升公司整体业绩水平，
回报广大投资者。在理财期间，公司应密切与受托理财单位联系与沟通，跟踪理
财产品的最新动态；若判断或发现存在不利情形，应及时采取措施，最大限度控
制投资风险，确保公司资金安全；对涉及的关联交易，应严格按照市场原则执行，
防止损害股东特别是中小股东利益；投资操作时候，应重点关注资金的流动性，
防止理财投资交易影响公司的正常生产经营。基于上述交易原则，公司拟进行的
理财交易不存在损害公司及股东利益的行为，相关关联关系不会影响公司的独立
性，公司的主营业务不会因本次关联交易对关联人形成依赖。
    我们同意该项关联交易事项。
    （3）使用闲置自有资金向关联方购买理财产品
    本次关联交易有利于公司合理配置闲置自有资金，优化资产结构，提升公司
整体业绩水平，回报广大投资者。在理财期间，公司应密切与受托理财单位联系
与沟通，跟踪理财产品的最新动态；若判断或发现存在不利情形，应及时采取措
施，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全；对涉及的关联交易，应严格按
照市场原则执行，防止损害股东特别是中小股东利益；投资操作时候，应重点关
注资金的流动性，防止理财投资交易影响公司的正常生产经营。基于上述交易原
则，公司拟进行的理财交易不存在损害公司及股东利益的行为，相关关联关系不
会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因本次关联交易对关联人形成依赖。
    我们同意该项关联交易事项。

    六、需要特别说明的历史关联交易
     截至本公告日，公司过去12个月内在安吉农商行发生过办理流动资金存款、
日常结算业务，单日存款余额上限不超过人民币10亿元；未向安吉农商行购买
过理财产品。

    七、保荐机构意见
    经核查，本保荐机构认为：
    发行人在关联方处办理存款业务、使用闲置募集资金向关联方购买理财产品
及使用闲置自有资金向关联方购买理财产品等关联交易事项已经公司董事会审
议批准，独立董事及审计委员会发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。本次关联交易事项符合公
司战略目标，有助于公司主营业务的发展。本次关联交易事项不存在损害上市公
司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。兴
业证券对公司本次关联交易事项无异议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江恒林椅业股份有限公司关联
交易等事项的专项核查意见》的签字盖章页）




保荐代表人：
                   吴长衍                               刘德新




                                                 兴业证券股份有限公司


                                                       年    月    日