兴业证券股份有限公司
                   关于浙江恒林椅业股份有限公司
          2018 年度预计日常性关联交易的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江恒林椅业股份有
限公司（以下简称“恒林股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定履行持续督导职责，
就恒林股份 2018 年度预计日常关联交易的情况进行了审慎核查，核查具体情况
如下：

    一、日常关联交易基本情况
    公司预计 2018 年度日常性关联交易主要包括向关联方销售商品和租赁房产
给关联方，具体情况如下：
                                                                单位：万元

                                                              预计2018年度
    关联交易类别                   关联方
                                                                发生金额
      向关联方           浙江唯亚办公家具商贸有限公司           1,000.00
      销售商品             浙江和也健康科技有限公司             2,500.00
      租赁房产
                         浙江唯亚办公家具商贸有限公司             2.40
      给关联方
                            合计                                3,502.40



    二、关联方介绍和关联关系
    1、浙江唯亚办公家具商贸有限公司（以下简称“浙江唯亚”）
    类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
    住所：浙江省安吉县（递铺镇）阳光工业园三区
    法定代表人：王江林
    注册资本：800 万元人民币
    经营范围：从事办公和会议用椅及其他办公家具的设计、批发及进出口业务、
佣金代理（拍卖除外）和售后服务。上述涉及配额、许可证及专项管理规定的商
品按国家有关规定办理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
    公司持有浙江唯亚 50%股权，公司实际控制人、董事长王江林担任浙江唯亚
董事长，公司董事朱思东担任浙江唯亚监事，根据《上海证券交易所股票上市规
则》的规定，浙江唯亚是公司的关联法人。
    2、浙江和也健康科技有限公司（以下简称“和也科技”）
    类型：有限责任公司
    住所：安吉县经济开发区健康医药产业园
    法定代表人：方志财
    注册资本：5,000 万元
    经营范围：功能床垫的研发；功能床垫、床上用品、皮革制品、钢塑制品、
服装鞋帽、纺织品、针织品、家用电器及配件、家具及配件加工、销售；保健咨
询服务；第一、二类医疗器械的研发、生产、销售。货物运输。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    公司实际控制人、董事长王江林过去十二个月内曾担任和也科技的董事，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，和也科技是公司的关联法人。
    3、对上述关联方的履约能力分析
    公司与上述公司发生或可能发生的关联交易是正常的经营所需，公司认为上
述关联方的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不会给公
司带来交易风险或形成坏账损失。

     三、关联交易的主要内容和定价政策
    1、交易内容
    上述日常经营活动导致的关联交易内容包括公司向关联方销售商品及租赁
房产给关联方。
    2、交易方式和定价原则
    公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则
进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
    与上述关联方发生的关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协
商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司
及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

       四、关联交易的目的以及对公司的影响
    恒林股份与上述关联方的日常交易能实现优势互补和资源合理配置，获取更
好的效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经
营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公
司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。

       五、2018 年度预计日常关联交易履行的审批程序
       1、董事会审议
    公司第四届董事会第十四次会议于 2018 年 2 月 8 日召开，会议审议通过了
《关于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案》，关联董事王江林、王雅琴回避
表决。非关联董事一致同意该议案。
       2、独立董事发表意见
    （1）事前认可意见
    公司独立董事事前认真审议了该议案，并发表了对该议案的事前认可意见：
    ①公司与关联方之间的年度日常关联交易情况预计符合公司业务发展的实
际，定价客观公正，未发现损害中小股东利益的情况；
    ②我们同意将预计 2018 年度日常关联交易事项提交公司董事会审议，并按
公司决策权限提请公司股东大会审议批准。审议时关联董事、关联股东应回避表
决。
    （2）独立意见
    公司独立董事在董事会发表独立意见如下：
    公司与关联方之间的年度日常关联交易情况预计符合公司业务发展的实际，
定价客观公正，审议程序合法合规，未发现损害中小股东利益的情况，我们同意
上述关联交易。
       3、审计委员会发表意见
    公司董事会审计委员会对 2018 年度预计日常性关联交易出具了书面审核意
见，关联委员王江林回避表决，董事会审计委员会发表审核意见如下：
    （1）公司与关联方之间的年度日常关联交易情况预计符合公司业务发展的
实际，定价客观公正，未发现损害中小股东利益的情况；
    （2）我们同意将预计 2018 年度日常关联交易事项提交公司董事会审议，审
议时关联董事应回避表决。

    六、保荐机构意见
    经核查，本保荐机构认为：
    恒林股份召开董事会审议通过了 2018 年度预计日常性关联交易事项，公司
关联董事就相关的议案进行了回避表决，独立董事和审计委员会均明确发表意见
同意上述关联交易事项。上述预计日常关联交易产生于公司正常生产经营过程
中，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，对公
司的独立性不会产生重大不利影响。
    综上，本保荐机构对恒林股份 2018 年度日常性关联交易预计事项无异议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江恒林椅业股份有限公司 2018
年度预计日常性关联交易的核查意见》的签字盖章页）




保荐代表人：
                   吴长衍                                刘德新




                                                   兴业证券股份有限公司


                                                         年    月    日