浙江恒林椅业股份有限公司
                    独立董事 2017 年度述职报告


    作为浙江恒林椅业股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，2017 年度我
们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》《浙江恒林椅业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、
《浙江恒林椅业股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定及证券监管部门的
相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司经营
管理信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2017 年度召开的董事会及
相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了
独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合
法权益。现将 2017 年度主要工作情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    蒋鸿源先生，1946 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级
工程师。现任浙江省家具行业协会名誉理事长兼专家委员会主任，兼任杭州浙家
家具信息咨询有限公司监事、第六空间家具集团股份有限公司独立董事。现任公
司独立董事。
    刘国平先生，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，副教
授。现任杭州思达管理咨询有限公司执行董事兼总经理，兼任银江股份有限公司独
立董事、杭州炬华科技股份有限公司独立董事、浙江百川导体股份有限公司独立董
事、祖名豆制品股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。
    熊晓萍女士，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
高级会计师。现任西藏卫信康医药股份有限公司财务总监、董事会秘书，兼任浙江
帝龙文化发展股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。
    作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司
其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司 5% 以上股份股东、实际控制人之间
无关联关系，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席会议的情况

    2017 年度，我们积极参加公司的董事会和股东大会，认真审阅相关材料，积极
参与各议案的讨论并提出合理建议。2017 年我们未有对本年度的董事会议案提出
异议的情形，出席会议的情况如下：
              应出席董       亲自出席     委托出席     应出席股   实际出席股
    姓名
              事会次数     董事会次数   董事会次数   东大会次数   东大会次数
   蒋鸿源         6              6            0            4            4
   刘国平         6              6            0            4            4
   熊晓萍         6              6            0            4            4

    （二）现场考察情况

    2017 年度，我们对公司进行了多次现场考察、沟通、了解和指导工作，重点
对公司经营状况、高层人员安排、财务、内部控制等方面的情况、董事会决议执行
情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司的内部董事、高级管理人员及相关工作人
员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

    （三）公司配合工作的情况

    2017 年度，公司董事长、董事会秘书、财务总监等公司治理层与我们保持了
定期的沟通，使我们能及时了解公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料。
同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料并及时准确传递，为我
们工作提供了便利条件，有效配合了我们的工作。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    2017 年度，公司与关联方未发生重大关联交易。

    （二）对外担保及资金占用情况

    2017 年度，根据证监发 [2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司的对外担保情况进行了认真
的检查，认为公司不存在违规对外担保。公司严格遵守《公司章程》《对外担保
决策制度》和上述监管文件的要求，经审查，截至 2017 年 12 月 31 日，公司
未有对外担保事项。
   截至 2017 年 12 月 31 日，公司无控股股东和其他关联方非经营性资金占
用情况。

    （三）募集资金的使用情况

   公司于 2017 年 12 月 7 日召开的第四届董事会第十二次会议、2017 年 12
月 25 日召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金置换
预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换公司预先投入
募投项目的自筹资金 69,077,629.28 元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审计并出具天健审〔2017〕8418
号专项鉴证报告《关于浙江恒林椅业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目
的鉴证报告》。
   公司于 2017 年 12 月 7 日召开的第四届董事会第十二次会议、2017 年 12
月 25 日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资
金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集
资金使用的情况下，使用最高额度不超过 115,000 万元的闲置募集资金进行现金
管理，用于投资低风险的短期保本型理财产品，投资风险可控。在上述股东大会
审议通过之日起 12 个月内额度可循环滚动使用，并授权公司管理层负责办理使
用暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务
部负责组织实施。截至 2017 年 12 月 31 日，公司用闲置募集资金实际购买理
财产品为 113,240 万元。
   我们认为，公司上述行为符合相关法律、法规及规范性指引关于募集资金的
使用规定，并发表了明确的同意意见。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

   2017 年度，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级
管理人员的薪酬符合公司高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司
章程、规章制度等的规定。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

   2017 年度不适用。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

   公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机
构。聘请会计师事务所的议案经我们事先认可，经公司董事会审计委员会、董事
会、股东大会审议通过，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的聘任程序
符合法律法规的规定。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    2017 年度，公司拟以实施利润分配方案的股权登记日总股本 10,000 万股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 8.90 元（含税）。合计派发现金红利
89,000,000.00 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不实施送股和资
本公积转增股本。
    公司 2017 年度以现金方式分配股利总计为 89,000,000.00 元，占 2017 年
度归属于上市公司股东的净利润的 53.70%，符合中国证监会《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及
《公司章程》《公司上市后未来三年股东分红回报规划》等相关规定。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    2017 年度，公司及股东均严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司监管指
引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的规定，未出现违反上述监管要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。

    （九）信息披露的执行情况

    2017 年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要求，认
真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者
及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。

    （十）内部控制的执行情况

    2017 年度，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》
及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，
形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系
已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报告的
真实、准确、完整提供了保障。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
   2017 年度，公司董事会共召开 6 次会议，会议的召集召开程序符合《公司
章程》《董事会议事规则》的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真
实、准确、完整，董事会的表决程序合法，董事会表决结果合法有效。
   2017 年度，我们发挥各自在董事会专门委员会中的作用，积极开展工作：
   1、公司董事会审计委员会召开 3 次会议：认真履行职责，检查公司财务情
况，审查公司内部控制实施方案和发展规划，对公司年度审计和年报编制工作进
行了监督和检查，并对相关内容进行了认真审核。
   2、公司董事会薪酬与考核委员会召开 1 次：执行公司关于董事、监事津贴
制度和高管人员薪酬管理的规章制度，审核了公司董事、监事和高级管理人员的
2017 年度薪酬。
   3、公司董事会战略委员会召开 1 会议：审议了公司产业整合布局规划方案
等。

       四、总体评价和建议

   以上是我们在 2017 年度履行独立董事职责情况汇报。在 2017 年度，公司
各方面为我们履行独立董事职责给予了大力支持并提供了必要条件，对此我们再
一次深表感谢。2018 年度，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，
加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，督促公司董事会、
经营管理层做到规范运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事
会提供决策参考建议，促进公司可持续发展，并努力维护公司和全体股东特别是
广大中小股东的合法权益。



                                      独立董事：蒋鸿源、刘国平、熊晓萍

                                                 2018 年 4 月 20 日