证券代码：603661         证券简称：恒林股份         公告编号：2018-106



                        浙江恒林椅业股份有限公司
                   关于全资子公司在越南投资的进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
      投资标的名称：大同越南责任有限公司。
      投资金额：2,080 万美元。
      特别风险提示: 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。本次全资子
      公司在越南投资尚需经商务部门、外资管理部门等政府机构的相关核准、备案
      手续，存在未获核准、备案的风险，还需经越南政府部门的审批及登记，且越
      南的政策、法律、商业环境、文化环境与国内存在较大区别，使得在越南投资
      存在不确定性。

    一、对外投资概述

    为拓展东南亚及其他海外市场，有序实施浙江恒林椅业股份有限公司（以下简称
“公司”、“恒林股份”）在全球范围的制造分工布局，确保公司业务持续稳定发展。
公司于 2018 年 11 月 26 日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《恒林股份关于
全资子公司在越南投资的议案》，公司拟以自有资金和自筹资金计 4,800 万美元在越
南进行投资，本次投资以公司全资子公司美家投资（香港）有限公司（以下简称“美
家投资”）作为投资路径，由美家投资出资设立恒林越南家具有限公司（暂定名，具
体以越南工商登记机关登记为准），同时授权公司董事长或董事长书面授权的代表签
署相关的设立和投资等文件，该投资款将主要用于越南公司的设立及相应的配套投
资，后续投入将根据实际经营需要履行相关审批程序和信息披露义务，内容详见公司
2018-090 公告，现将进展情况公告如下：

    现公司为加快海外市场布局的步骤，拟通过收购股权的方式在越南进行投资，美
家投资于 2018 年 12 月 27 日与大同股份有限公司（以下简称“大同股份”）签订《股
权转让协议》（以下简称“本协议书”），拟出资 2,080 万美元购买大同股份持有的
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大同越南责任有限公司（以下简称“大同越南”）100%股权，交易对价以大同越南的
全部资产和负债为参照，并经双方协商而定。
    根据《公司章程》《对外投资管理制度》的相关规定，本次投资在公司总经理职
权范围内，无需提交公司董事会审议，亦无需提交公司股东大会审议批准。本次收购
已经总经理办公会审议批准。
    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。

    二、交易对方情况介绍

    公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
    公司名称：大同股份有限公司
    公司登记证号码：11026506
    公司类型：股份有限公司
    法定代表人：林郭文艳
    实收资本： 23,395,366,850 新台币
    公司住所：台北市中山区中山北路三段 22 号
    主要经营业务：机电能源产品、消费产品
    公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与大同股份不存在关联关系。
    根据台湾证券交易所公布的大同股份第三季度财报，总资产为 2,230.29 亿新台币，
归属于母公司所有者权益为 248.94 亿新台币，营业收入 483.07 亿新台币。

    三、投资标的基本情况

    公司名称：大同越南责任有限公司
    企业登记证号码：3700650601
    公司投资登记证号码：1050307138
    企业类型：责任有限公司
    授权代表人：熊谷鸣
    实收资本：951,609,658,015 越南盾（相当于 50,104,373.46 美元）
    注册地址：越南 Binh Duong 省 Ben Cat 区 My Phuoc 2 工业园区
    经营范围：生产、加工家电产品，电话机，工业用电设备等
    截至目前大同越南已停工，主要资产为其拥有的土地及土地上之房产。

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    公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与大同越南不存在关联关系。
    截至 2018 年 10 月 31 日，大同越南未经审计的总资产为 2,097.64 亿越南盾（约
合人民币 6,233.71 万元），净资产 2,061.86 亿越南盾（约合人民币 6,127.36 万元）。

    四、对外投资合同的主要内容

    一、交易对价
    1、美家投资拟出资 2,080 万美元购买大同股份持有的大同越南 100%股权，购买
价格主要依据：①大同越南持有的相关土地使用权证书项下之丈量面积 240,000 平方
公尺土地，以及随附于土地丈量面积上之 61,864.91 平方公尺工厂；②本协议书签署
日期之财政年度最新一期的财务报表之剩余现金。
    2、购买价格将依据下述方式支付：
    （1）美家投资应于本协议书签署日期起 10 日内，支付 4,160,000 美元（即：肆
佰一拾陆万美元）之金额，或等同于购买价格 20%之金额的订金（「定金」）至卖方
帐户，以较高者为淮；
    （2）美家投资与大同股份同意于本协议书签署日期起 30 日内，进行点交作业，
并于点交完成之日起 10 日内，支付 6,240,000 美元（即：陆佰贰拾肆万美元）之金额，
或等同于购买价格 30%之金额至卖方帐户，以较高者为淮（「第二期款」）；
    （3）美家投资应在收购认可核发日期起 10 日内，支付 4,160,000 美元（即：肆
佰一拾陆万美元）之金额，或等同于购买价格 20%之金额至卖方帐户，以较高者为淮
（「第三期款」）；
    （4）美家投资应于完成日起 10 日内，支付 6,240,000 美元（即：陆佰贰拾肆万
美元）之金额，或等同于购买价格 30%之金额至大同股份帐户，以较高者为淮（「第
四期款」）。支付第四期款项时，剩余现金中超出或者不足的部分需要调整至购买价
格的，应在第四期款项中调整加入或扣除。
    3、大同股份负责缴交并用大同越南剩余现金支付本协议书项下之交易而发生的
所有成本费、手续费和费用给主管当局，包括申请取得收购认可、修改 ERC 和修改
IRC。
    二、陈述与保证
    （一）大同股份
    1、在完成日之前不会签署任何同意以任何法律方式，将大同越南之出资额处分


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给任何协力厂商的合约；
    2、大同越南为了使大同越南能正常营运而取得之所有政府同意、认可和批准皆
为有效，且该等政府同意、认可和批准皆无任何潜在性失效情形；
    3、负担大同越南于完成日前的所有责任，包括但不限于缴付对任何主管当局、
员工或任何其他协力厂商之财务义务和任何其他成本费；
    4、大同越南未提供以大同股份或其关联方或其他协力厂商为受益人的任何担保；
    5、结清大同越南于完成日前产生的对任何主管当局、员工或任何其他协力厂商
之财务义务，美家投资或大同越南在完成日后不会因此遭受第三人索赔或被第三人主
张任何权利和要求而遭受损失；
    6、自签署日期并由美家投资备妥所有应交付予代办机构 CONG TY CO
PHAN T VAN DCH VUAU T 投资顾问服务股份有限公司之办理收购许
可必要档并经确认无误后（以前述代办机构向美家投资出具书面确认档的日期作为起
算日期）三（3）个月内取得主管当局核发之收购认可，否则，美家投资有权终止本
协议书，大同股份应立即向美家投资返还美家投资已支付的所有金额，不得有任何扣
除；
    7、在收到美家投资第三期款并由美家投资备妥所有应交付予卖方及代办机构
CONG TY CO PHAN T VAN DCH VUAU T 投资顾问服务股份有限
公司之办理执照变更必要档并经确认无误后（以前述代办机构向美家投资出具书面确
认档的日期作为起算日期）六（6）个月内取得主管当局核发之已修改 ERC 和已修改
IRC，每延迟一日，大同股份同意向美家投资支付 20,000 美元（即：贰万美元）之金
额的逾期违约金，若延迟超过 2 个月，美家投资有权终止本协议书，大同股份应立即
向美家投资返还美家投资已支付的所有金额，不得有任何扣除，并支付逾期违约金。
    （二）美家投资
    1、拥有购买法律规定之出资额的充分资格，并确保将不会发生影响或延误出资
额从大同股份转移至美家投资之法律处理程式的限制情况；
    2、拥有充分资金可收购目标公司，并确保能履行付款义务；
    3、应于完成日后，负担大同越南的所有义务（应由大同股份结清的对任何主管
当局、员工或任何其他协力厂商之财务义务除外），包括但不限于缴付土地剩余租赁
期之租金以及任何其他成本费；
    4、美家投资不得以资金审批未通过为理由延迟点交安排，大同股份签署本协议

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书后，随时可进行点交，若美家投资无法于签署本协议书之日起三十个日内安排点交
作业，或完成资金审批作业，则大同股份有权终止本协议书并返还美家投资已支付的
所有金额。
    三、协议之终止
    大同股份与美家投资双方同意，除非本协议书另有约定，若一方经视为违反（i）
其于本协议书中所作之任何陈述、保证及／或承诺，或（ii） 本协议书之任何条款与
条件（「违反」）时，非违约方，无论大同股份或美家投资（视情况而定），将寄送
该项违约之书面通知给违约方，并要求补救。违约方必须在收到该项通知日起 30 日
（「补救期限」）内，采取任何合理可用之方法补救违反情形。若违约方未于该补救
期限届满后改正违反情形时：
       （1）若违约方为美家投资时：①将没收截至补救期限届满日为止，美家投资依
据本协议书支付给大同股份的所有金额，包括定金在内，且不会退还给买方；②大同
股份应有权书面通知美家投资单方面终止本协议书，并立即生效。
    （2）若违约方为大同股份时：①将美家投资依据本协议支付给大同股份的所有
金额（包括定金在内）退还美家投资，且大同股份应支付相当于前述金额之罚款给美
家投资（该违约罚款不足以弥补美家投资因此遭受的损失的，美家投资有权继续向大
同股份追偿）；②美家投资应有权书面通知大同股份单方面终止本协议书，并立即生
效。

       五、对外投资对上市公司的影响

    通过收购大同越南股权的方式在越南进行投资，是公司为加快海外市场布局的步
骤而做的决策，符合公司战略发展规划，有利于规避国际贸易摩擦风险，有利于提高
公司核心竞争力，为公司未来发展奠定良好基础。该项投资不存在损害公司及股东合
法利益的情形，从长远来看对公司的发展具有积极影响，符合全体股东的利益。
    本次对外投资的资金为自有资金及自筹资金，对公司财务状况和经营成果不会产
生重大不利影响。

       六、对外投资的风险分析

    本次投资为海外投资，存在一定的管理与运营风险。对此，公司将尽快熟悉并适
应越南的法律、政策体系、商业和文化环境，通过信息收集及分析，加强政策监测，
随时掌握相关方面的政策动向，切实降低和规避投资风险。公司会严格按照相关法律

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法规的规定履行审批程序和信息披露义务。
   特此公告。


                                         浙江恒林椅业股份有限公司董事会
                                                      2018 年 12 月 28 日
    报备文件
   （一）股权转让协议




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