恒林股份：2019年第一次临时股东大会会议资料2018-12-29
浙江恒林椅业股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
浙江恒林椅业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
证券代码：603661
中国安吉
2019 年 1 月 9 日
浙江恒林椅业股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
会议议程
一、会议时间
现场会议：2019 年 1 月 9 日（星期三）14：30
网络投票：2019 年 1 月 9 日（星期三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省湖州市安吉县递铺街道夹溪路 378 号公司会议室。
三、会议主持人
浙江恒林椅业股份有限公司董事长、总经理王江林先生。
四、会议审议事项
1、《公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；
2、《公司关于使用闲置募集资金在安吉农商行进行现金管理暨关联交易的议案》；
3、《公司关于在安吉农商行办理存款、结算业务暨关联交易的议案》。
五、 会议流程
（一） 会议开始
1、参会人员签到，股东或股东代表登记（14:00-14:25）；
2、会议主持人宣布会议开始（14:30）；
3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知。
（二） 宣读议案
1、宣读股东大会会议议案。
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
3、推选监票人和计票人；
4、股东投票表决；
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5、监票人统计表决票和表决结果；
6、监票人代表宣布表决结果。
（四）会议决议
1、宣读股东大会表决决议；
2、律师宣读法律意见书。
（五）会议主持人宣布股东大会结束。
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会议须知
为了维护浙江恒林椅业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请
出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及
《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股
东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履
行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出
席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资
格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次
会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员
以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵
守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，
应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大
会会务组申请， 经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发
言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 5 分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数
额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与
本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利
益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作
人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和
侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
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浙江恒林椅业股份有限公司
关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
公司募集资金投资项目“年产 25 万套功能沙发生产线项目”（以下简称“该项目”、
“25 万套沙发项目”）现有产能已能满足公司市场销售需求，现拟将该募投项目终止
并将剩余募集资金 30,508.88 万元（包含截至 2018 年 12 月 27 日的利息与理财收益
2,053.34 万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，具体如下：
一、募集资金及募投项目实施情况
（一）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1923”文《关于核准浙江恒林椅业股份
有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）
股票 2,500 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为 56.88 元，募集资金总额为
142,200.00 万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为 136,580.38 万元。天健会
计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“天健验（2017）453 号”《验资报告》。
（二）公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金
投资项目及募集资金使用计划如下（单位：万元）：
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投资额
1 年产 300 万套健康坐具生产线项目 59,942.57 59,942.57
年产 11000 立方米办公椅板、33 万套休闲椅
2 5,500.21 5,500.21
板、18000 立方米沙发多层板项目
3 研发中心建设项目 5,220.00 5,220.00
4 年产 25 万套功能沙发生产线项目 50,001.00 42,651.89
5 补充公司流动资金 29,000.00 23,265.71
合计 - 149,663.78 136,580.38
公司于 2018 年 10 月 24 日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会
议，审议通过了《关于变更部分募投项目资金用途及使用募集资金建设年产 35 万套环
保全屋定制家具技改项目的议案》，公司拟变更“年产 25 万套功能沙发生产线项目”
部分募集资金、“年产 11000 立方米办公椅板、33 万套休闲椅板、18000 立方米沙发多
层板项目”募集资金、“研发中心建设项目”募集资金的用途，用于全资子公司广德捷
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林家具有限公司建设“年产 35 万套环保全屋定制家具技改项目”（简称“全屋定制项
目”），具体详见公司 2018-077 公告。
二、本次拟终止的募集资金投资项目的概述
公司自有产能及 25 万套沙发项目现有产能已能满足公司市场销售需求，现拟将该
募投项目终止，同时为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将该
项目终止后的剩余募集资金 30,508.88 万元（包含截至 2018 年 12 月 27 日的利息与理财
收益 2,053.34 万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用
于公司的生产经营。该项目募集资金的使用及剩余情况具体如下（单位：万元）：
募集资金拟 累计投入 变更募集资金至
利息与理财收益 剩余募集资金
项目名称 投资总额 募集资金 全屋定制项目
(4) (5)=(1)-(2)-(3)+(4)
(1) (2) (3)[注]
年产 25 万套功
能沙发生产线 42,651.89 4,729.59 9,466.76 2,053.34 30,508.88
项目
注：上述“年产 25 万套沙发项目”募集资金变更至“全屋定制项目”金额
9,466.76 万元与第五届董事会第三次会议议案审议金额 9,660.71 万元差异原因为：截至
2018 年 12 月 24 日因“研发中心建设项目”募集资金利息与理财收益增加，进而导致
“年产 25 万套沙发项目”募集资金需变更金额相应减少。
因该事项经公司董事会审批后需提交股东大会审议通过，存在一定时间间隔，上
述具体金额以股东大会审议通过后的实际金额为准。
三、本次拟终止募集资金投资项目的主要原因
鉴于消费大升级及定制化家具产业的蓬勃发展，目前国内外家具市场竞争格局发
生了较大变化，结合公司未来经营规划和产品及市场定位等因素考虑，公司现有及募
投新增的沙发产能已经可以满足公司目前市场销售需求，公司如在该项目上继续投入
则资金利用效率较低以及产出效益可能存在较大不确定性。为此，公司基于整体经营
的实际需要以及出于更好维护全体股东利益的考虑，拟将该项目终止，并将剩余的募
集资金永久补充流动资金。公司将根据后续战略规划和市场实际情况将补流资金用于
新产品研发、生产基地投建、营销渠道的建设等项目投资，进一步增强公司在行业的
竞争力。如果未来该项目产生的效益较好或市场需求扩大，公司将以自有资金适时继
续投入。
四、本次拟终止的募集资金投资项目的剩余募集资金使用计划
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为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟结合公司生产经营实
际情况将该项目终止后的剩余募集资金 30,508.88 万元永久补充流动资金，用于公司的
生产经营，这将有利于公司继续发挥在办公家具领域的优势，保持行业领先地位，符
合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所
关于上市公司募集资金使用的有关规定。
剩余募集资金转出后，上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专
户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》
随之终止。
以上议案已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，
尚需经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过后方正式生效。
浙江恒林椅业股份有限公司董事会
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浙江恒林椅业股份有限公司
关于使用闲置募集资金在安吉农商行进行现金管理暨关联交易的议案
各位股东：
公司计划利用闲置募集资金在安吉农商行购买理财产品，适时实施累计不超过人
民币 3 亿元的银行理财产品购买计划，投资品种为低风险的短期保本型理财产品，投
资风险可控，以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资
基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品，投资额度自
股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，产品期限不超过 12 个月。在上述额度和期
限内，资金可循环滚动使用。同时提请股东大会在上述额度范围内授权公司财务部具
体办理实施理财产品购买及后期管理等相关事宜。
因公司董事长王江林先生任安吉农商行董事，公司持有安吉农商行 5%股权，为安
吉农商行股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，安吉农商行为公司关联
方，公司在安吉农商行购买理财产品的交易构成关联交易。
一、关联方介绍
公司名称：浙江安吉农村商业银行股份有限公司
住所：安吉县昌硕街道昌硕东路 1 号
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：马莲贵
注册资本：64663.934 万
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票
据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从
事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡业务；上述业务不含外汇业
务。办理外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询、
见证业务；经外汇管理机关批准的结汇售汇业务；经银行业监督管理机构批准的其他
业务。
公司在产权、业务、资产、债权债务等方面与安吉农商行不存在关联关系。
二、 关联交易的主要内容和定价依据
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（一）关联交易主要内容
为充分利用公司短期暂时闲置募集资金，进一步提高资金收益，公司决定利用闲
置募集资金购买安吉农商行提供的理财产品，适时实施累计不超过人民币 3 亿元的银
行理财产品购买计划，投资品种为低风险的短期保本型理财产品，投资风险可控。以
上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资
为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品，投资额度自股东大会审议通
过之日起 12 个月内有效，产品期限不超过 12 个月。在上述额度和期限内，资金可循
环滚动使用，同时提请股东大会在上述额度范围内授权公司财务部具体办理实施理财
产品购买及后期管理等相关事宜。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
（二）关联交易的定价原则
预期收益率按照公司购买的具体产品说明书确定，安吉农商行将向本公司推荐低
风险的短期保本型理财产品。
三、 关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提及保证公司日常经营运作
等各种资金需求的情况下，公司以暂时闲置募集资金适度购买低风险的短期保本型理
财产品，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
（二）相关理财产品收益水平可能受国家货币政策、财政税收政策、产业政策、
宏观政策及相关法律、法规的调整与变化的影响。安吉农商行承诺将安全性高、保本
型的理财产品优先推荐给公司。本次授权的购买理财产品额度为公司在安吉农商行购
买理财产品的上限金额，公司财务部将综合其他股份制银行发售的理财产品，综合筛
选比对，选择适宜公司的理财产品，最大限度地发挥闲置募集资金的作用，获得一定
的投资效益，进一步提升公司整体资金使用效率。
四、 需要特别说明的历史关联交易
截至 2018 年 12 月 27 日，公司过去 12 个月内向安吉农商行合计购买 75,000 万元
（其中闲置募集资金 60,000 万元，闲置自有资金 15,000 万元）理财产品。除上述业务
外，公司在与安吉农商行发生办理流动资金存款、日常结算业务，单日存款余额上限
不超过人民币 10 亿元。
以上议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需经公司 2019 年第一次
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临时股东大会审议通过后方正式生效，关联股东将在股东大会上回避表决。
浙江恒林椅业股份有限公司董事会
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浙江恒林椅业股份有限公司
关于在安吉农商行办理存款、结算业务暨关联交易的议案
各位股东：
浙江恒林椅业股份公司（以下简称“公司”）及控股子公司计划 2019 年度至 2021
年度在浙江安吉农村商业银行股份有限公司（以下简称“安吉农商行”）办理流动资
金存款、日常结算业务（发放员工工资、奖金，支付及收款业务，存放保证金、存放
理财产品等）、储蓄因结算业务形成的款项，单日存款余额上限不超过人民币 10 亿元，
结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服
务费标准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
因公司董事长王江林先生任安吉农商行董事，公司持有安吉农商行 5%股权，根据
《上海证券交易所股票上市规则》规定，安吉农商行为公司关联方，公司在安吉农商行
办理存款、结算业务的交易构成关联交易。
一、 关联方介绍
公司名称：浙江安吉农村商业银行股份有限公司
住所：安吉县昌硕街道昌硕东路 1 号
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：马莲贵
注册资本：64663.934 万
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算； 办理票
据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从
事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡业务； 上述业务不含外汇业
务。办理外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询、
见证业务；经外汇管理机关批准的结汇售汇业务； 经银行业监督管理机构批准的其他
业务。
公司在产权、业务、资产、债权债务等方面与安吉农商行不存在关联关系。
二、 关联交易的主要内容和定价依据
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（一）业务范围：公司及公司控股子公司可在安吉农商行办理流动资金存款； 日常
结算业务（发放员工工资、奖金，支付及收款业务，存放保证金、存放理财产品等）；
储蓄因结算业务形成的款项。
（二）存款限额：流动资金存款及因结算业务形成的存款，单日存款余额上限不超
过人民币 10 亿元。
（三）定价原则：存款利息按照中国人民银行公布的中国金融机构存款基准利率加
利率上浮区间的指导价格上限计付存款利息。结算费用按双方约定的收费标准执行，
收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。
三、 关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）安吉农商行是经中国银监会批准的规范性金融机构，在其经营范围内为本公
司提供金融服务符合有关法律法规的规定。公司将部分流动资金存入在安吉农商行开
立的账户，在安吉农商行办理日常结算业务，符合公司日常经营管理活动的需要。
（二）公司与安吉农商行合作，一方面可进一步拓展合作银行的数量，分散资金至
各个银行，避免因单个银行资金调拨困难出现流动性风险；另一方面公司与安吉农商
行的合作可进一步拓宽银企合作的广度，寻求更多金融支持。
（三）公司将部分流动资金存入安吉农商行开立的账户，安吉农商行按照中国人民
银行公布的中国金融机构存款基准利率加利率上浮区间的指导价格上限计付存款利息；
公司在安吉农商行办理各项结算，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费
标准，遵循了公平自愿原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（四）公司将按照内控管理标准，加强对公司在安吉农商行所办理业务的监控和管
理，确保公司资金安全。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，亦不构成公司业务对该关联方形成重大依赖。
四、 需要特别说明的历史关联交易
截至 2018 年 12 月 27 日，公司最近 12 个月与安吉农商行发生办理流动资金存款、
日常结算业务，单日存款余额上限不超过人民币 10 亿元。除此业务外，公司过去 12
个月内向安吉农商行合计购买 75,000 万元（其中闲置募集资金 60,000 万元，闲置自有
资金 15,000 万元）理财产品。
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以上议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需经公司 2019 年第一次
临时股东大会审议通过后方正式生效，关联股东将在股东大会上回避表决。
浙江恒林椅业股份有限公司董事会
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关于投票表决的说明
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，按照同股同权和权责平等
以及公开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说明：
一、本次股东大会表决的议案共三项，即：《公司关于部分募投项目终止并将剩
余募集资金永久补充流动资金的议案》《公司关于使用闲置募集资金在安吉农商行进
行现金管理暨关联交易的议案》《公司关于在安吉农商行办理存款、结算业务暨关联
交易的议案》。
二、 参加现场会议的股东（或代理人） 到会时领取大会文件和表决票。
三、为提高开会效率，股东（或代理人） 收到大会文件后可先行审阅议案情况。
四、上述议案需经出席大会股东（或代理人）所持表决权的半数以上赞成，始得
通过。
五、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东（或代理人）
担任计票人，一名监事担任监票人。
六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东（或代理人）投票表决；
股东（或代理人）在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表决。表决票
须用水笔填写，写票要准确、清楚。 股东（或代理人）在表决票上必须签名。
每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表
决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，视为“弃权” 。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表
决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式
的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证
券交易所的网络投票系统参加网络投票。
股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网
络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次
表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券
公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行
投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
谢谢大家合作！
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