恒林股份：独立董事2018年度述职报告2019-04-30
浙江恒林椅业股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
作为浙江恒林椅业股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，2018 年度我
们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作细则》等要求，忠
实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司经营管理信息，全
面关注公司的发展状况，积极出席公司 2018 年度召开的董事会及相关会议，参与
重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立
作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
2018 年度主要工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
蒋鸿源先生，自 2015 年 6 月至今任本公司独立董事。现任浙江省家具行业协
会名誉理事长兼专家委员会主任、第六空间家具集团股份有限公司董事；曾任杭
州浙家家具信息咨询有限公司监事。
刘国平先生，2015 年 6 月至 2018 年 7 月任本公司独立董事，现已任期届满离
职。现任银江股份有限公司独立董事；曾任浙江工业大学经贸学院副教授、绍兴
市越城区副区长、浙江省委政策研究室处长，杭州思达管理咨询有限公司执行董
事兼总经理、浙江百川导体股份有限公司独立董事、祖名豆制品股份有限公司独
立董事、杭州炬华科技股份有限公司独立董事、杭州太空高压射流科技股份有限
公司董事。
熊晓萍女士，自 2015 年 6 月至今任本公司独立董事。现任西藏国路安科技股
份有限公司副总经理兼董秘、浙江聚力文化发展股份有限公司独立董事；曾任灵
康药业集团股份有限公司财务总监兼董事会秘书、西藏卫信康医药股份有限公司
财务总监兼董事会秘书。
秦宝荣先生，自 2018 年 7 月至今任本公司独立董事。现任浙江工业大学信息
工程学院教授、硕士生导师 ；曾任盐城工学院教授。
1
（二）独立性情况说明
我们作为公司独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公
司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司 5% 以上股份股东、实际控制人
之间无关联关系，也未在公司股东单位担任职务或领取薪酬，不存在影响独立性
的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
本年度董事会 本年度任期内 亲自出席 委托出席 缺席
姓名
会议召开次数 董事会会议次数 会议次数 会议次数 会议次数
蒋鸿源 10 10 10 0 0
熊晓萍 10 10 10 0 0
刘国平 10 4 4 0 0
秦宝荣 10 6 6 0 0
（二）出席股东大会会议情况
本年度 本年度任期内 亲自出席
姓名
股东大会召开次数 股东大会召开次数 会议次数
蒋鸿源 5 5 5
熊晓萍 5 5 5
刘国平 5 4 4
秦宝荣 5 1 1
（三）报告期内发表独立意见情况
序
召开时间及届次 发表独立意见内容
号
1、关于变更年产 25 万套功能沙发生产线募投项目实施主
2018 年 2 月 8 日 体和实施方式议案的独立意见；
1
第四届董事会第十四次会议 2、关于预计 2018 年度日常关联交易议案的独立意见；
3、关于预计 2018 年度外汇衍生品交易议案的独立意见。
1、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见；
2、关于 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独
2018 年 4 月 20 日 立意见；
2
第四届董事会第十五次会议 3、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018
年度财务及内部控制审计机构的独立意见；
4、关于会计政策变更的独立意见。
2018 年 6 月 27 日 1、公司关于董事会换届选举非独立董事的议案和公司关于
3
第四届董事会第十七次会议 董事会换届选举独立董事的议案的独立意见。
2018 年 7 月 16 日 1、关于聘任公司高级管理人员议案的独立意见；
4
第五届董事会第一次会议 2、关于聘任董事会秘书和证券事务代表议案的独立意见。
2
2018 年 8 月 27 日 1、公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
5
第五届董事会第二次会议 的独立意见。
1、关于变更部分募投项目资金用途及使用募集资金建设年
2018 年 10 月 24 日 产 35 万套环保全屋定制家具技改项目的独立意见；
6
第五届董事会第三次会议 2、关于使用闲置募集资金进行现金管理议案的独立意见；
3、关于使用闲置自有资金进行现金管理议案的独立意见。
2018 年 10 月 29 日
7 1、关于会计政策变更的独立意见。
第五届董事会第四次会议
1、关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动
资金的独立意见；
2018 年 12 月 24 日 2、关于使用闲置募集资金在安吉农商行进行现金管理暨关
8
第五届董事会第六次会议 联交易的独立意见；
3、关于在安吉农商行办理存款、结算业务暨关联交易议案
的独立意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等制度的要求，我们对
报告期内关联交易的必要性、定价的公允性、审批程序的合规性等方面进行审
核，并发表独立意见。
公司 2018 年度的关联交易事项决策程序符合规定，交易条款公平合理，并且
符合公司股东的整体利益，未发现因关联交易损害公司利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2018 年度，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（2017 年修正版），我们对公司的对外担保情况进行了认真的
检查，认为公司不存在违规对外担保。公司严格遵守《公司章程》《对外担保决
策制度》和上述监管文件的要求，经审查，2018 年度，公司及其子公司没有发生
对外担保。截至 2018 年 12 月 31 日，公司对合并报表外主体担保余额为 0，对子
公司担保余额为人民币 218.1 万元，为公司对子公司安吉恒宜家具有限公司提供
担保。公司不存在违规对外提供担保的行为。公司无控股股东和其他关联方非经
营性资金占用情况。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、在 2018 年 6 月 28 日召开的公司第四届董事会第十七次会议上，我们（蒋
鸿源、刘国平、熊晓萍）认真审阅了相关材料，基于独立判断立场，我们就公司
第四届董事会第十七次会议提名王江林先生、王雅琴女士、王郑兴先生、朱思东
先生、蔡彬先生、张赟辉先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名蒋鸿
源先生、秦宝荣先生、熊晓萍女士为公司第五届董事会独立董事候选人之事项发
3
表了独立意见。我们认为，公司董事会换届选举的程序符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定，新推选的董事会候选人不存在不得担任公司董事职务的情
形；同时根据新任董事候选人的教育背景、工作经历等情况，我们认为新任董事
候选人符合公司的要求，能够胜任董事工作，有利于公司的长远发展。我们同意
董事会将《公司关于董事会换届选举非独立董事的议案》《公司关于董事会换届
选举独立董事的议案》提交股东大会审议。
2、在 2018 年 7 月 16 日召开的公司第五届董事会第一次会议上，我们（蒋鸿
源、熊晓萍、秦宝荣）认真审阅了相关材料，基于独立判断立场，我们就公司第
五届董事会第一次会议选举王江林先生为公司董事长，聘任王江林先生为公司总
经理，聘任王雅琴女士、梅益敏女士、王郑兴先生、蒋卫东先生、韦云先生为公
司副总经理，聘任朱思东先生为公司财务总监，聘任陈建富先生为公司董事会秘
书之事项发表了独立意见。我们认为上述相关人员具备担任公司总经理、副总经
理、财务总监的任职资格和条件，控股股东推荐和总经理提名程序合规合法，同
意上述聘任，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
3、2018 年度，公司对董事、监事和高级管理人员支付的薪酬公平、合理，
符合公司有关薪酬体系规定及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发
生。2018 年度，公司没有实施股权激励计划。
（四）募集资金的使用情况
1、在 2018 年 2 月 8 日召开的公司第四届董事会第十四次会议上，我们（蒋
鸿源、刘国平、熊晓萍）认真审阅了相关材料，就公司关于变更年产 25 万套功能
沙发生产线募投项目实施主体和实施方式议案发表了独立意见：公司拟将募投项
目“年产 25 万套功能沙发生产线项目”的实施主体由恒林股份单一主体实施变更
为由恒林股份和恒宜家具共同实施；实施方式由恒林股份新购土地和厂房并负责
生产运营；变更为：恒林股份负责本项目的投资、建设并拥有本项目所涉及的相
关资产的所有权，恒宜家具向恒林股份租赁本项目涉及的相关资产并负责日常生
产运营，包括但不限于采购、生产、销售、人力、财务等日常经营活动。 上述变
更是根据公司独立核算、整体管理的需要以及实际经营情况作出的合理决策，未
改变募集资金的投向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符
合公司的实际情况和长远发展规划，有利于整合公司内部业务资源，优化管理结
构，提高募集资金使用效率，履行了相应的审批程序，符合《上市公司募集资金
管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。同意将本事项提交公司股东大会
4
审议。
2、在 2018 年 4 月 20 日召开的公司第四届董事会第十五次会议上，我们（蒋
鸿源、刘国平、熊晓萍）认真审阅了相关材料，就公司 2017 年度募集资金存放与
使用情况专项报告发表了独立意见：经核查，公司 2017 年度募集资金的存放和使
用符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司关于 2017 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。我们同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的意见。
3、在 2018 年 8 月 27 日召开的公司第五届董事会第二次会议上，我们（蒋鸿
源、熊晓萍、秦宝荣）认真审阅了相关材料，就公司 2018 年半年度募集资金存放
与使用情况专项报告发表了独立意见 ：《公司 2018 年半年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》的编制符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
（2013 年修订）及相关格式指引的规定，真实、客观地反映了 2018 年半年度募
集资金的存放与实际使用情况，本次审议程序符合相关法律法规和公司章程的规
定。 经核查，公司 2018 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司已披露的募集资
金存放、使用等相关信息及时、准确、完整、真实，不存在募集资金存放和使用
违规的情形，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。 综上，《公
司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、在 2018 年 10 月 24 日召开的公司第五届董事会第三次会议上，我们（蒋
鸿源、熊晓萍、秦宝荣）认真审阅了相关材料，就公司关于变更部分募投项目资
金用途及使用募集资金建设年产 35 万套环保全屋定制家具技改项目发表了独立意
见：本次募投项目拟变更事项是公司根据实际经营情况作出的合理决策，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展和提高募
集资金的使用效率，符合全体股东的利益；本次变更事项涉及的审议程序符合法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，我们一致同意该募集
资金项目调整及变更事项，并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会
审议。
5、在 2018 年 10 月 24 日召开的公司第五届董事会第三次会议上，我们（蒋
5
鸿源、熊晓萍、秦宝荣）认真审阅了相关材料，就公司关于使用闲置募集资金进
行现金管理议案发表了独立意见：本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程
序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金使用管理制
度》等有关规定：在保障资金安全的前提下，公司使用不超过 90,000.00 万元
（含）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率；公司使用的闲
置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的
正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，
一致同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的决定，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
6、在 2018 年 12 月 24 日召开的公司第五届董事会第六次会议上，我们（蒋
鸿源、熊晓萍、秦宝荣）认真审阅了相关材料，就公司关于部分募投项目终止并
将剩余募集资金永久补充流动资金发表了独立意见：本次年产 25 万套功能沙发生
产线项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际经营情况作出
的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财
务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益；本次
变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规
定。因此，我们一致同意将该项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，并
在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。
7、在 2018 年 12 月 24 日召开的公司第五届董事会第六次会议上，我们（蒋
鸿源、熊晓萍、秦宝荣）认真审阅了相关材料，就公司关于使用闲置募集资金在
安吉农商行进行现金管理暨关联交易发表了独立意见：公司在浙江安吉农村商业
银行股份有限公司购买理财产品，能够获得一定的投资效益，有利于公司提高闲
置募集资金的利用效果和公司的整体收益，从而进一步提升公司整体业绩水平，
不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公
平、公正的原则。公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事回避了表决，未
发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规及《浙江恒林椅业股份有限公司章程》的规定。我们同意
实施本项关联交易，并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。
6
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告或业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2017 年度财务报表进
行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，
勤勉尽责地履行审计职责，能够满足公司 2018 年度财务及内部控制审计工作的要
求，鉴此，我们（蒋鸿源、刘国平、熊晓萍）同意公司续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度财务及内部控制审计机构，并同意将上述事
项提交公司股东大会审议。
公司聘请会计师事务所的议案经我们事先认可，经公司董事会审计委员会、
董事会、股东大会审议通过，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的聘任
程序符合法律法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
在 2018 年 4 月 20 日召开的公司第四届董事会第十五次会议上，我们（蒋鸿
源、刘国平、熊晓萍）对公司拟订的《关于公司 2017 年度利润分配预案》的合规
性、合理性等进行了充分讨论，并发表独立意见如下：《关于公司 2017 年度利润
分配预案》符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券
交易所上市公司现金分红指引》等中国证监会和上海证券交易所有关上市公司现
金分红的规定，也符合《公司上市后未来三年股东分红回报规划》《公司章程》
的规定。公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况提出 2017 年度利润分配预
案，有利于维护股东的长远利益。我们同意公司 2017 年度利润分配预案，并同意
公司董事会将《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》提交公司股东大会审
议。
（八）公司及股东承诺履行情况
2018 年度，公司及股东均严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司监管
指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》的规定，未出现违反上述监管要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。
（九）信息披露的执行情况
2018 年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要求，认
真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记
7
载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投
资者及时了解公司状况，保护了股东及其他利益相关人公平获得公司信息的权
利。
（十）内部控制的执行情况
2018 年度，公司依据相关的内控制度，对公司的经营活动、财务状况进行内
部监督跟踪，形成合理有效的内控体系，确保公司及其子公司的各项经营活动在
内控体系下健康、稳定运行。公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规
定和监管要求，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内部
控制，不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年度，公司董事会共召开 10 次会议，会议的召集召开程序符合《公司
章程》《董事会议事规则》的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真
实、准确、完整，董事会的表决程序合法，董事会表决结果合法有效。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
四个专业委员会，各专业委员会在 2018 年度内认真开展各项工作，充分发挥专业
职能作用，运作规范。
四、在保护投资者合法权益方面所做的其他工作
1、作为公司的独立董事，2018 年度我们忠实有效地履行了独立董事的职
责。对于需经公司董事会审议的各个议案，首先对公司提供的议案材料和有关情
况介绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况，提出专业的意见和建
议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损
害投资者的合法权益。
2、我们对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证公司信息披露的真实、
准确、完整、及时、公平。我们通过关注公司网站、微信公众号、报纸、电视等
媒介对公司的宣传和报导，与公司董事、财务总监、董事会秘书及其他相关人员
保持密切联系，了解公司的生产经营情况及重大事件进展。
3、我们对公司定期财务报告及其它有关事项做出客观、公正的判断，监督和
核查公司的信息披露是否真实、准确、完整、及时、公平，切实保护社会公众股
东的合法权益。
4、我们通过积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及
8
到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以
不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护全体股东权益的思想意
识。
五、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2019 年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，
提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关
联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项，我们将继续按照相关法律法
规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，忠实地履行独立董事的职
责和义务，利用各自的专业知识和经验为公司董事会的决策提供更多有建设性的
意见和建议，积极推动和完善公司治理，维护公司全体股东特别是广大中小股东
的合法权益，促进公司持续、健康发展。
同时，我们对公司董事会、高级管理人员及其他相关人员在过去一年的工作
中给予我们积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！
浙江恒林椅业股份有限公司
第四届董事会独立董事：蒋鸿源、刘国平、熊晓萍
第五届董事会独立董事：蒋鸿源、熊晓萍、秦宝荣
2019 年 4 月 29 日
9
