浙江恒林椅业股份有限公司2018年度股东大会会议资料
浙江恒林椅业股份有限公司
2018 年度股东大会会议资料
证券代码：603661
中国安吉
2019 年 5 月 20 日
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会议议程
一、会议时间
现场会议：2019 年 5 月 20 日（星期一）14:00
网络投票：2019 年 5 月 20 日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省湖州市安吉县递铺街道夹溪路 378 号公司会议室。
三、会议主持人
浙江恒林椅业股份有限公司董事长、总经理王江林先生。
四、会议审议事项
1、《公司 2018 年度董事会工作报告》；
2、《公司 2018 年度监事会工作报告》；
3、《公司 2018 年年度报告及其摘要》；
4、《公司 2018 年度财务决算报告》；
5、《公司关于 2018 年度利润分配预案的议案》；
6、《公司关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为 2019 年度财务及内部控制审
计机构的议案》。
听取：公司独立董事 2018 年度述职报告。
五、 会议流程
（一） 会议开始
1、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:00）；
2、会议主持人宣布会议开始（14:00）；
3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知。
（二） 宣读议案
1、宣读股东大会会议议案。
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
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3、推选监票人和计票人；
4、股东投票表决；
5、监票人统计表决票和表决结果；
6、监票人代表宣布表决结果。
（四）会议决议
1、宣读股东大会表决决议；
2、律师宣读法律意见书。
（五）会议主持人宣布股东大会结束。
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会议须知
为了维护浙江恒林椅业股份有限公司（以下简称“公司”“恒林”“恒林股份”）全体
股东的合法权益， 确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会
议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司
股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法
权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定
义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场
大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未
能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董
事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，
公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场
秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的， 应当以书面方
式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请， 经大
会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得
超过 2 次，每次发言时间不超过 5 分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可
安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无
关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员
外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股
东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
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浙江恒林椅业股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
浙江恒林椅业股份有限公司董事长 王江林
尊敬的各位股东及股东代理人：
现在，我谨代表公司董事会向各位作 2018 年度董事会工作报告。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）公司业务的审视
作为健康“坐文化”倡导者，恒林自成立以来一直致力于办公椅、沙发、按摩椅及配件
的研发、生产与销售，同时布局系统办公与定制家居，致力于为客户提供舒适专业的健康坐
具产品，稳固国内领先的健康坐具开发商和最大的办公椅制造商及出口商地位。公司将以
“创造好的办公环境不是成本，而是一种投资”理念推广系统办公，通过“系统办公”和
“定制家居”战略作为补充驱动公司发展。在 2018 年度公司为全球知名家具家居企业、国
际知名品牌零售商和全球出口跨境电商提供了凝聚着恒林人智慧的办公椅、沙发、按摩椅、
办公家具等产品，不断提升办公人员的幸福体验。
2018 年，世界经济充满动荡，英国脱欧、中美贸易摩擦等，全球经济增长速度放缓，主
要经济体复苏动力减弱，大多数国家出现了经济增速回落；经济下行压力影响明显，家具行
业运行中稳中有变、变中有忧，行业企业效益风险加大。
据浙江省经信委和省统计局统计，全省规模以上家具企业 870 家，2018 年实现工业总产
值 963.71 亿元，同比增长 6.7%；实现工业销售产值 937.74 亿元，同比增长 5.8%；实现出口
交货值 537.53 亿人民币，折合 80.03 亿美元，同比增长 5.6%；其中，主营业务收入 952.48
亿元，同比增长 7.4%；实现利润 34.89 亿元，同比下降 18.9%；产销率为 97.31%，同比下降
0.8%；完成累计产量 2.13 亿件，累计增长 0.6%。
据浙江省椅业协会 2018 年工作报告显示，2018 年安吉县规上家具企业完成工业产值
225.8 亿元，增长 12.9%；其中主营业务收入 220.3 亿元，增长 13.8%；完成利税 24.1 亿元，
增长 11.5%；安吉县出口实绩企业中，家具类企业 495 家，累计出口达 177.5 亿元，同比增
长 16.6%。
2018 年度，公司合并实现营业收入 231,781.11 万元，比去年同期增长 22.25%；实现利
润总额 19,193.93 万元，比去年同期下降 1.06%，实现归属于上市公司股东的净利润
17,095.05 万元，比去年同期增长 3.15%；实现每股收益人民币 1.71 元，比去年同期下降
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20.47%。
2018 年度，公司围绕经营战略，秉承诚信、感恩、创新、共赢的企业价值观和保质、保
量、按时的核心价值观，引入阿米巴经营理念，构造质量、环境、安全一体化的管理体系，
并以技术、创新的文化和人才，系统打造恒林股份可持续的竞争优势和盈利能力，主要开展
以下工作：
第一部分，推行阿米巴经营理念，构建高质量管理体系
1、公司以高质量确保高效益，贯彻全员、全过程质量管理，严肃质量管理，实践“六
项精进”，严格执行自检制度和预防管理，为公司创造质量效益。
2、公司推进精益管理，通过优秀班组建设、精益团队带动等全方位促成降本增效落
地。报告期内，销售费用、管理费用、研发费用三项期间费用合计为 29,875.96 万元，占本
期营业收入比重为 12.89%，较上年同期下降了 0.09%。
第二部分，纵向联合，提升整体研发实力
1、在国内，公司依托省级企业技术中心、浙江省工业设计中心、浙江省博士后工作站
和省级智能健康坐具企业研究院等技术研发平台，聘请中国工程院院士、高级工程师和专家
联合进行研发符合国内健康坐具，提升全民坐具舒适度和体验感。截至报告期末，恒林合计
拥有境内授权专利 497 项，其中发明专利 13 项、实用新型专利 102 项、外观专利 382 项；境
外授权专利 17 项。
2，走向国际化，积极与美国、德国、意大利、日本等发达国家的知名专家和设计团队
紧密合作，贴近市场，依托清晰的产品战略研发路线持续创新，根据人体工程学研发健康坐
具的关键技术，从安全舒适、节能环保、造型美观等维度展开新产品研发，将健康科技融入
坐具行业。
第三，依托资本市场，加快资本运营能力
1、公司以 4,500 万元收购锐德海绵（浙江）有限公司 80%股权，进一步向产业链上游延
伸，促进公司在原料供应及产品品质方面更加稳定，进一步确保公司业务持续稳定发展。
2、公司设立全资子公司恒林（深圳）家居有限责任公司，注册资本 1,000 万元，主要从
事电商业务，通过线上线下结合的模式多渠道拓展家具市场，进一步增加国内市场销售份
额。
3、公司计划总投入 4,800 万美元在越南建设制造基地，随后，为加快项目建设进度，于
2018 年 12 月与大同股份有限公司签订《股权转让协议》，拟以 2,080 万美元收购大同越南责
任有限公司 100%股权，推进公司有序实施在全球范围的制造分工布局，在规避国际贸易摩
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擦风险的同时开拓国际市场，更好的满足国际市场需求，增强公司盈利能力和竞争实力，为
公司未来发展奠定良好基础。
4、公司计划总投入 30,000 万元建设年产 35 万套环保全屋定制家具技改项目，推进公司
转型升级，项目建成后，将有效提升公司在家具行业的竞争力和扩大国内市场占有率，有利
于公司长远发展。截至报告期末，该项目累计投入 1028.2 万元。
5、在北京设立恒林家具品牌体验馆，打造系统办公环境一站式服务，实现相关产品的
一体化销售，确保消费者购买办公家具产品整体设计风格的协调统一，满足客户的一站式采
购需求，进一步优化目前的销售网络结构。
第四，教学与实践，提高全员专业技能和精神文明
公司设有红领学院，学院下设恒林党校、恒林商学院、恒林坐具研究院、职工大讲堂、
社会实践课堂、退伍军人培训课堂，公司以学院为依托，进一步优化人才培养培训体系，深
化各层级各类型人才的员工培训力度，使员工的成长与发展成为公司转型升级的坚实保障。
2018 年度，公司共进行 60 场培训，内容涵盖精益生产、客户服务、新员工入职培训、干部
培训等。
（二）公司业务的发展、表现或状况
公司的大部分收入来自办公椅、沙发的研发、生产、销售，公司也生产和销售按摩椅、
实木家具及配件。下表载列所示期间及日期的财务比率概要：
财务指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收入增长（1） 22.25 10.03 12.6
净利润增长（2） 1.98 -36.93 22.42
毛利率（3） -5.43 -6.14 2.54
利息和税前净利润率（4） 8.35 10.25 18.19
净利润率（5） -1.48 -6.66 1.25
股权收益率（6） 7.56 7.61 40.73
总资产收益率（7） 5.99 6.41 23.87
资产负债率（8） 20.01 16.44 40.1
应收账款（不含应收票
54 50 52
据）周转天数（9）
存货周转天数（10） 43 45 44
注：（1）收入增长＝（期内营业收入÷前期营业收入-1）×100%；
（2）净利润增长＝（期内净利润÷前期净利润-1）×100%；
（3）毛利率＝（期内毛利÷营业收入）×100%；
（4）利息和税前净利润率＝（期内利息和所得税费用前净利润之和÷营业收入）×100%；
（5）净利润率＝（期内净利润÷营业收入）×100%；
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（6）股权收益率＝（期内归属于上市公司股东的净利润÷期终归属于上市公司股东的权益）×
100%；
（7）总资产收益率＝（期内净利润÷期终总资产）×100%；
（8）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
（9）应收账款周转天数＝[（期初应收账款+期末应收账款）÷2]÷销售收入×360 天；
（10）存货周转天数＝[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]÷销售成本×360 天。
公司从盈利能力、营运能力和偿债能力三者选择有代表性的财务指标来分析公司的成长
能力。公司的财务指标稳健，近三年的销售收入均显上涨趋势，由于人民币汇率波动和原材
料价格上涨等原因导致 2017 年利润下滑，2018 年盈利有所好转。其中 2018 年收入同比增长
22.25 %，实现利润总额人民币 19,193.93 万元，盈利能力有所增长；公司 2018 年 12 月 31 日
资产负债率为 20.01%，保持较强的偿债能力；公司 2018 年应收账款（不含应收票据）周转
天数、存货周转天数分别为 54 天、43 天，周转效率高。综上所述，公司拥有较高的竞争力
和运营管理能力，可以为股东持续创造价值。
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
办公家具是为日常生活工作和社会活动中为办公者或工作方便而配备的用具。改革开放
以来，中国家具产业取得了前所未有的发展，作为家具行业的分支，中国办公家具行业随着
生产技术的不断更新、品种的不断增加、专业化生产的逐渐形成和管理水平的不断提高，也
实现了迅速发展。此外，随着近些年智慧楼宇的快速发展，高档写字楼的建立，对办公家具
的需求量越来越大。办公家具与传统家具相比，具有多功能性、人性化、个性化、多元化等
特点。
据中国家具协会数据，2018 年我国家具行业规模以上企业约 6300 家，累计完成主营业
务收入 7,011.88 亿元，同比增长 4.33%；累计产量 71,277.36 万件，同比下降 1.3%；累计出
口 555.77 亿美元，同比增长 8.08%；累计完成利润总额 425.88 亿元，同比增长 4.33%。
《中国家具行业发展报告》显示，全球的家具行业，中国占 30%以上，2018 年出口的九
大类商品中，坐具及其零部件、木家具、金属家具占前三。
2018 年，我国经济运行保持总体平稳，稳中有进的发展态势，国内生产总值突破 90 亿
元，同比增长 6.6%，主营业务收入、利润总额均实现正增长。从投资的环境来看，2018 年
促进民间投资减税降费、定向降准等政策实施，可以看到企业愿意增加更多的投入来用于未
来的持续性发展。同时家具行业运行中稳中有变，变中有忧，企业累计亏损额增速明显，反
映出行业企业效益风险加大。如何把握战略机遇，不断优化产业结构，从要素和投资驱动转
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变创新驱动，成为家具行业适应新常态，实现新发展的重要课题。
随着 80 后、90 后逐渐成为职场主力，定制化和智能化的办公家具更符合现代年轻人的
需求，办公家具正进入需求多元、结构优化的新发展阶段，朝着安全舒适、节能环保、造型
美观方向发展，其附加值在不断地提升。
因此，从中长期看，为办公行业发展相配套的本行业还有较稳定的发展空间。
（二）公司发展战略
1、公司发展战略：
以技术、创新的文化和人才，系统打造恒林可持续的竞争优势和盈利能力，成为一家让
客户、股东、员工、供应商、政府、经销商、社会长期信赖的公司。
2、公司的规划：
（1）伴随产品消费升级和技术进步，高附加值办公家具需求提升，恒林拓展“一把椅
子”的边界，加强对系统办公和定制家居的研究，促进公司价值不断提升。
（2）基于“以专业铸就健康、以健康成就品牌”的经营理念，以客户为导向，优质为
目标，建设恒林卓越的质量管理体系。
（3）提升组织活力，弘扬“六项精进”，引入阿米巴经营理念，导入精益生产项目，
构建恒林精益运营系统。
（4）推进品牌建设，保证质量，高品质的产品与品牌相适应，在业内树立起“品牌恒
林”的卓越形象；推动技术创新，不断创造价值。
（5）深化信息技术应用，推动互联互通，实现信息共享和业务协同，使恒林成为“智
慧企业”。
（6）打造学习型组织，促进员工成长和提升幸福指数，使恒林成为一个伟大的公司。
3、公司的机遇：
（1）公司资本结构合理、现金流充足、财务稳健，为跨越式发展奠定良好的基础。
（2）进一步深化信息化建设，为公司在信息化时代能更快适应外部环境变化奠 定基
础。
（3）有序实施海外布局，增强公司对外部环境和客户的快速响应能力，为公司海外市
场的发展提供更快、更有价值的服务，同时应付国际形势变化带来的挑战。
4、公司的挑战：
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（1）全球主要经济体复苏动力减弱，中国经济正处在转型升级的关键期，经济从高速
发展到高质量发展的转换期，仍有不少问题、矛盾和挑战亟待面对和解决，将给公司的发展
带来挑战。
（2）信息化时代，客户对响应速度的要求越来越高，对公司智能化水平和协同能力提
升提出了更高的要求。
（3）产品消费升级和技术进步对办公家具的人性化提出新的要求。
（4）公司的全球化经营发展，对公司与所在国的文化融合、法律适应、人力资源匹配
等方面提出新挑战。
（三）可能面对的风险及应对措施
1、经济、政治及社会状况、政府政策风险
公司 85%左右的收入来源于出口业务，公司的经营业绩、财务状况及前景受到国际经
济、政治、政策及法律变动的影响。为此，公司将加大技术创新，同时强化售后服务市场，
巩固并确保国外市场稳健发展的同时，进一步建设“恒林”品牌和按摩椅的“苔米”品牌，
扩大国内市场，实现国内外同步发展。
2、行业发展风险
全球办公家具行业正处于转型升级阶段，行业竞争正由制造领域向服务领域延伸，办公
家具消费由实用型向品质化转变，个性化、人性化将成为家具行业发展的主流；我国家具行
业的个体企业规模尚小，将不可避免出现整合；如果公司未能及时应对市场及技术变革，未
能适应市场、满足客户需求，可能会对公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。为此公司
将拓展业务，深度优化产品结构，提升产品附加值，如布局办公环境一体化整装服务生态
圈，打造办公整装+定制+成品+软装+办公生活的全新模式；布局美学整装全屋定制家居；并
为全球客户提供更全面、更优质的产品和服务。
3、市场竞争风险
随着市场竞争的加剧，可能会导致公司部分产品的售价下降或需求下跌，如果同行成功
降低其产品成本，或推出新的办公椅、沙发、按摩椅产品，则公司的销售及利润率可能会受
到不利影响。为此公司采取差异化战略，强化与客户战略协作关系，进一步满足国内外的市
场需求，不断提升“恒林”品牌的价值和竞争力。
4、成本波动风险
公司办公椅、沙发、按摩椅等坐具的成本构成主要为皮革、海绵、铁制品、塑料制品、
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木制品、电子电器元件、人工、电力及制造费用。受钢铁、化工等原料价格波动及其产能变
动、家具行业景气度对原料需求的变动、世界各国轮番的货币量化宽松造成的通胀压力、人
工成本的不断上涨等影响，因此公司存在着成本波动的风险。为此公司将：
（1）整合关键材料供应商，建立合作伙伴关系；建立健全供应商评价机制；针对关键
材料的供应商，建立包括采购、技术、质量等方面的管理机制。
（2）加强原材料价格走势研究，适时采购；拓宽供应渠道，保证供应渠道稳定有效。
（3）提高材料利用率，提升自动化、优化人员配置、提升效率、节能降耗、严格控制
过程成本，优化包装方案、加大装车装柜运量、降低包装及物流费用，加大研发创新及成果
转换应用、提升生产力，提高管理水平，产生综合效益。
（4）通过在越南地区建厂，在当地生产与销售，增强客户黏性与下单信心，并利用其
部分材料、电价、人工费的优势来规避成本波动风险。
5、汇率波动风险
我国人民币汇率形成机制改革按照主动性、渐进性、可控性原则，实行以市场供求为基
础、参考一篮子货币进行调节，有管理的浮动汇率制度。虽然国际贸易不平衡的根本原因在
于各自国家的经济结构问题，但伴随世界经济的波动、部分国家的动荡、局部热点地区的紧
张升级，以及各国的货币松紧举措，将会带来汇率波动。公司外销业务占八成以上，若汇率
出现较大幅度的波动，将给公司业绩带来影响。为此，（1）公司财务部门将加强监控公司
外币交易，并可能通过优化出口结算币种以及运用汇率金融工具等各种积极防范措施对可能
出现的汇率波动进行管理；（2）公司通过在越南地区建厂，在当地生产与销售，增强客户
黏性与下单信心的同时规避汇率波动风险，将风险控制在可控范围内。
6、公司可能无法迅速应对家具制造行业或公司客户行业快速的技术革新及不断提高的
标准的风险
公司注重开发独有技术及新办公家具产品。新产品的开发流程可能耗时较长， 从而可能
导致较高开支。在新产品带来收入之前，可能需投入大量资金及资源。如果同行先于公司向
市场推出新产品，则公司对新产品的投资开发未必能产生足够的盈利。如果公司无法预测或
及时应对技术变革或未能成功开发出符合客户需求的新产品，则公司的业务活动、业务表现
及财务状况可能会受到不利影响。为保持竞争优势，公司将不断加大研发投入、提升自主创
新能力，加强研发项目管理，建立市场化研发机制，与客户建立战略合作伙伴关系。
7、环境及社会风险
随着国家对环保治理管理的政策、规划、标准的深度和广度从细从严，公司可能有个别
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或单一领域的指标与国家综合制定的新政策、新标准存在差异风险。首先公司秉承“资源节
约、环境友好”理念，并努力通过技术创新、工艺创新、设备创新、新材料应用和环保设施
投入等，持续践行这一理念，使公司产业在材料、工艺、技术、设备、节能环保和功能化等
各方面均达到国际领先水平；第二，公司设立安环部，负责建立公司环境、健康与安全管理
体系，为实现公司的环境、社会及安全生产的长效可持续发展提供有力的保障；第三，不断
提高全员对环境保护工作的认识，定期开展环保、节能和循环经济等方面的宣传贯彻和培
训；第四，严格内部监督考核，全面落实环境保护工作的各项措施和目标。
（四）经营计划
2019 年度，国内外依然面临风险和不确定因素，恒林将面临更大挑战，但恒林人信心不
减，在扎实做好 2018 年基本工作的基础上，2019 年公司将继续推出用户喜欢的产品、积极
开拓和探索有效的渠道、加大对研发的投入力度，力争 2019 年度办公家具产销量及其他主
要经营指标保持稳定增长。
2019 年公司将开展的主要工作：
1、发挥销售引领作用，提升市场敏感性，建立全方位销售管理机制，提升市场竞争
力。
2、营销渠道和品牌建设。在一二线城市设立品牌体验馆，展示人在不同的办公环境、
功能区间、工作场景的体验，打造办公整装+定制+成品+软装+办公生活的全新模式。提高公
司品牌知名度和影响力，优化目前的销售网络结构。
3、技术创新，产品开发，加强服务。公司将继续加强恒林智能健康坐具研究院技术人
员的培养、优化和储备，发挥恒林坐具研究院研发、设计、工艺技术创新的职能，对公司本
部以及其他分厂进行生产工艺提升和设备优化，提升产能，同时引进外部优秀、知名设计
师，共同研发新产品。同时建立清晰的产品战略研发路线，实现产品的前瞻性，形成差异化
的市场竞争力。
4、加快推进越南制造基地和全屋定制项目的建设，完善公司产能布局。
5、智能制造升级。自 2017 年导入并实施 APS（高级计划排产系统）+WMS（仓储管理
系统）+MES（生产执行系统）智能系统、购入自动化立体仓库等自动化设备至今，公司将
持续优化生产流程，持续通过对现有生产基地进行智能化改造，实现生产过程的全自动、所
有物料不落地以及生产产品的高品质和高效率，提升公司各主要生产基地的智能化水平，进
一步增强公司的柔性化生产能力，实现公司制造系统的创新。
6、人员培养和扩充。建立以内部成长为主、外部融合为辅的人才管理体系，进一步完
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善用工招聘、人员培训、绩效管理等管理制度，重塑干部领导力，建设职业化、高素质的管
理干部队伍，适应恒林国际化管理的需求。2019 年度，红领学院计划进行 70 场次的培训，
在精益生产、客户服务、新员工入职培训、干部培训的基础上增加目标管理与绩效考核、产
销协调等内容。
7、深化内控体系建设，进一步强化内部审计监督，完善公司内部控制，提升公司经营
效果和效率。
为完成 2019 年度的经营计划和工作目标，2019 年公司将继续强抓货款回笼，严控汇率
风险，优化资本结构，使资金管理安全、有效。
上述计划是基于现时经济形势、市场情况及公司形势而测算的经营计划，所以该经营计
划不构成公司对投资者的业绩承诺或实质承诺，投资者对此应保持足够的风险意识，并且应
当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
以上报告，请各位股东及股东代理人审议。
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2018 年度监事会工作报告
浙江恒林椅业股份有限公司监事会主席 李长水
尊敬的各位股东及股东代理人：
我谨代表公司监事会向各位作《2018 年度监事会工作报告》。
2018 年度，公司监事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司监事会议事
规则》等有关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，有效维护了股 东、公司和员工权
益。现将 2018 年度监事会工作情况报告如下：
一、2018 年度监事会工作情况
2018 年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司监事会议
事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责， 积极开展各项工
作。2018 年度，监事会共召开了 9 次会议，参加了公司本年度召开的股东大会和董事会会
议，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、 高级管理人员的行为进行了有
效监督，对公司定期报告进行审核并提出审核意见。 监事会为推动公司健康、稳步发展，维
护公司及全体股东的合法权益，发挥了积极 作用。
会议届次 召开时间 议题内容
《关于变更年产 25 万套功能沙发生产线募投项目实施
主体和实施方式的议案》
第四届监事会第十二次会议 2018 年 2 月 8 日 《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》
《关于 2018 年度向金融机构申请融资授信额度的议
案》《关于预计 2018 年度外汇衍生品交易议案》
《公司 2017 年度监事会工作报告》
《公司 2017 年年度报告及其摘要》
《公司 2017 年度财务决算报告》
第四届监事会第十三次会议 2018 年 4 月 20 日 《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》
《公司关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》
《关于会计政策变更的议案》
第四届监事会第十四次会议 2018 年 4 月 27 日 《公司 2018 年第一季度报告全文及正文》
第四届监事会第十五次会议 2018 年 6 月 27 日 《公司关于监事会换届选举的议案》
《恒林股份关于选举李长水先生为公司监事会主席的议
第五届监事会第一次会议 2018 年 7 月 16 日
案》
《公司 2018 年半年度报告及其摘要》
第五届监事会第二次会议 2018 年 8 月 27 日 《公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》
《关于变更部分募投项目资金用途及使用募集资金建设
年产 35 万套环保全屋定制家具技改项目的议案》
第五届监事会第三次会议 2018 年 10 月 24 日
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
第五届监事会第四次会议 2018 年 10 月 29 日 《公司 2018 年第三季度报告全文及正文》
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浙江恒林椅业股份有限公司2018年度股东大会会议资料
《公司关于会计政策变更的议案》
《公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补
第五届监事会第五次会议 2018 年 12 月 24 日
充流动资金的议案》
二、监事会对公司有关事项进行了认真监督和检查，发表如下意见
（一）公司依法运作情况
2018 年度，公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极列席股东大
会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股
东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能 够按照《公司法》《公司章
程》及其他法律法规规定，规范运作，严格执行股东大 会各项决议，决策程序合法有效，各
项内部控制制度较为健全并得到有效执行。公 司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在
违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2018 年度，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行了认
真的检查和监督，认为公司财务管理规范，内控制度有效并得到严格执行， 财务状况良好，
公司的财务报告客观、真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2017 年度利
润分配预案严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。
（三）公司关联交易情况
2018 年度，关联交易的发生有其必要性，其定价是以市场公允价格和保护股东权益为出
发点，遵循市场规律按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司及股东利益的情
形。发生的关联交易均已履行了相关审批程序。
（四）公司对外担保情况
2018 年度，公司无违规对外担保，无债务重组等损害公司股东利益或造成公司资产流失
的情况。
2019 年，监事会将不辜负全体股东的期望，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规
和《公司章程》的规定，认真、忠实、勤勉地履行职责，为维护公司及全体股东的合法权益
做出不懈的努力。
以上报告，请各位股东及股东代理人审议。
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2019 年 5 月 20 日
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浙江恒林椅业股份有限公司2018年度股东大会会议资料
浙江恒林椅业股份有限公司
2018 年年度报告及其摘要
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司 2018 年年度报告系根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》等有关规定编
制 ， 公 司 2018 年 年 度 报 告 全 文 已 于 2019 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（ http://www.sse.com.cn ）上公布，2018 年年度报告摘要也已于同日在《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》上公告。 因年报及摘要已公布且篇幅较长，在此不再
一一宣读，请各位股东及股东代 理人参阅大会材料及相关公告。
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2019 年 5 月 20 日
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浙江恒林椅业股份有限公司2018年度股东大会会议资料
浙江恒林椅业股份有限公司
2018 年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据公司 2018 年度合并财务报表，公司 2018 年度主要会计数据和财务指标完成情况如
下。
一、2018 年度财务报告的审计情况
公司 2018 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告。
二、公司 2018 年度财务状况说明
（一）资产负债情况
1 、 资 产 情 况 。 本 报 告 期 期 末 ， 公 司 资 产 总 额 为 288,698.1 万 元 ， 较 报 告 期 期 初
264,451.62 万元增加 9.17 %。其中流动资产为 221,657.82 万元，期初为 211,859.74 万元；期
末非流动资产为 67,040.27 万元，期初为 52,591.88 万元。
2、负债情况。本报告期期末，公司负债总额为 57,781.66 万元，较报告期期初 43,469.15
万元增加 32.93%。其中期末流动负债为 54,168.73 万元，期初为 39,752.51 万元；期末非流动
负债为 3,612.93 万元，期初为 3,716.64 万元。
3、股东权益情况。本报告期期末，公司股东权益为 230,916.43 万元，较报告期期初
220,982.48 万元增加 4.5%。其中归属于母公司所有者权益 226,109.17 万元，少数股东权益
4,807.27 万元。
（二）经营成果情况
1、营业收入、毛利和毛利率情况。报告期内，公司营业收入为 231,781.11 万元，较上
年同期 189,589.38 万元增加 22.25%；实现毛利 45,423.7 万元，较上年同期 47,446.29 万元减
少 4.26%；本期实现毛利率 19.6%，与上年同期 25.03% 同比下降 5.43 个百分点。
2、期间费用情况。报告期内，销售费用、管理费用、研发费用三项期间费用合计为
29,875.96 万元，与上年同期 24,599.8 万元对比增加 21.45%，三项期间费用占本期营业收入
比重为 12.89%，与上年同期占比 12.98 % 对比，下降 0.09 %。
3、归属于母公司所有者净利润情况。报告期内，归属于母公司所有者净利润为
17,095.05 万元，与上年同期 16,573.03 万元对比增加 3.15%。本报告期每股收益为 1.71 元，
17
浙江恒林椅业股份有限公司2018年度股东大会会议资料
上年同期每股收益为 2.15 元，下降 20.47%。
（三）现金流量情况
报告期内，经营活动产生的现金流量净额为 1,550.61 万元，上年同期为 13,035.52 万元；
投资活动产生的现金流量净额为-829.73 万元，上年同期为-114,998.11 万元；筹资活动产生的
现金流量净额为-4,728.1 万元， 上年同期为 134,837.76 万元。报告期内现金及现金等价物净
增加额为-3,269.91 万元，与上年同期 32,261.31 万元相比减少 35,531.22 万元。
以上报告，请各位股东及股东代理人审议。
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2019 年 5 月 20 日
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关于 2018 年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司 2018 年度利润分配预案为：以公司实施 2018 年度利润分配时股权登记日 A 股总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.80 元（含税），共计 28,000,000.00 元。具体
情况如下：
一、公司可供分配的利润情况及利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属上市公司股东的
净利润 170,950,478.82 元，其中母公司实现净利润 129,918,480.06 元。根据《公司法》和《公
司章程》的有关规定，当法定盈余公积累计金额达到企业注册资本的 50%以上时，可以不再
提取。报告期末，公司法定盈余公积累计金额已达注册资本的 50%为 50,000,000.00 元，2018
年不再提取法定盈余公积，2018 年年末实际可供股东分配的利润为 757,144,188.37 元。
根据公司总体规划，公司 2018 年度利润分配预案为：以公司实施 2018 年度利润分配时
股权登记日 A 股总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.80 元（含税），共计
28,000,000.00 元，占公司 2018 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 16.38%，
剩余未分配利润结转以后年度分配。
二、利润分配预案制定的原因
公司所处的家具行业属于充分竞争行业，市场竞争十分激烈。为继续保持在行业中领先
地位，公司需要不断加大业务和技术投入，进一步提升公司在坐具方面的技术储备和实力。
2019 年公司除了继续推进越南生产基地的建设、全屋定制项目的建设、升级智能制造、在一
二线城市设立品牌体验馆外，还将根据一带一路总规划等，结合自身优势，积极寻求在系统
办公环境整装、美学整装全屋定制家居市场的扩张，不排除通过合作开发、战略合作、投
资、并购等方式加强公司在家具、家居市场的行业地位。具体如下：
1、2019 年公司将继续推进越南生产基地和全屋定制项目的建设
（1）为拓展东南亚及其他海外市场，推进公司有序实施在全球范围的制造分工布局，
在规避国际贸易摩擦风险的同时更好地开拓国际市场，经第五届董事会第五次会议审议通
过，公司拟以自有资金和自筹资金计 4,800 万美元在越南进行投资。根据美家投资与大同股
份有限公司于 2018 年 12 月 27 日签订的股权转让协议，收购大同越南责任有限公司全部股
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浙江恒林椅业股份有限公司2018年度股东大会会议资料
权，购买价格为 2,080 万美元，款项分四期支付，截至 2019 年 3 月公司已支付了三期股权转
让款共计 1,456 万美元。
（2）经 2018 年第四次临时股东大会审议通过，公司拟总投资为 30,000 万元（其中使用
募集资金 20,000 万元，自筹资金 10,000 万元）用于建设年产 35 万套环保全屋定制家具技改
项目（简称 “全屋定制项目”），预计于 2020 年 9 月全面投产。截至 2018 年末，实际投入
1,028.2 万元。
2019 年公司将继续推进越南生产基地和全屋定制项目的建设，对流动资金需求量较
大。
2、固定资产投资
（1）2019 年公司将于 A 厂区内建立生产车间，预计建筑面积 3.8 万平方米。
（2）2019 年公司将于 B 厂区内建立恒林椅业商务综合体，预计建筑面积 7,143 平方
米。
3、设立品牌体验馆
《中国家具行业“十三五”发展规划》提出家具行业“十三五”期间主要的目标：家具
行业要主动适应经济新常态，加快转变发展方式，保持行业稳定发展。进入中高速发展阶段
后，稳中求进将是家具行业发展的总基调，保持主营业务收入年均 9%-10%左右的增长。
家具行业要挖掘细分领域、深耕国内市场。要充分消化和理解国家政策规划，不断调整
行业发展方向，适应人民群众多样化的消费需求。要继续扩大消费需求，释放消费潜力，保
持家具类商品零售额年均 8%-10%的增长。
为提高公司品牌知名度和影响力，优化目前的销售网络结构。公司计划在一二线城市设
立品牌体验馆，展示人在不同的办公环境、功能区间、工作场景的体验，打造办公整装+定
制+成品+软装+办公生活的全新模式。
4、升级智能制造
随着家具、家居制品智能化、功能化趋势发展，以及实现规模化生产带来的经济效益，
公司将在继续大量投入研发的基础上，持续优化生产流程，持续通过对现有生产基地进行智
能化改造，实现生产过程的全自动、所有物料不落地以及生产产品的高品质和高效率，提升
公司各主要生产基地的智能化水平，进一步增强公司的柔性化生产能力，实现公司制造系统
的创新，紧跟行业发展，保持优势地位。
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浙江恒林椅业股份有限公司2018年度股东大会会议资料
以上经营发展规划均需要大量现金支持，因此，公司董事会从平衡公司当前资金需求与
未来发展投入，兼顾公司全体股东的整体利益及公司的长期可持续发展等角度考虑，提出以
上利润分配预案。公司留存未分配利润的主要用途为满足日常经营所需流动资金，构建系统
办公平台和美学整装全屋定制平台，形成恒林生态链。
三、公司现金分红政策及执行情况
根据公司章程，公司现金分红的具体原则如下：
现金分红的具体条件和比例：公司拟实施现金分红时应满足以下条件：
（1）现金分红的具体条件：除公司有重大投资计划或重大现金支出安排外，在公司当
年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取
现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出安排是指公司未来 12 个月内购买资产、
对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 10%。
（2）现金分红的最低比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支
出发生时，公司应当优先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司
可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计
划或规划综合分析权衡后提出预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。
2、公司最近三年（2016 年度至 2018 年度）现金分红的情况如下：
占合并报表中
每 10 每 10 分红年度合并报
每 10 股派 现金分红的数 归属于上市公
分红 股送红 股转增 表中归属于上市
息数(元) 额 司普通股股东
年度 股数 数 公司普通股股东
（含税） （含税） 的净利润的比
（股） （股） 的净利润
率(%)
2018 年 0 2.80 0 28,000,000.00 170,950,478.82 16.38
2017 年 0 8.90 0 89,000,000.00 165,730,302.45 53.70
2016 年 0 0.00 0 0.00 263,762,204.82 0.00
根据上表，公司最近三年实现的年均可分配利润为 200,147,662.03 元，最近三年以现金
方式累计分配的利润为 117,000,000.00 元，占最近三年实现的年均可分配利润的 58.46%，符
合公司现金分红政策。
预期效益：保证公司快速发展对营运资金的需求。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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2019 年 5 月 20 日
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浙江恒林椅业股份有限公司
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度财务及内部控制审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）作为公司聘请的财务及内
部控制审计机构，在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准
则，完成了年度审计工作。公司向天健所支付的 2018 年度审计业务服务费用为 100 万元，其
中财务报表审计业务服务费用为 75 万元、内部控制审计业务服务费用为 25 万元。
为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续
聘天健所作为公司 2019 年度财务及内部控制审计机构，由天健所对本公司 2019 年度财务报
表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报
告，聘期一年，并提议股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的
市场行情，与天健所协商确定审计服务费。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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2019 年 5 月 20 日
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独立董事 2018 年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代理人：
作为公司的独立董事，2018 年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作细则》等要求，忠实、勤
勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司经营管理信息，全面关注公司的发展
状况，积极出席公司 2018 年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项
独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年度主要工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
蒋鸿源先生，自 2015 年 6 月至今任本公司独立董事。现任浙江省家具行业协会名誉理事
长兼专家委员会主任、第六空间家具集团股份有限公司董事；曾任杭州浙家家具信息咨询有
限公司监事。
刘国平先生，2015 年 6 月至 2018 年 7 月任本公司独立董事，现已任期届满离职。现任
银江股份有限公司独立董事；曾任浙江工业大学经贸学院副教授、绍兴市越城区副区长、浙
江省委政策研究室处长，杭州思达管理咨询有限公司执行董事兼总经理、浙江百川导体股份
有限公司独立董事、祖名豆制品股份有限公司独立董事、杭州炬华科技股份有限公司独立董
事、杭州太空高压射流科技股份有限公司董事。
熊晓萍女士，自 2015 年 6 月至今任本公司独立董事。现任西藏国路安科技股份有限公司
副总经理兼董秘、浙江聚力文化发展股份有限公司独立董事；曾任灵康药业集团股份有限公
司财务总监兼董事会秘书、西藏卫信康医药股份有限公司财务总监兼董事会秘书。
秦宝荣先生，自 2018 年 7 月至今任本公司独立董事。现任浙江工业大学信息工程学院教
授、硕士生导师 ；曾任盐城工学院教授。
（二）独立性情况说明
我们作为公司独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司其他董
事、监事、高级管理人员以及持有公司 5% 以上股份股东、实际控制人之间无关联关系，也
未在公司股东单位担任职务或领取薪酬，不存在影响独立性的情况。
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浙江恒林椅业股份有限公司2018年度股东大会会议资料
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
本年度董事会 本年度任期内 亲自出席 委托出席 缺席
姓名
会议召开次数 董事会会议次数 会议次数 会议次数 会议次数
蒋鸿源 10 10 10 0 0
熊晓萍 10 10 10 0 0
刘国平 10 4 4 0 0
秦宝荣 10 6 6 0 0
（二）出席股东大会会议情况
本年度 本年度任期内 亲自出席
姓名
股东大会召开次数 股东大会召开次数 会议次数
蒋鸿源 5 5 5
熊晓萍 5 5 5
刘国平 5 4 4
秦宝荣 5 1 1
（三）报告期内发表独立意见情况
序
召开时间及届次 发表独立意见内容
号
1、关于变更年产 25 万套功能沙发生产线募投项目实施主
2018 年 2 月 8 日 体和实施方式议案的独立意见；
1
第四届董事会第十四次会议 2、关于预计 2018 年度日常关联交易议案的独立意见；
3、关于预计 2018 年度外汇衍生品交易议案的独立意见。
1、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见；
2、关于 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独
2018 年 4 月 20 日 立意见；
2
第四届董事会第十五次会议 3、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018
年度财务及内部控制审计机构的独立意见；
4、关于会计政策变更的独立意见。
2018 年 6 月 27 日 1、公司关于董事会换届选举非独立董事的议案和公司关于
3
第四届董事会第十七次会议 董事会换届选举独立董事的议案的独立意见。
2018 年 7 月 16 日 1、关于聘任公司高级管理人员议案的独立意见；
4
第五届董事会第一次会议 2、关于聘任董事会秘书和证券事务代表议案的独立意见。
2018 年 8 月 27 日 1、公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
5
第五届董事会第二次会议 的独立意见。
1、关于变更部分募投项目资金用途及使用募集资金建设年
2018 年 10 月 24 日 产 35 万套环保全屋定制家具技改项目的独立意见；
6
第五届董事会第三次会议 2、关于使用闲置募集资金进行现金管理议案的独立意见；
3、关于使用闲置自有资金进行现金管理议案的独立意见。
2018 年 10 月 29 日
7 1、关于会计政策变更的独立意见。
第五届董事会第四次会议
1、关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动
2018 年 12 月 24 日 资金的独立意见；
8
第五届董事会第六次会议 2、关于使用闲置募集资金在安吉农商行进行现金管理暨关
联交易的独立意见；
24
浙江恒林椅业股份有限公司2018年度股东大会会议资料
3、关于在安吉农商行办理存款、结算业务暨关联交易议案
的独立意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等制度的要求，我们对报告期内关
联交易的必要性、定价的公允性、审批程序的合规性等方面进行审核，并发表独立意见。
公司 2018 年度的关联交易事项决策程序符合规定，交易条款公平合理，并且符合公司
股东的整体利益，未发现因关联交易损害公司利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2018 年度，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（2017 年修正版），我们对公司的对外担保情况进行了认真的检查，认为公司不存在
违规对外担保。公司严格遵守《公司章程》《对外担保决策制度》和上述监管文件的要求，
经审查，截至 2018 年 12 月 31 日，公司未有违规对外担保事项，公司无控股股东和其他关联
方非经营性资金占用情况。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、在 2018 年 6 月 28 日召开的公司第四届董事会第十七次会议上，我们（蒋鸿源、刘国
平、熊晓萍）认真审阅了相关材料，基于独立判断立场，我们就公司第四届董事会第十七次
会议提名王江林先生、王雅琴女士、王郑兴先生、朱思东先生、蔡彬先生、张赟辉先生为公
司第五届董事会非独立董事候选人；提名蒋鸿源先生、秦宝荣先生、熊晓萍女士为公司第五
届董事会独立董事候选人之事项发表了独立意见。我们认为，公司董事会换届选举的程序符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，新推选的董事会候选人不存在不得担任公司董事
职务的情形；同时根据新任董事候选人的教育背景、工作经历等情况，我们认为新任董事候
选人符合公司的要求，能够胜任董事工作，有利于公司的长远发展。我们同意董事会将《公
司关于董事会换届选举非独立董事的议案》《公司关于董事会换届选举独立董事的议案》提
交股东大会审议。
2、在 2018 年 7 月 16 日召开的公司第五届董事会第一次会议上，我们（蒋鸿源、熊晓
萍、秦宝荣）认真审阅了相关材料，基于独立判断立场，我们就公司第五届董事会第一次会
议选举王江林先生为公司董事长，聘任王江林先生为公司总经理，聘任王雅琴女士、梅益敏
女士、王郑兴先生、蒋卫东先生、韦云先生为公司副总经理，聘任朱思东先生为公司财务总
监，聘任陈建富先生为公司董事会秘书之事项发表了独立意见。我们认为上述相关人员具备
担任公司总经理、副总经理、财务总监的任职资格和条件，控股股东推荐和总经理提名程序
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浙江恒林椅业股份有限公司2018年度股东大会会议资料
合规合法，同意上述聘任，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
3、2018 年度，公司对董事、监事和高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有
关薪酬体系规定及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。2018 年度，公司没有
实施股权激励计划。
（四）募集资金的使用情况
1、在 2018 年 2 月 8 日召开的公司第四届董事会第十四次会议上，我们（蒋鸿源、刘国
平、熊晓萍）认真审阅了相关材料，就公司关于变更年产 25 万套功能沙发生产线募投项目
实施主体和实施方式议案发表了独立意见：公司拟将募投项目“年产 25 万套功能沙发生产
线项目”的实施主体由恒林股份单一主体实施变更为由恒林股份和恒宜家具共同实施；实施
方式由恒林股份新购土地和厂房并负责生产运营；变更为：恒林股份负责本项目的投资、建
设并拥有本项目所涉及的相关资产的所有权，恒宜家具向恒林股份租赁本项目涉及的相关资
产并负责日常生产运营，包括但不限于采购、生产、销售、人力、财务等日常经营活动。 上
述变更是根据公司独立核算、整体管理的需要以及实际经营情况作出的合理决策，未改变募
集资金的投向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司的实际情况
和长远发展规划，有利于整合公司内部业务资源，优化管理结构，提高募集资金使用效率，
履行了相应的审批程序，符合《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的
要求。同意将本事项提交公司股东大会审议。
2、在 2018 年 4 月 20 日召开的公司第四届董事会第十五次会议上，我们（蒋鸿源、刘国
平、熊晓萍）认真审阅了相关材料，就公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告发
表了独立意见：经核查，公司 2017 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。《公司关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确
的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意天健会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的意见。
3、在 2018 年 8 月 27 日召开的公司第五届董事会第二次会议上，我们（蒋鸿源、熊晓
萍、秦宝荣）认真审阅了相关材料，就公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报
告发表了独立意见 ：《公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符
合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）及相关格式指引的规定，
真实、客观地反映了 2018 年半年度募集资金的存放与实际使用情况，本次审议程序符合相
关法律法规和公司章程的规定。 经核查，公司 2018 年半年度募集资金的存放和使用符合中
国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司已披露的募
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浙江恒林椅业股份有限公司2018年度股东大会会议资料
集资金存放、使用等相关信息及时、准确、完整、真实，不存在募集资金存放和使用违规的
情形，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。 综上，《公司 2018 年半年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
4、在 2018 年 10 月 24 日召开的公司第五届董事会第三次会议上，我们（蒋鸿源、熊晓
萍、秦宝荣）认真审阅了相关材料，就公司关于变更部分募投项目资金用途及使用募集资金
建设年产 35 万套环保全屋定制家具技改项目发表了独立意见：本次募投项目拟变更事项是
公司根据实际经营情况作出的合理决策，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；本次变更事
项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，我们一
致同意该募集资金项目调整及变更事项，并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大
会审议。
5、在 2018 年 10 月 24 日召开的公司第五届董事会第三次会议上，我们（蒋鸿源、熊晓
萍、秦宝荣）认真审阅了相关材料，就公司关于使用闲置募集资金进行现金管理议案发表了
独立意见：本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》以及《公司募集资金使用管理制度》等有关规定：在保障资金安全的前提下，公司使用
不超过 90,000.00 万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率；公
司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的
正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，一致同意公
司使用闲置募集资金进行现金管理的决定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
6、在 2018 年 12 月 24 日召开的公司第五届董事会第六次会议上，我们（蒋鸿源、熊晓
萍、秦宝荣）认真审阅了相关材料，就公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补
充流动资金发表了独立意见：本次年产 25 万套功能沙发生产线项目终止并将剩余募集资金
永久补充流动资金是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使
用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东
的利益；本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的
规定。因此，我们一致同意将该项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，并在董事会
审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。
7、在 2018 年 12 月 24 日召开的公司第五届董事会第六次会议上，我们（蒋鸿源、熊晓
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浙江恒林椅业股份有限公司2018年度股东大会会议资料
萍、秦宝荣）认真审阅了相关材料，就公司关于使用闲置募集资金在安吉农商行进行现金管
理暨关联交易发表了独立意见：公司在浙江安吉农村商业银行股份有限公司购买理财产品，
能够获得一定的投资效益，有利于公司提高闲置募集资金的利用效果和公司的整体收益，从
而进一步提升公司整体业绩水平，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东
利益的情形，符合公平、公正的原则。公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事回避了
表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规及《浙江恒林椅业股份有限公司章程》的规定。我们同意实施本项关联交易，并在
董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告或业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2017 年度财务报表进行审计过
程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计
职责，能够满足公司 2018 年度财务及内部控制审计工作的要求，鉴此，我们同意公司续聘
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度财务及内部控制审计机构，并同意
将上述事项提交公司股东大会审议。
公司聘请会计师事务所的议案经我们事先认可，经公司董事会审计委员会、董事会、股
东大会审议通过，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的聘任程序符合法律法规的规
定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
在 2018 年 4 月 20 日召开的公司第四届董事会第十五次会议上，我们（蒋鸿源、刘国
平、熊晓萍）对公司拟订的《关于公司 2017 年度利润分配预案》的合规性、合理性等进行
了充分讨论，并发表独立意见如下：《关于公司 2017 年度利润分配预案》符合《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等中国
证监会和上海证券交易所有关上市公司现金分红的规定，也符合《公司上市后未来三年股东
分红回报规划》《公司章程》的规定。公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况提出
2017 年度利润分配预案，有利于维护股东的长远利益。我们同意公司 2017 年度利润分配预
案，并同意公司董事会将《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》提交公司股东大会审
议。
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浙江恒林椅业股份有限公司2018年度股东大会会议资料
（八）公司及股东承诺履行情况
2018 年度，公司及股东均严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号
--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，未出现
违反上述监管要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。
（九）信息披露的执行情况
2018 年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，
确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公
允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，保护了股东及其他利益
相关人公平获得公司信息的权利。
（十）内部控制的执行情况
2018 年度，公司依据相关的内控制度，对公司的经营活动、财务状况进行内部监督跟
踪，形成合理有效的内控体系，确保公司及其子公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳
定运行。公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，在所有重大方面
基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制，不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年度，公司董事会共召开 10 次会议，会议的召集召开程序符合《公司章程》《董
事会议事规则》的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事
会的表决程序合法，董事会表决结果合法有效。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委
员会，各专业委员会在 2018 年度内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，运作规
范。
四、在保护投资者合法权益方面所做的其他工作
1、作为公司的独立董事，2018 年度我们忠实有效地履行了独立董事的职责。对于需经
公司董事会审议的各个议案，首先对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核，充
分了解与议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，并在此基础上，独立、客观、审慎
地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投资者的合法权益。
2、我们对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证公司信息披露的真实、准确、完
整、及时、公平。我们通过关注公司网站、微信公众号、报纸、电视等媒介对公司的宣传和
报导，与公司董事、财务总监、董事会秘书及其他相关人员保持密切联系，了解公司的生产
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浙江恒林椅业股份有限公司2018年度股东大会会议资料
经营情况及重大事件进展。
3、我们对公司定期财务报告及其它有关事项做出客观、公正的判断，监督和核查公司
的信息披露是否真实、准确、完整、及时、公平，切实保护社会公众股东的合法权益。
4、我们通过积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公
司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投
资者利益的保护能力，形成自觉维护全体股东权益的思想意识。
五、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2019 年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水
平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内
部控制以及信息披露等事项，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、
勤勉、诚信的原则，忠实地履行独立董事的职责和义务，利用各自的专业知识和经验为公司
董事会的决策提供更多有建设性的意见和建议，积极推动和完善公司治理，维护公司全体股
东特别是广大中小股东的合法权益，促进公司持续、健康发展。
同时，我们对公司董事会、高级管理人员及其他相关人员在过去一年的工作中给予我们
积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！
浙江恒林椅业股份有限公司
2019 年 5 月 20 日
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浙江恒林椅业股份有限公司2018年度股东大会会议资料
关于投票表决的说明
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，按照同股同权和权责平等以及公
开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说明：
一、本次股东大会表决的议案共六项，即：《公司 2018 年度董事会工作报告》《公司
2018 年度监事会工作报告》《公司 2018 年年度报告及其摘要》《公司 2018 年度财务决算报
告》《公司关于 2018 年度利润分配预案的议案》《公司关于续聘天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为 2019 年度财务及内部控制审计机构的议案》。
二、参加现场会议的股东（或代理人） 到会时领取大会文件和表决票。
三、为提高开会效率，股东（或代理人） 收到大会文件后可先行审阅议案情况。
四、议案一至议案四、议案六需经出席大会股东（或代理人）所持表决权的 1/2 以上赞
成，始得通过；议案五需经出席股东大会的股东（或代理人）所持表决权的 2/3 以上通过方
可实施。
五、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东（或代理人） 担任
计票人，一名监事担任监票人。
六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东（或代理人）投票表决； 股东
（或代理人）在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表决。表决票 须用水笔填
写，写票要准确、清楚。 股东（或代理人）在表决票上必须签名。
每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的
说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，视为“弃权” 。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本
次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，
本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票
系统参加网络投票。
股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票
系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参
加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行
投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关
投票平台操作说明。
谢谢大家合作！
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