兴业证券股份有限公司关于浙江恒林椅业股份有限公司
以现金方式购买挂牌公司永裕竹业 29.8128%股权
暨关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江恒林椅业股份有
限公司（以下简称“恒林股份”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定履行持
续督导职责，就恒林股份以现金方式购买挂牌公司永裕竹业 29.8128%股权暨关
联交易事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、关联交易事项概述
公司拟通过全国中小企业股份转让系统盘后协议转让方式以现金 16,049.04
万元购买关联方王江林先生、梅益敏女士、无锡苕越安裕股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“苕越安裕”）合计持有的浙江永裕竹业股份有限公司（以下
简称“永裕竹业”，证券代码：831996）27,392,782 股股份（占永裕竹业总股本
29.8128%）。本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表
决。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
王江林先生系公司控股股东、董事长、总经理；梅益敏女士系王江林先生
配偶、公司副总经理；王凡先生系王江林先生之子，苕越安裕系王凡持有 83.33%
出资份额的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，王江林先生、
梅益敏女士及苕越安裕为公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、王江林先生：中国国籍，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，
直接持有公司 59.04%股权，通过安吉恒林商贸有限公司间接持有公司 10.125%
股权。
2、梅益敏女士：中国国籍，公司副总经理，通过安吉恒林商贸有限公司间
接持有公司 1.125%股权。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
3、苕越安裕基本情况：
名称 无锡苕越安裕股权投资合伙企业（有限合伙）
住所 无锡市锡山区安镇街道丹山路 78 号锡东创融大厦 A 座 303-81 室
注册资本 12,000 万元人民币
执行事务合伙人 上海苕越资产管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
统一社会信用代码 91320205MA1XW2TJ90
成立日期 2019 年 01 月 29 日
营业期限 2019 年 1 月 29 日至 2024 年 1 月 28 日
苕越安裕股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 王凡 10,000.00 83.33%
2 陈楠 1,000.00 8.33%
3 周毅 900.00 7.50%
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
4 上海苕越资产管理有限公司 100.00 0.83%
合计 12,000.00 100.00%
4、王凡先生：中国国籍，恒林股份全资子公司恒林（深圳）家居有限责任
公司部门经理，直接持有公司 0.21%股权。
5、上述关联方与公司之间的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均
处于独立状态。公司控股股东及其一致行动人严格按照《公司法》与《公司防
范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度》的规定依法行使出资人的权
利并承担义务，行为规范，与公司不存在同业竞争，没有占用上市公司资金或
要求为其担保或替他人担保。公司已建立防止控股股东占用上市公司资产、侵
害上市公司利益的长效机制。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
永裕竹业是在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司，证券简称：
永裕竹业，证券代码：831996，交易对方所持永裕竹业股份均通过全国中小企
业股份转让系统盘后协议转让方式取得。
1、交易标的名称：永裕竹业 29.8128%股权。
2、交易类别：购买资产。
3、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
4、相关资产的情况说明：
苕越安裕于 2019 年 3 月 21 日至 5 月 20 日通过盘后协议转让方式从二级市
场取得永裕竹业 16,711,782 股，持股比例为 18.19%；梅益敏女士于 2018 年 12
月 12 日通过盘后协议转让方式从二级市场取得永裕竹业 8,681,000 股，持股比
例为 9.45%；王江林先生于 2018 年 12 月 24 日通过盘后协议转让方式从二级市
场取得永裕竹业 2,000,000 股，持股比例为 2.18%。
5、交易标的基本情况
名称 浙江永裕竹业股份有限公司
住所 浙江省安吉县孝丰镇东山工业园区
注册资本 9,188.2547 万元人民币
法定代表人 陈永兴
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
竹木地板、竹制品、竹木工艺品、家具、沙发加工、销售；货物进
出口、技术进出口；竹产业产品的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；塑料地板及塑料制品的生产、销售和研发；竹木建筑设
经营范围
计及咨询；建筑装饰装修工程设计与施工；房屋建设工程施工；环
境工程建设工程设计、施工及咨询；家居用品设计。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91330500719540833W
成立日期 2000 年 4 月 14 日
营业期限 2000 年 4 月 14 日至长期
股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统
挂牌时间 2015 年 2 月 16 日
证券简称 永裕竹业
证券代码 831996
分层情况 基础层
行业（挂牌公司管理型行 制造业（C）-木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业(C20)-竹、藤、
业分类） 棕、草等制品制造(C204)-竹制品制造(C2041)
普通股股票转让方式 集合竞价
普通股总股本（股） 91,882,547
优先股总股本（股） 0
做市商数量 0
控股股东 安吉永裕建材有限公司
实际控制人及其一致行
陈永兴、朱小芬
动人
竹地板、竹家具和竹装饰材料的研发、加工、销售；塑料地板及塑
主要产品与服务项目
料制品的生产、销售和研发
截至 2018 年末，永裕竹业前五名股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 安吉永裕建材有限公司 26,909,080 29.29%
2 大自然家居（中国）有限公司 10,306,765 11.22%
3 姚旭琴 8,795,000 9.57%
4 梅益敏 8,681,000 9.45%
5 安吉鼎鑫投资有限公司 7,090,920 7.72%
合计 61,782,765 67.25%
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明：安吉永裕建材有限公司、安吉鼎鑫投
资有限公司均为股份公司的实际控制人陈永兴、朱小芬夫妇控制的公司。
具有从事证券、期货业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
对永裕竹业出具了标准无保留意见审计报告。永裕竹业主要财务指标如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 704,849,449.92 656,815,365.49
归属于挂牌公司股东的净资产 334,871,751.69 293,493,464.52
每股净资产（元/股） 3.64 3.19
项目 2018年 2017年
营业收入 808,890,954.12 485,954,987.18
归属于挂牌公司股东的净利润 43,516,879.14 22,424,400.31
归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益
44,359,295.11 14,565,904.77
后的净利润
基本每股收益（元/股） 0.47 0.24
永裕竹业主营业务为竹地板、竹家具和竹装饰材料的研发、加工、销售，
以及 SPV、SPC 地板的生产、销售和研发。永裕竹业国外客户大多集中在欧洲、
北美、澳洲等国家，国内客户主要是经销商、建筑商、酒店工程、市政工程，
永裕竹业经多年努力，与 SHAW、家得宝（HOMEDEPOT）等多家国际家具建
材销售巨头建立了战略合作伙伴关系。永裕竹业在 2016 年 1 月份成立永裕（美
国）有限公司，永裕美国控股的子公司 YKG.LLC 收购了 Bamboo Hardwoods Co.,
Ltd.拥有的“BHW”品牌、相关知识产权以及部分库存，建立了自有的国外销
售品牌和渠道。2018 年永裕竹业在越南投资建立了生产基地。此外永裕竹业与
国内外知名设计公司合作竞标国际和国家级项目，这些项目由名设计师设计，
在市场上具有广泛影响力，而且对产品质量及售后服务都有较高要求，承接此
类工程项目对永裕竹业品牌建设及知名度提升有很大帮助。永裕竹业在产品销
售上走差异化路线，产品涵盖室内、户外、地面、墙面、活动家具等多领域，
实现全竹家居一体化战略。永裕竹业为客户提供一站式服务，并为其提供最大
程度匹配的产品。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易，公司拟以现金方式合计 16,049.04 万元购买公司董事长王江林先
生及其关联方合计持有的永裕竹业 27,392,782 股股份（均价为 5.86 元/股），其
中，以 10,986.41 万元向苕越安裕购买 16,711,782 股，以 3,956.52 万元向梅益敏
女士购买 8,681,000 股，以 1,106.11 万元向王江林先生购买 2,000,000 股。恒林
股份本次计划购买永裕竹业股票明细情况如下：
交易对手方 交易对手方
成交数量 持股比例 恒林股份购
序号 交易对手方 成交价格 成交金额
（股） （%） 买金额（元）
（元/股） （万元）
1 苕越安裕 16,711,782 18.1882 6.30 10,528.42 10,986.41
2 梅益敏 8,681,000 9.4479 4.37 3,791.59 3,956.52
3 王江林 2,000,000 2.1767 5.30 1,060.00 1,106.11
合计 27,392,782 29.8128 15,380.01 16,049.04
根据永裕竹业披露的《2018 年年度报告》，以 2018 年财务数据为基础，
永裕竹业每股净资产为 3.64 元，基本每股收益 0.47 元。本次购买价格以永裕竹
业二级市场价格、交易对手方取得成本、每股净资产及每股收益 PE 估值为参
考依据，确定成交金额为转让方购买永裕竹业的成交成本加上以银行同期（一
年期）贷款利率 4.35%计算的一年期利息。
本次交易定价的依据及公平合理性分析如下：
（1）根据永裕竹业 2016 年 12 月 19 日披露的《股票发行情况报告书》，
定增价格为 4.60 元/股。
（2）根据永裕竹业 2016 年 8 月 15 日披露的《股票发行情况报告书》，定
增价格为 4.50 元/股。
（3）本次交易对象苕越安裕取得永裕竹业股权的交易均价为 6.30 元/股，
梅益敏女士取得永裕竹业股权的交易均价为 4.37 元/股，王江林先生取得永裕竹
业股权的交易均价为 5.30 元/股。交易对手方取得永裕竹业股票成本如下：
成交数量 持股比例 成交均价 成交金额
交易对手方 交易日期
（股） （%） （元/股） （万元）
2019 年 3 月 21 日
苕越安裕 16,711,782 18.1882 6.30 10,528.42
至 5 月 20 日
梅益敏 2018 年 12 月 12 日 8,681,000 9.4479 4.37 3,791.59
王江林 2018 年 12 月 24 日 2,000,000 2.1767 5.30 1,060.00
成交数量 持股比例 成交均价 成交金额
交易对手方 交易日期
（股） （%） （元/股） （万元）
合计 27,392,782 29.8128 15,380.01
（4）根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 B 审
字（2019）0731 号《永裕竹业 2018 年度审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，
经审计归属于挂牌公司股东的净资产 334,871,751.69 元，总股本 91,882,547 股，
每股净资产为 3.64 元，本次交易作价成交均价相比每股净资产溢价 60.99%；
2018 年度实现归属于挂牌公司股东的净利润 43,516,879.14 元，基本每股收益为
0.47 元，按照本次交易每股 5.86 元均价计算，对应 PE 估值为 12.47 倍。
（5）截至本次董事会决议日，永裕竹业二级市场前 20 个交易日股票交易
均价为 4.75 元/股。本次每股交易均价 5.86 元相比董事会决议公告日二级市场
前 20 个交易日股票交易均价溢价 23.37%。
综上，本次交易价格参照行业内相关公司的交易价格，并结合永裕竹业二
级市场价格、交易对手方取得成本、每股净资产及每股收益 PE 估值，对行业
未来的判断以及永裕竹业历史的经营状况、未来战略发展规划与经营计划的评
估，经交易双方协商确定，以 16,049.04 万元购买挂牌公司永裕竹业 29.8128%
股权，本次股权交易转让均价为 5.86 元/股。
四、关联交易的的主要内容和履约安排
本次交易中，公司拟通过全国中小企业股份转让系统盘后协议转让方式以现
金 16,049.04 万元购买公司董事长王江林先生及其关联方梅益敏女士、苕越安裕
合计持有的永裕竹业 27,392,782 股股份（占永裕竹业总股本 29.8128%），成交
金额为转让方购买永裕竹业的成交成本加上以银行同期（一年期）贷款利率
4.35%计算的一年期利息。其中，以 10,986.41 万元向苕越安裕购买 16,711,782
股，以 3,956.52 万元向梅益敏女士购买 8,681,000 股，以 1,106.11 万元向王江林
先生购买 2,000,000 股。
本次交易尚需提交公司股东大会审议后生效，关联股东将在股东大会上回避
表决。本次交易可能存在未获股东大会审议通过导致交易取消等风险。
五、该关联交易的目的及对公司的影响
1、恒林股份作为国内领先的健康坐具开发商和目前国内最大的办公椅制造
商及出口商之一，自成立以来专注于坐具行业，致力于为客户提供舒适专业的健
康坐具产品。本次通过购买永裕竹业 29.8128%股权，投资优秀地板品牌企业，
符合公司围绕“办公环境解决方案”和“定制家居”行业进行资产或者资本整
合的战略，也符合公司的长远发展战略。同时，永裕竹业作为国内 SPV 、SPC
地板行业的标杆企业之一，对于公司的“办公环境解决方案”和“定制家居”业
务也具有较好的补充作用。公司将发挥与永裕竹业的协同效应，在市场和渠道、
产品和技术、生产和运营管理经验、资本等方面优势互补、资源整合，良好的协
同效应将进一步扩大公司的市场份额，有效提升经营业绩，给股东带来更好的回
报。公司通过对地板等成品家具、家居的全产业链布局，快速提升了公司的市场
反应能力、风险抵御能力及持续盈利能力，保障了公司持续、健康、稳定发展。
2、消除公司与控股股东及实际控制人之间未来潜在的同业竞争。
3、本次交易完成后，恒林股份在永裕竹业中的持股比例为 29.8128%，成为
永裕竹业的第二大股东，后续将与永裕竹业协商董事委派事宜，完成董事委派后
将可对永裕竹业的经营决策产生重大影响，按会计准则相关规定拟对永裕竹业的
投资采用权益法核算。
4、本次交易完成后，如永裕竹业的经营业绩持续提升，具备良好的投资价
值，公司将不排除通过集合竞价、盘后协议转让等方式继续收购永裕竹业股权。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2019年5月30日公司以现场结合通讯的表决方式召开第五届董事会第九次
会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司关于以现金方式购
买挂牌公司永裕竹业29.8128%股权暨关联交易的议案》，关联董事王江林先生、
王雅琴女士按规定回避表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人
民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
（二）独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易相关议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事事前认
可，并且公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见如下：
公司拟以现金方式合计16,049.04万元购买公司董事长王江林先生及其关联
方合计持有的永裕竹业27,392,782股股份（占永裕竹业总股本29.8128 %），是公
司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提升公司在家具行业的竞争力和扩
大国内市场占有率，有利于公司的长远发展，不存在损害上市公司利益的情形，
也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。公司董事会在审议
公司关联交易时，关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信
原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》
的规定。我们同意实施本项关联交易，并同意在董事会审议通过后将该议案提交
至公司股东大会审议。
（三）审计委员会审核意见
董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了认真审核，认为：
本次关联交易若最终完成，公司将持有永裕竹业 29.8128%的股权，有利于
公司整合相关业务及资源，促进公司业务实现协同效应。本次交易遵循了平等
自愿的原则，最终交易价格以关联人购买永裕竹业的成交成本加银行同期贷款
利率 4.35%为依据确定，定价原则公平、合理。符合上市公司和全体股东的利
益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意上述关联交易
事项。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易
截至本核查意见出具之日，过去 12 个月内公司未与王江林先生、梅益敏女
士、苕越安裕发生直接关联交易，与王江林先生担任董事的安吉农商行关联交易
金额为 75,000 万元（为购买理财产品）。
八、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
恒林股份本次购买关联方王江林先生、梅益敏女士、苕越安裕合计持有的永
裕竹业 27,392,782 股股份（占永裕竹业总股本 29.8128%）暨关联交易事项已经
公司董事会审议批准，独立董事及审计委员会发表了同意意见，履行了必要的审
批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。本次关联交
易事项不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符
合公平、公正的原则。兴业证券对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
