证券代码：603661 证券简称：恒林股份 公告编号：2019-029
浙江恒林椅业股份有限公司
关于以现金方式购买挂牌公司永裕竹业 29.8128%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
浙江恒林椅业股份有限公司（以下简称“公司”、“恒林股份”）拟以现
金方式合计 16,049.04 万元购买关联方王江林先生、梅益敏女士、无锡苕越
安裕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苕越安裕”）合计持有
的 浙江永裕竹业股份 有限 公司 （以下简称 “ 永裕竹业 ” ， 证券 代码：
831996）27,392,782 股股份（占永裕竹业总股本 29.8128%）。本次交易构
成了公司的关联交易。过去 12 个月内公司未直接与上述关联人发生关联交
易，与王江林先生担任董事的安吉农商行关联交易金额为 75,000 万元（为
购买理财产品）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次公告所述事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事
王江林先生、王雅琴女士已回避表决；尚需提交公司股东大会审议后生
效，关联股东将在股东大会上回避表决。本次交易可能存在未获股东大会
审议通过导致交易取消等风险。请投资者关注本次交易的进展公告，注意
投资风险。
一、关联交易概述
公司拟通过全国中小企业股份转让系统盘后协议转让方式以现金 16,049.04 万元
1
购买关联方王江林先生、梅益敏女士、苕越安裕合计持有的永裕竹业 27,392,782 股股
份（占永裕竹业总股本 29.8128%）。本次交易构成了公司的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
王江林先生系公司控股股东、董事长、总经理；梅益敏女士系王江林先生配偶、
公司副总经理；王凡先生系王江林先生之子，苕越安裕系王凡持有 83.33%出资份额
的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，王江林先生、梅益敏女士及
苕越安裕为公司关联方。
（二）关联人基本情况
1、王江林先生：中国国籍，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，直
接持有公司 59.04%股权，通过安吉恒林商贸有限公司间接持有公司 10.125%股权。
2、梅益敏女士：中国国籍，公司副总经理，通过安吉恒林商贸有限公司间接持
有公司 1.125%股权。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
3、苕越安裕基本情况：
名称 无锡苕越安裕股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡市锡山区安镇街道丹山路 78 号锡东创融大厦 A 座
住所
303-81 室
注册资本 12,000 万元人民币
执行事务合伙人 上海苕越资产管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
统一社会信用代码 91320205MA1XW2TJ90
2
成立日期 2019 年 01 月 29 日
营业期限 2019 年 1 月 29 日至 2024 年 1 月 28 日
苕越安裕股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 王凡 10,000.00 83.33%
2 陈楠 1,000.00 8.33%
3 周毅 900.00 7.50%
4 上海苕越资产管理有限公司 100.00 0.83%
合 计 12,000.00 100.00%
4、王凡先生：中国国籍，恒林股份全资子公司恒林（深圳）家居有限责任公司
部门经理，直接持有公司 0.21%股权。
5、上述关联方与公司之间的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均处于
独立状态。公司控股股东及其一致行动人严格按照《公司法》与《公司防范控股股东
及实际控制人占用公司资金管理制度》的规定依法行使出资人的权利并承担义务，行
为规范，与公司不存在同业竞争，没有占用上市公司资金或要求为其担保或替他人担
保。公司已建立防止控股股东占用上市公司资产、侵害上市公司利益的长效机制。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
永裕竹业是在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司，证券简称：永裕
竹业，证券代码：831996，交易对方所持永裕竹业股份均通过全国中小企业股份转让
系统盘后协议转让方式取得。
1、交易标的名称：永裕竹业 29.8128%股权。
2、交易类别：购买资产。
3、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
4、相关资产的情况说明：
苕越安裕于 2019 年 3 月 21 日至 5 月 20 日通过盘后协议转让方式从二级市场取
得永裕竹业 16,711,782 股，持股比例为 18.1882%；梅益敏女士于 2018 年 12 月 12 日
3
通 过 盘 后 协 议 转 让 方 式 从 二 级 市 场 取 得 永 裕 竹 业 8,681,000 股 ， 持 股 比 例 为
9.4479%；王江林先生于 2018 年 12 月 24 日通过盘后协议转让方式从二级市场取得永
裕竹业 2,000,000 股，持股比例为 2.1767%。
5、交易标的基本情况
名称 浙江永裕竹业股份有限公司
住所 浙江省安吉县孝丰镇东山工业园区
注册资本 9188.2547 万元人民币
法定代表人 陈永兴
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
竹木地板、竹制品、竹木工艺品、家具、沙发加工、销
售；货物进出口、技术进出口；竹产业产品的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；塑料地板及塑料制品的
经营范围 生产、销售和研发；竹木建筑设计及咨询；建筑装饰装修
工程设计与施工；房屋建设工程施工；环境工程建设工程
设计、施工及咨询；家居用品设计。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91330500719540833W
成立日期 2000 年 4 月 14 日
营业期限 2000 年 4 月 14 日至长期
股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统
挂牌时间 2015 年 2 月 16 日
证券简称 永裕竹业
证券代码 831996
分层情况 基础层
制造业（ C） -木 材加 工和木、 竹、藤 、棕 、草制品业
行业（挂牌公司管理
(C20)-竹、 藤、棕、草等制品制造(C204)-竹制品制造
型行业分类）
(C2041)
普通股股票转让方式 集合竞价
普通股总股本（股） 91,882,547
优先股总股本（股） 0
做市商数量 0
控股股东 安吉永裕建材有限公司
实际控制人及其一致
陈永兴、朱小芬
行动人
竹地板、竹家具和竹装饰材料的研发、加工、销售；塑料
主要产品与服务项目
地板及 塑料制品的生产、销售和研发
截至 2018 年末，永裕竹业前五名股东：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
4
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 安吉永裕建材有限公司 26,909,080 29.29%
2 大自然家居（中国）有限公司 10,306,765 11.22%
3 姚旭琴 8,795,000 9.57%
4 梅益敏 8,681,000 9.45%
5 安吉鼎鑫投资有限公司 7,090,920 7.72%
合 计 61,782,765 67.25%
普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明：安吉永裕建材有限公司、
安吉鼎鑫投资有限公司均为股份公司的实际控制人陈永兴、朱小芬夫妇控制的公
司。
具有从事证券、期货业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对
永裕竹业出具了标准无保留意见审计报告。 主要财务指标如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
总资产 704,849,449.92 656,815,365.49
归属于挂牌公司股东的净资产 334,871,751.69 293,493,464.52
每股净资产（元/股） 3.64 3.19
2018年 2017年
营业收入 808,890,954.12 485,954,987.18
归属于挂牌公司股东的净利润 43,516,879.14 22,424,400.31
归属于挂牌公司股东的扣除非
44,359,295.11 14,565,904.77
经常性损益后的净利润
基本每股收益（元/股） 0.47 0.24
永裕竹业主营业务为竹地板、竹家具和竹装饰材料的研发、加工、销售，以及
SPV 、SPC 地板的生产、销售和研发。永裕竹业国外客户大多集中在欧洲、北美、
澳洲等国家，国内客户主要是经销商、建筑商、酒店工程、市政工程，永裕竹业经多
年努力，与 SHAW、家得宝 (HOME DEPOT)等多家国际家具建材销售巨头建立了战
略合作伙伴关系。永裕竹业在 2016 年 1 月份成立永裕（美国）有限公司，永裕美国
控股的子公司 YKG.LLC，收购了 Bamboo Hardwoods Co., Ltd.拥有的“BHW”品
牌、相关知识产权以及部分库存，积极建立自有的国外销售品牌和渠道，2018 年永
裕竹业在越南投资建立生产基地。此外永裕竹业与国内外知名设计公司合作竞标国际
和国家级项目，这些项目由名设计师设计，在市场上具有广泛影响力，而且对产品质
量及售后服务都有较高要求，承接此类工程项目对永裕竹业品牌建设及知名度提升有
很大帮助。永裕竹业在产品销售上走差异化路线，产品涵盖室内、户外、地面、墙
5
面、活动家具等多领域，实现全竹家居一体化战略。永裕竹业为客户提供一站式服
务，并为其提供最大程度匹配的产品。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易，公司拟以现金方式合计 16,049.04 万元购买公司董事长王江林先生及
其关联方合计持有的永裕竹业 27,392,782 股股份（均价为 5.86 元/股），其中，以
10,986.41 万元向苕越安裕购买 16,711,782 股，以 3,956.52 万元向梅益敏女士购买
8,681,000 股，以 1,106.11 万元向王江林先生购买 2,000,000 股。恒林股份购买永裕竹
业股票明细如下：
交易对手方 交易对手方成
成交数量 持股比例 恒林股份购买
序号 交易对手方 成交价格 交金额
（股） （%） 金额（万元）
（元/股） （万元）
1 苕越安裕 16,711,782 18.1882 6.30 10,528.42 10,986.41
2 梅益敏 8,681,000 9.4479 4.37 3,791.59 3,956.52
3 王江林 2,000,000 2.1767 5.30 1,060.00 1,106.11
合计 27,392,782 29.8128 5.86 注 15,380.01 16,049.04
注：均价 5.86 元/股为恒林股份购买苕越安裕、梅益敏女士、王江林先生三者总
的成交金额除以三者总的股数所得。
根据永裕竹业披露的《2018 年年度报告》，以 2018 年财务数据为基础，永裕竹
业每股净资产为 3.64 元，基本每股收益 0.47 元。本次购买价格以永裕竹业二级市场
价格、交易对手方取得成本、每股净资产及每股收益 PE 估值为参考依据，确定成交
金额为转让方购买永裕竹业的成交成本加上以银行同期（一年期）贷款利率 4.35%计
算的一年期利息。
本次交易定价的依据及公平合理性分析：
（1）根据永裕竹业 2016 年 12 月 19 日披露的《股票发行情况报告书》，定增价
格为 4.60 元/股。
（2）根据永裕竹业 2016 年 8 月 15 日披露的《股票发行情况报告书》，定增价
格为 4.50 元/股。
（3）本次交易对象苕越安裕取得永裕竹业股权的交易均价为 6.30 元/股，梅益敏
女士取得永裕竹业股权的交易均价为 4.37 元/股，王江林先生取得永裕竹业股权的交
易均价为 5.30 元/股。交易对手方取得永裕竹业股票成本如下：
6
成交数量 持股比例 成交均价 成交金额
交易对手方 交易日期
（股） （%） （元/股） （万元）
2019 年 3 月 21 日
苕越安裕 16,711,782 18.1882 6.30 10,528.42
至 5 月 20 日
梅益敏 2018 年 12 月 12 日 8,681,000 9.4479 4.37 3,791.59
王江林 2018 年 12 月 24 日 2,000,000 2.1767 5.30 1,060.00
合计 27,392,782 29.8128 5.61 注 15,380.01
注：均价 5.61 元/股为苕越安裕、梅益敏女士、王江林先生三者总的成交金额除
以三者总的股数所得。
（4）根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 B 审字
（2019）0731 号《永裕竹业 2018 年度审计报告》，截止 2018 年 12 月 31 日，经审计
归属于挂牌公司股东的净资产 334,871,751.69 元，总股本 91,882,547 股，每股净资产
为 3.64 元，本次交易作价成交均价相比每股净资产溢价 60.99%；2018 年度实现归属
于挂牌公司股东的净利润 43,516,879.14 元，基本每股收益为 0.47 元，按照上述每股
5.86 元成交均价计算，对应 PE 估值为 12.47 倍。
（5）截至本次董事会决议日，永裕竹业二级市场前 20 个交易日股票交易均价为
4.75 元/股。本次每股交易均价 5.86 元相比董事会决议公告日二级市场前 20 个交易日
股票交易均价溢价 23.37%。
综上，本次交易价格参照行业内相关公司的交易价格，并结合永裕竹业二级市场
价格、交易对手方取得成本、每股净资产及每股收益 PE 估值，对行业未来的判断以
及永裕竹业历史的经营状况、未来战略发展规划与经营计划的评估，经交易双方协商
确定，以 16,049.04 万元购买挂牌公司永裕竹业 29.8128%股权，本次股权交易价格均
价为 5.86 元/股，公司认为本次交易价格具有合理性，不存在损害公司及股东利益的
情形。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次交易中，公司拟通过全国中小企业股份转让系统盘后协议转让方式以现金
16,049.04 万元购买公司董事长王江林先生及其关联方梅益敏女士、苕越安裕合计持
有的永裕竹业 27,392,782 股股份（占永裕竹业总股本 29.8128%），成交金额为转让
方购买永裕竹业的成交成本加上以银行同期（一年期）贷款利率 4.35%计算的一年期
7
利息。其中，以 10,986.41 万元向苕越安裕购买 16,711,782 股，以 3,956.52 万元向梅
益敏女士购买 8,681,000 股，以 1,106.11 万元向王江林先生购买 2,000,000 股。
本次交易尚需提交公司股东大会审议后生效，关联股东将在股东大会上回避表
决。本次交易可能存在未获股东大会审议通过导致交易取消等风险。
五、该关联交易的目的及对公司的影响
1、恒林股份作为国内领先的健康坐具开发商和目前国内最大的办公椅制造商及
出口商之一，自成立以来专注于坐具行业，致力于为客户提供舒适专业的健康坐具产
品。公司在深耕现有主业同时，以“创造好的办公环境不是成本，而是一种投资”理
念整合全球资源、开拓办公环境解决方案的市场，通过实施“办公环境解决方案”和
“定制家居”战略驱动公司发展。本次通过购买永裕竹业 29.8128%股权，投资优秀
地板品牌企业，符合公司围绕“办公环境解决方案”和“定制家居”行业进行资产或
者资本整合的战略，也符合公司的长远发展战略。同时，永裕竹业作为国内 SPV 、
SPC 地板行业的标杆企业，对于公司的“办公环境解决方案”和“定制家居”业务也
具有较好的补充作用。公司将发挥与永裕竹业的协同效应，在市场和渠道、产品和技
术、生产和运营管理经验、资本等方面优势互补、资源整合，良好的协同效应将进一
步扩大公司的市场份额，有效提升经营业绩，给股东带来更好的回报。公司通过对地
板等成品家具、家居的全产业链布局，快速提升了公司的市场反应能力、风险抵御能
力及持续盈利能力，保障了公司持续、健康、稳定发展。
2、消除公司与控股股东及实际控制人之间未来潜在的同业竞争。
3、本次交易完成后，恒林股份在永裕竹业中的持股比例为 29.8128%，成为永裕
竹业第二大股东，后续将与永裕竹业协商董事委派事宜，完成董事委派后将可对永裕
竹业的经营决策产生重大影响，按会计准则相关规定拟对永裕竹业的投资采用权益法
核算。
4、本次交易完成后，如永裕竹业的经营业绩持续提升，具备良好的投资价值，
公司将不排除通过集合竞价、盘后协议转让等方式继续收购永裕竹业股权。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
2019 年 5 月 30 日公司以现场结合通讯的表决方式召开第五届董事会第九次会
议，会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避审议通过了《公司关于以现金
方式购买挂牌公司永裕竹业 29.8128%股权暨关联交易的议案》，关联董事王江林先
8
生、王雅琴女士按规定回避表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民
共和国公司法》及《公司章程》的规定。
2、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易相关议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事事前认可，并
且公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见如下：公司拟以现金
方式合计 16,049.04 万元购买公司董事长王江林先生及其关联方合计持有的永裕竹业
27,392,782 股股份（占永裕竹业总股本 29.8128 %），是公司根据实际经营情况作出
的合理决策，有利于提升公司在家具行业的竞争力和扩大国内市场占有率，有利于公
司的长远发展，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情
形，符合公平、公正的原则。公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事回避了表
决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意实施本项关联交易，并同意在董
事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。
3、审计委员会审核意见
董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了认真审核，认为：本次关联交易若
最终完成，公司将持有永裕竹业 29.8128%的股权，有利于公司整合相关业务及资
源，促进公司业务实现协同效应。本次交易遵循了平等自愿的原则，最终交易价格以
关联人购买永裕竹业的成交成本加银行同期（一年期）贷款利率 4.35%计算的一年期
利息为依据确定，定价原则公平、合理。符合上市公司和全体股东的利益，不存在损
害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意上述关联交易事项。此项交易尚须
获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对
该议案的投票权。
4、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
恒林股份本次购买关联方王江林先生、梅益敏女士、苕越安裕合计持有的永裕竹
业 27,392,782 股股份（占永裕竹业总股本 29.8128%）暨关联交易事项已经公司董事
会审议批准，独立董事及审计委员会发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。本次关联交易事项不存在损害
上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。
兴业证券对公司本次关联交易事项无异议。
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七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告日，过去 12 个月内公司未与王江林先生、梅益敏女士、苕越安裕发
生直接关联交易，与王江林先生担任董事的安吉农商行关联交易金额为 75,000 万元
（为购买理财产品）。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）兴业证券股份有限公司关于浙江恒林椅业股份有限公司以现金方式购买挂
牌公司永裕竹业 29.8128%股权暨关联交易的核查意见
特此公告。
浙江恒林椅业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 31 日
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