兴业证券股份有限公司关于浙江恒林椅业股份有限公司
 部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的
                                   核查意见


      兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江恒林椅业股份有
限公司（以下简称“恒林股份”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定履行持
续督导职责，就恒林股份部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金
的事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：

       一、募集资金投资项目基本情况

       经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1923”文《关于核准浙江恒
 林椅业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人
 民币普通股（A 股）股票2,500万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人
 民币56.88元，募集资金总额为人民币142,200.00万元，扣除各项发行费用后，
 实际募集资金净额为人民币136,580.38万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
 验证并出具“天健验（2017）453号”《验资报告》。

       公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                           项目总投资        募集资金投资额
序号                项目名称
                                           （万元）            （万元）
  1      年产 300 万套健康坐具生产线项目    59,942.57           59,942.57
         年产 11000 立方米办公椅板、33
  2      万套休闲椅板、18000 立方米沙发      5,500.21            5,500.21
                   多层板项目
  3             研发中心建设项目             5,220.00            5,220.00
  4      年产 25 万套功能沙发生产线项目     50,001.00           42,651.89
  5             补充公司流动资金            29,000.00           23,265.71
合计                                        149,663.78          136,580.39

      公司于 2018 年 10 月 24 日和 2018 年 11 月 13 日召开第五届董事会第三次会
议和第五届监事会第三次会议和 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于变更部分募投项目资金用途及使用募集资金建设年产 35 万套环保全屋定制家
 具技改项目的议案》，公司拟变更“年产 25 万套功能沙发生产线项目”部分募集
 资金、“年产 11000 立方米办公椅板、33 万套休闲椅板、18000 立方米沙发多层
 板项目”募集资金、“研发中心建设项目”募集资金的用途，用于全资子公司广
 德捷林家具有限公司建设“年产 35 万套环保全屋定制家具技改项目”，具体见恒
 林股份 2018-077 号公告和 2018-087 号公告。
        公司于 2018 年 12 月 24 日和 2019 年 1 月 9 日召开的第五届董事会第六次会
 议、第五届监事会第五次会议和 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《公
 司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟
 将募集资金投资项目“年产 25 万套功能沙发生产线项目”终止并将剩余募集资
 金永久补充流动资金，具体见恒林股份 2018-098 公告和 2019-004 号公告。
        截至本核查意见出具之日，公司募投项目情况如下（单位：万元）：
序号                   项目名称                      项目总投资额     募集资金投资额
 1     年产 300 万套健康坐具生产线项目                 59,942.57         59,942.57

 2     年产 35 万套环保全屋定制家具技改项目            30,000.00         20,000.00

合计                                                   89,942.57         79,942.57


         二、本次拟终止的募集资金投资项目概述
        公司自有产能及 300 万套坐具项目现有产能已能满足公司市场销售需求，现
 拟将该募投项目终止，同时为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，
 公司拟将该项目终止后的剩余募集资金 51,781.83 万元（包含截至 2019 年 7 月 4
 日的利息与理财收益 3,060.64 万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永
 久补充流动资金，用于公司的生产经营。该项目募集资金的使用及剩余情况具体
 如下：
                                                                           单位：万元
                    募集资金拟           累计投入
                                                     利息与理财收益   剩余募集资金
     项目名称         投资总额           募集资金
                                                           (3)        (4)=(1)-(2)+(3)
                        (1)                (2)

年产 300 万套健康
                     59,942.57           11,221.38      3,060.64        51,781.83
坐具生产线项目

        因该事项经公司董事会审批后需提交股东大会审议通过，存在一定时间间
 隔，上述具体金额以股东大会审议通过后实际转出募集资金专用账户的实际金额
为准。

    三、本次拟终止募集资金投资项目的主要原因
    鉴于目前中美贸易战对国内家具行业的重大影响以及国内市场竞争格局发
生了较大变化，为寻求更高经营效率和利润点，结合公司未来经营规划和产品及
市场定位等因素考虑，公司现有及募投新增的办公椅产能已经可以满足公司目前
市场销售需求，公司如在该项目上继续投入则资金利用效率较低以及产出效益可
能存在较大不确定性。为此，公司基于整体经营的实际需要以及出于更好维护全
体股东利益的考虑，拟将该项目终止，并将剩余的募集资金永久补充流动资金。
公司将根据后续战略规划和市场实际情况将补流资金用于生产经营，进一步增强
公司在行业的竞争力。如果未来该项目产生的效益较好或市场需求扩大，公司将
以自有资金适时继续投入。

    四、本次拟终止募集资金投资项目的剩余募集资金使用计划
    为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟结合公司生产经
营实际情况将该项目终止后的剩余募集资金 51,781.83 万元永久补充流动资金，
用于公司的生产经营，这将有利于公司继续发挥在办公家具领域的优势，保持行
业领先地位，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
    剩余募集资金转出后，上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。
专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监
管协议》随之终止。

    五、本次拟终止募集资金投资项目并永久补充流动资金事项应当

履行的审议程序
    1、董事会审议情况
    公司第五届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审
议通过了《公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议
案》。
    2、独立董事意见
    经公司第五届董事会全体独立董事审议，独立董事认为：本次 300 万套坐具
募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际经营情况作
出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低
财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益；本
次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的
规定。因此，我们一致同意将该项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，
并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。
    3、监事会意见
    经公司第五届监事会第七次会议审议，监事会认为：本次 300 万套坐具募投
项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据当前募投项目的实际
运作情况和市场竞争格局进行充分评估后的决策，符合公司实际情况及未来发展
的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东利
益。该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

    六、保荐机构意见
    经核查，本保荐机构认为：
    公司本次将部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资
金的事项，已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，公司独立董事已发表明
确同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求。公司将部分首次公开发行
募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司和全体股
东利益，不存在损害股东利益的情况。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江恒林椅业股份有限公司部分
募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》的签字盖章页）




保荐代表人：
                   刘德新                               陈   全




                                                 兴业证券股份有限公司


                                                       年     月   日