兴业证券股份有限公司关于恒林家居股份有限公司
 使用闲置募集资金在浙江安吉农村商业银行股份有限公司
           进行现金管理暨关联交易事项的核查意见
    

    兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为恒林家居股份有限公
司（以下简称“恒林股份”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定履行持续督
导职责，就恒林股份使用闲置募集资金在安吉农商行进行现金管理暨关联交易事
项进行了审慎核查，核查具体情况如下：

       一、关联交易事项概述

    公司于 2020 年 1 月 14 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《公
司关于使用闲置募集资金在安吉农商行进行现金管理暨关联交易的议案》，同意
公司利用闲置募集资金在安吉农商行购买理财产品，适时实施累计不超过人民币
5,000 万元的银行理财产品购买计划。具体内容详见公司 2020-006、2020-010 公
告。

    在 2020 年 1 月 14 日公司第五届董事会第十五次会议审议通过上述事项后，
广德恒林于 1 月 14 日使用 1,000 万元在安吉农商行继续购买理财产品。

    2020 年 1 月 20 日，公司发现除上述购买的 1,000 万元理财产品之外，公司
尚有 3,880 万元理财产品已超过董事会、股东大会审议的理财期限尚未赎回。根
据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
交所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，募集资金购买的理财产品期限不
得长于内部决议授权使用期限，理财产品到期资金按期归还至募集资金专户并公
告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。故公司立即对在安吉
农商行购买的 4,880 万元理财本金一次性赎回，并暂停使用募集资金继续购买理
财产品。具体内容详见公司 2020-014 公告。
    现公司针对上述事项，于 2020 年 1 月 22 日召开第五届董事会第十六次会议
和第五届监事会第十一次会议，审议并通过了《公司关于使用闲置募集资金在安
吉农商行进行现金管理暨关联交易延期进行的议案》，董事长王江林、董事王雅
琴回避了表决。同意使用不超过 5,000 万元闲置募集资金在安吉农商行购买“安
芯宝”理财产品，投资额度自第五届董事会第十六次会议审议通过之日起 12 个
月内有效，产品期限不超过 12 个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使
用。在上述额度范围内授权公司财务部具体办理实施理财产品购买及后期管理等
相关事宜。公司后续所购理财产品仍沿用公司与安吉农商行于 2018 年 12 月份签
署的“安芯宝”协议。协议主要内容和定价依据详见公司 2020-010 公告。

    因公司董事长王江林先生任安吉农商行董事，公司持有安吉农商行 5%股权，
为安吉农商行股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，安吉农商行为
公司关联方，公司在安吉农商行购买理财产品的交易构成关联交易。董事会审议
该议案时关联董事王江林、王雅琴依法回避表决，公司独立董事对该项关联交易
进行审核后，表示同意该项交易，并发表了《恒林股份独立董事事前认可意见》
及《恒林股份独立董事意见》，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

     公司名称：浙江安吉农村商业银行股份有限公司

     住所：安吉县昌硕街道昌硕东路 1 号

     类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

     法定代表人：马莲贵

     注册资本：64,663.934 万

     经营范围：(一)吸收公众存款;(二)发放短期、中期和长期贷款;(三)办理国内
 结算;(四)办理票据承兑与贴现;(五)代理发行、代理兑付、承销政府债券;(六)买
 卖政府债券、金融债券;(七)从事同业拆借;(八)代理收付款项及代理保险业务;(九)
 从事银行卡业务;上述业务不含外汇业务。(十)办理外汇存款,外汇贷款,外汇汇款,
国际结算,外汇拆借,资信调查、咨询和见证业务,经外汇管理机关批准的结汇、
售汇业务;(十一)经银行业监督管理机构批准的其他业务。

    股本结构：截至 2019 年 9 月 30 日，安吉农商行总股本为 64,663.934 万股，
户数为 1,638 户，其中法人股本总额为 30,650.1909 万股，占总股本 47.40%；自
然人股本总额为 34,013.7431 万股，占总股本 52.60%。

    主要股东及持股比例：安吉丰陵燃气有限公司持股 5.56%、安吉联丰家具
有限公司持股 5.05%、恒林家居股份有限公司持股 5.00%、浙江博瑞控股集团
有限公司 4.97%、安吉博泰投资有限公司 3.56%。

    截至 2019 年 9 月 30 日，浙江安吉农村商业银行股份有限公司总资产：298.17
亿元，净资产：23.32 亿元，营业收入：8.45 亿元，净利润：2.86 亿元（以上数
据未经审计）。

    公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与安吉农商行均具备独
立性。

   三、关联交易的主要内容和定价依据

    公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《公司关于使用闲置募集资金
在安吉农商行进行现金管理暨关联交易延期进行的议案》，同意使用不超过
5,000 万元闲置募集资金在安吉农商行购买“安芯宝”理财产品，所购理财产品
仍沿用公司与安吉农商行于 2018 年 12 月份签署的“安芯宝”协议。

    该份“安芯宝”协议主要内容如下：

    1、合同主体：甲方：恒林股份，乙方：安吉农商行。

    2、“安芯宝”是指可以开立结算账户的中华人民共和国境内的法人及其他
组织（即本协议中的恒林股份）与安吉农商行签订协议，在约定存期内签约账
户中的存款日均及最低留存余额满足本协议约定的留存条件时，按照本协议约
定的利率计付利息。账户存款最低留存余额是指客户在约定存期内签约账户存
款余额最低的一日的存款余额。

    3、签约账户留存金额：恒林股份签约账户约定期限内留存日均金额最低为
1000 万元，约定期限内留存余额最低为 30 万元；在协议有效期内，安吉农商
行同意恒林股份 对账户最低留存金额进行止付。

    4、约定存期：恒林股份约定的“安芯宝”存期为 3 年 ，约定存期起始日
为 2018 月 12 月 19 日，到期日为 2021 年 12 月 19 日。

    5、利息计算：约定日均存款 1000 万元，年利率为国家法定基准三年期定
期存款利率上浮 43 %：如未达到日均存款 1000 万元，则按原定活期存款利率
计付利息，约定账户实行按季付息，若未达到上述条件本行支付的多余利息应
予以退回。约定存期内如遇国家法定基准存款利率调整，按调整后的同期基准
存款利率依照协议约定的浮动比例执行，但调整后的约定年利率不得违反安吉
农商行有关存款定价的规定。

    6、“安芯宝”存款约定存期内，按照以下情形计付利息：

    （1）存期起始日至每季末月 20 日（含）存款达到协议约定的留存条件：
安吉农商行对签约账户按季结息，该结息周期按照协议约定的存款利率计付利
息（实际存期不足三个月，以账户原定活期存款利率计付利息。），并于存期
到期后按照协议约定利率进行利息清算（以安吉农商行提供的数据为准）；

    （2）存期起始日至每季末月 20 日（含）账户存款未达到协议约定的留存
条件则该结息周期按照原定活期存款利率计付利息，且协议自动终止。

    7、其他：

    （1）安吉农商行同意恒林股份随时部分或全额支取签约账户存款本金，但
恒林股份应确保约定期限内任意一天的签约账户留存金额不得低于本协议约定
的的最低留存余额。

    （2）行政、司法等有权机关冻结、划扣等行为导致恒林股份支取不便或造
成损失的由恒林股份承担。

    （3）若恒林股份存入帐户的系募投资金，则结息方式调整为按笔支取后结
息，支取后对应该笔利息结清。

    8、争议的解决：双方因履行本协议而发生的争议，应协商解决；协商不成
的，双方可向安吉农商行住所地人民法院起诉。

   四、关联交易的目的以及对发行人的影响

    （一）在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提及保证公司日常经
营运作等各种资金需求的情况下，公司以暂时闲置募集资金适度购买低风险的
短期保本型理财产品，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主
营业务的正常开展。

    （二）相关理财产品收益水平可能受国家货币政策、财政税收政策、产业
政策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化的影响。安吉农商行承诺将安
全性高、保本型的理财产品优先推荐给公司。本次授权的购买理财产品额度为
公司在安吉农商行购买理财产品的上限金额，公司财务部将综合其他股份制银
行发售的理财产品，综合筛选比对，选择适宜公司的理财产品，最大限度地发
挥闲置募集资金的作用，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体资金使用
效率。

    （三）公司前次购买安吉农商行的理财产品虽然存在未严格按照 2018 年 1
月 11 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用闲置募集资
金在安吉农商行进行现金管理暨关联交易的议案》和 2018 年 1 月 9 日召开的
2019 年第一次临时股东大会审议通过的《公司关于使用闲置募集资金在安吉农
商行进行现金管理暨关联交易的议案》的规定进行赎回的情况，但该情况系公
司工作失误导致，不存在误导投资者的主观故意，不存在变相改变募集资金用
途的行为，亦不影响募投项目正常投资和建设，未对全体股东和公司的利益造
成不利影响。目前上述失误已纠正，为避免再次发生此类遗漏，公司将继续加
强募集资金管控措施，采取措施避免该类失误的再次发生，并及时进行公告以
履行信息披露义务。

    此次使用闲置募集资金在安吉农商行处进行现金管理已经 2020 年 1 月 22
日董事会审议通过并经监事会、独立董事、保荐机构发表同意意见，程序合规，
信息披露及时、充分，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形。

   五、该关联交易等事项应当履行的审议程序
    1、董事会审议情况

     公司第五届董事会第十六次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回
避的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事王江林、王雅琴回避了表决
（王江林先生任安吉农商行董事，王雅琴女士系王江林先生胞姐）。

    2、独立董事事前认可和独立意见

    本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事事前认可，并且公司独立
董事对关联交易延期履行事项进行了认真审核后发表同意的独立意见。

    六、需要特别说明的历史关联交易

     截至本核查意见出具之日，公司过去 12 个月内向安吉农商行合计购买
37,000 万元理财产品，具体内容详见公司 2020-014 公告。除上述业务外，公司
在与安吉农商行发生办理流动资金存款、日常结算业务，单日存款余额上限不
超过人民币 10 亿元。

    七、保荐机构意见
   经核查，本保荐机构认为：

     恒林股份曾存在部分理财产品超过董事会、股东大会审议的理财期限的情
况，目前上述失误已纠正，超期理财产品均已赎回。公司于 2020 年 1 月 22 日
召开了董事会审议了使用闲置募集资金向关联方购买理财产品的关联交易延期
事项，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交
易所股票上市规则》等相关规定的要求。本次关联交易事项不存在损害上市公
司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。
兴业证券对公司本次关联交易事项无异议。

   （以下无正文）