恒林家居股份有限公司2020年年度股东大会会议资料
恒林家居股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
证券代码：603661
中国安吉
2021 年 5 月 10 日
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会议议程
一、会议时间
会议召开方式：现场方式、网络方式
现场会议召开时间：2021 年 5 月 10 日（星期一）14:00
网络投票的时间：2021 年 5 月 10 日至 2021 年 5 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省湖州市安吉县递铺街道恒林 B 区办公楼三楼会议室。
三、会议主持人
恒林家居股份有限公司董事长、总经理王江林先生。
四、会议审议事项
普通决议案：
1. 审议及批准《公司 2020 年度董事会报告》（议案一）
2. 审议及批准《公司 2020 年度监事会报告》（议案二）
3. 审议及批准公司 2020 年年度报告及摘要（议案三）
4. 审议及批准《公司 2020 年度财务决算报告》，包括本公司 2020 年度审计报告及
本公司经审核财务报表（议案四）
5. 审议及批准《公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年度）》（议案五）
6. 审议及批准《关于续聘天健所为 2021 年度审计机构的议案》（议案七）
7. 审议及批准《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议》（议案八）
特别决议案：
8. 审议及批准《公司 2020 年度利润分配预案》（议案六）
报告文件：
9. 听取《公司 2020 年度独立董事述职报告》
五、 会议流程
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（一） 会议开始
1、参会人员签到，股东或股东代表登记（12:30-14:00）；
2、会议主持人宣布会议开始（14:00）；
3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知。
（二） 宣读议案
1、宣读股东大会会议议案。
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
3、推选监票人和计票人；
4、股东投票表决；
5、监票人统计表决票和表决结果；
6、监票人代表宣布表决结果。
（四）会议决议
1、宣读股东大会表决决议；
2、律师宣读法律意见书。
（五）会议主持人宣布股东大会结束。
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会议须知
为了维护恒林家居股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“恒林”“恒林股
份”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，
特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，请有出席股
东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。公司证券部具体负责大会有关事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东出席股东大
会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始 10 分钟前向公司证券
部工作人员登记，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东发言或质询应围绕本次
会议议题进行，且简明扼要。股东发言、质询总时间控制在 40 分钟之内。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东
不得进行大会发言。股东违反上述规定的，会议主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股
东身份的人员的发言和质询。
五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对各项
议案进行表决。在统计表决结果期间由股东进行发言或提问，会议主持人或其指定的有关人
员在所有股东的问题提出后统一回答。
六、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质
询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会表决采用记名投票表决。
八、提问和解答后，宣布表决结果、大会决议，并由律师宣读法律意见书。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
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恒林家居股份有限公司
2020 年度董事会报告
恒林家居股份有限公司董事长 王江林
各位股东：
2020 年，公司董事会紧紧围绕年度经营目标，持续创新，在经营管理团队及全体员工的
共同努力下，公司业绩持续增长。报告期内，公司董事会按照《公司法》《证券法》等有关
法律、法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度的要求，严格执行股东大会各项
决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构。各位董事恪尽职守、勤
勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体
股东的利益，保障了公司良好的运作和可持续发展。
现在，我谨代表公司董事会向各位作 2020 年度（报告期）董事会报告。
一、报告期内公司经营情况回顾
恒林自成立以来专注于坐具行业，提倡乐享办公，致力于为客户提供舒适专业的坐具产
品，是国内领先的坐具开发商和目前国内最大的办公椅制造商及出口商之一。在报告期内，
公司为全球家具零售商和大卖场源源不断地提供凝聚着恒林人智慧和关爱的办公家具产品和
服务，为人们提供了健康、安全、舒适、环保且更加时尚的符合人体工程学坐具（办公椅、
沙发、按摩椅）、家居全解决方案，让人们体验健康舒适的办公生活。
2020 年度，新冠肺炎疫情肆虐全球，世界经济持续低迷，全球地缘政治局势进一步紧
张，各国量化宽松的货币措施又加剧了金融风险，公司管理层积极采取多种措施加强疫情防
控，同时大力推进技术研发创新和市场开拓，推动公司业绩稳步增长。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 524,866.76 万元，比年初增长 40.18%，总负债
236,413.65 万元，比年初上升 106.67%，资产负债率 45.04%。归属于母公司所有者权益
279,706.69 万元，比年初增加 10.95%。本报告期内公司实现营业收入 474,309.37 万元，比去
年同期增长 63.34%。实现营业利润 44,083.09 万元，比去年同期增长 57.34%；实现归属于上
市公司股东的净利润 36,327.77 万元，比去年同期增长 49.25%；实现归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润 32,315.89 万元，比去年同期增长 72.03%。实现基本每股收益
3.66 元，比去年同期增长 50.62%。
1、各产品类型的盈利情况
单位：万元
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营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
产品类型 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
办公椅 230,835.79 153,336.29 33.57 57.83 38.09 9.49
沙发 89,433.06 68,565.64 23.33 24.77 27.83 -1.84
按摩椅 14,441.90 7,562.54 47.63 334.28 298.65 4.68
办公环境解决方案 80,774.03 55,765.10 30.96 150.94 153.93 -0.81
其他 54,560.20 44,523.75 18.40 55.55 56.82 -0.66
合计 470,044.98 329,753.32 29.85 62.91 52.01 5.03
2、各产品类型的产销情况
产品类型 自产产品（万件） 销售数量（万件） 销售比上年增减（%）
办公椅 9,006,890.00 8,357,601.00 20.38
沙发 1,475,423.00 1,335,246.00 80.47
按摩椅 34,805.00 41,388.00 898.02
3、各品牌的盈利情况
单位：万元
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
品牌 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
恒林 3,512.21 2,032.19 42.14 157.03 96.32 17.89
Nouhaus 22,620.83 13,387.17 40.82 2,199.26 2,000.15 5.61
Lista Office 80,774.03 55,765.1 30.96 150.94 153.93 -0.82
4、各销售渠道的盈利情况
单位：万元
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
销售渠道 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
大宗业务 404,910.29 296,739.42 26.71 40.85 37.21 1.71
线上销售 65,134.69 33,013.9 49.31 6,138.60 4,925.56 12.31
合计 470,044.98 329,753.32 29.85 62.91 52.01 4.85
2020 年度，公司的主要经营情况如下：
（一）深耕办公家具业务，加速布局新业务。
为了提升各品类专注度和竞争力，公司将通过内生式发展和外延式并购的方式，推动各
品类的快速发展，一方面，公司对原有办公椅事业部、沙发事业部、按摩椅事业部进行组织
结构调整，为各品类事业部的快速发展赋能。经过调整，各品类事业部拥有独立的研发、设
计、销售、生产、采购团队，在各自领域将获得更精准的市场定位、更专业的研发和技术能
力。另一方面，公司在越南生产基地和安吉总部合计建设 30 万平方米的厂房，继续加快布
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局各品类业务的产能，满足订单生产需求。
1、提升原有业务板块研发和技术能力。公司借助成熟的研发模式，注重市场需求与产
品研发相结合，通过持续创新赋予产品更多、更前沿的功能和更高的附加值。
（1）办公椅业务。报告期内，公司敏锐地捕捉到处于长时间、高强度的工作中，人们
不自觉地处于久坐状态，在此背景下，人们对于自动放松肌肉、腰部支撑、后仰等功能产品
需求明显增加的市场信号，结合在智能方面成熟的技术，迅速推出多款顶腰、午休集一体的
符合人体工程学的办公椅，为腰部、肩部、头部提供独立支撑，具有减压护脊、释放小腿压
力等多项功能，舒缓久坐疲劳，办公休息两不误，舒适更健康。同时，公司研发出全球首创
的运动底盘，支持座椅 360°灵活摇摆的办公椅，当底盘锁定时，有助于专注办公；当底盘解
锁时，有助于摇摆放松身体，呵护脊柱健康，激发创意，乐享办公。
（2）软体家居业务：按摩椅 2020 年的重点是品牌战略布局和拓展，成功打造 Nouhaus
智能按摩椅。Nouhaus 品牌精神是研究个人生活方式、提出适合各种生活方式的产品和服
务，超越家具，通过技术创新来创造新的生活体验，策划生活中的一切。
2、加速布局新业务。
（1）报告期内，受新冠肺炎疫情影响，公司预测消费者购物方式将从线下向线上转
移，加大跨境电商业务投入，打造自有品牌。2020 年第二季度起，受第二波疫情影响，境外
国家开启居家办公的常态办公模式，办公椅等产品的需求显著提升，公司的跨境电商业务增
长，自有品牌有了一定的知名度，产品附加值提升，增加了公司的营业收入和利润。
（2）从公司“大家居”战略出发，报告期内，公司与厨博士签订战略框架协议，意向收购
厨博士，布局定制家居业务。
（3）公司与安吉经济开发区管委会签署入园投资合同，计划拿地 100 亩用于建设 LO 系
统办公的数字化工厂。
3、升级自动化改造，推行智能制造解决方案。
（1）公司对工艺及设备进行了自动化升级改造，打孔、组装螺丝、枪钉等环节实现自
动化，提升生产效益、降低人工成本。
（2）持续推进核心零部件开发，加大底盘、升降扶手等核心零部件的自行研发范围，
提升产品盈利能力。
（二）驰援武汉火神山、雷神山医院，切实履行社会责任
新冠肺炎疫情发生后，作为一家肩负社会责任和担当的上市公司，公司一直高度关注疫
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情的进展情况，心系湖北、心系祖国人民。当公司了解到武汉集中收治新型冠状病毒肺炎患
者的火神山医院和雷神山医院正在建设中，公司启动紧急驰援武汉行动，捐赠火神山、雷神
山医院所需的办公家具。
二、董事会工作情况
2020 年，董事会进一步完善法人治理结构，董事会决策能力增强。会议的召开及审议程
序均严格执行了证监会、上交所的相关规章制度，确保了投资人的知情权、参与权、决策
权、收益权的落实。每次董事会召开之前，对各位参会董事做到了会议资料事先送达、议题
内容事先了解、重大事项事先沟通，确保了董事会审议决策的质量与效能。
报告期内董事会主持召开股东大会 1 次，召开董事会 11 次，审议内容涉及回购股份、投
资项目决策、日常工作决策、公司定期报告等方面工作。通过认真审议和审慎决策，确保了
公司经营管理工作稳步发展。
1、董事履职情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事 是否独
以通讯 是否连续两
姓名 立董事 本年应参加董 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
方式参 次未亲自参
事会次数 席次数 席次数 次数 会的次数
加次数 加会议
王江林 否 11 11 0 0 0 否 1
王雅琴 否 11 11 0 0 0 否 1
王郑兴 否 11 11 0 0 0 否 1
朱思东 否 11 11 0 0 0 否 1
蔡彬 否 11 11 0 0 0 否 1
张赟辉 否 11 11 11 0 0 否 1
蒋鸿源 是 11 11 10 0 0 否 1
熊晓萍 是 11 11 10 0 0 否 1
秦宝荣 是 11 11 10 0 0 否 1
2、独立董事履职情况
2020 年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法
规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事
会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见。特别是对公司日常经营过程中发生的关联交
易的必要性、客观性、公允性进行了独立判断并发表了独立意见，切实维护了公司和股东利
益。独立董事就 2019 年度的工作情况于 2020 年 5 月向全体股东进行了述职，现场参会股东
听取了独立董事的报告。2020 年度，独立董事对聘请会计师事务所进行事前审核并发表了事
前认可意见，对公司关联交易、利润分配、对外担保、回购股份、募集资金存放及使用情况
等重大事项进行了审核并发表了独立意见，切实维护了公司股东特别是中小股东的利益，对
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推动公司完善治理结构和规范运作发挥了积极作用。
3、董事会专门委员会工作情况
2020 年，董事会各专门委员会严格按照议事规则的要求，独立、客观地履行职责，积极
参与公司战略规划研究、内控制度建设、年度财务信息的审计与规范、人才队伍建设等各项
工作，为提高董事会决策质量、决策效率、推进公司持续提高规范治理水平打下基础。
（1）战略委员会履行职责情况
2020年，公司董事会战略委员会组织召开了1次专项工作会议，对公司中长期发展战略
纲要进行了研讨和审定。
（2）审计委员会履行职责情况
2020年，公司董事会审计委员会共召开审计委员会会议4次，对委托审计范围、年度审
计计划、审计意见沟通、定期报告、内部控制、审计结果、聘任会计师事务所等事项进行了
专项审核，认真履行内控指导和监督职责，督促公司建立健全内控制度，促进公司持续健康
发展。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
据 Statista《消费市场展望 2020》显示，2019 年，家具市场在全球创造了 13,135 亿美元
的总收入。其中，办公家具市场份额为 8%，2019 年收入达 1,049 亿美元。我国是全球最大
的家具生产国，在满足本国市场需求的同时，也有相当大部分产品会出口到海外市场。
1、疫情催化海外需求，居家办公或成为常态
具体分区域来看，亚太地区是家具生产的主力军，占全球的50%，作为全球家具生产中
心，早在2006年，中国家具产业产值已跃居世界第一位，产能占全球市场份额超过25%，已
然成为世界家具生产、消费及出口大国。据海关总署数据显示，2020全年，我国家具及其零
件出口额达584亿美元，创下2014年以来新高，也是自2017年起，第4年连涨，比2019年同期
增长11.8%。从增速上看，2020年家具及其零件出口额涨幅，比疫情前的2018年和2019年都
要高。从单月数据来看，2020年6至12月，家具及其零件出口总额从49.34亿美元增长至74.46
亿美元，累计涨幅超过50%。其中，12月出口额创近2020年单月出口新高。
出口高速增长主要得益于疫情对海外尤其是美国居家办公需求的催化。疫情期间，海外
科技公司纷纷宣布鼓励员工居家办公，并为居家办公员工提供现金补助，以购买如办公桌椅
等居家办公设备。Twitter在5月初率先宣布为远程工作的员工发放1000美元用于购买家庭办
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公 用 品 （ 定 向 报 销 式 ） ， 此 后 Facebook 、 Google 、 电 商 巨 头 Shopify 以 及 加 密 货 币 巨 头
Coinbase等互联网公司均为居家办公的员工提供了500-1000美元的补助额度。居家办公人数
大量增加，叠加公司居家办公补贴，短时间内形成了办公家具的大量需求，拉动零售市场扩
容，有利于国内具备跨境电商运营经验和成本优势的企业增加出口量。同时在供给端，受益
于国内疫情较早得到控制并且后续防控工作有序开展，相较海外家具企业，国内企业更早复
工复产，借助线上销售等多元化形式来满足市场需求。
目前，疫情防控已成为常态化举措，海外居家办公中短期内仍将持续，由此拉动办公家
具需求。此外，海外办公家具更换频率较高，更新需求也可贡献较大增量。然而，国内家具
生产行业也面临诸多痛点，如人口红利消失和原材料成本升高造成的企业运营成本高、中美
贸易摩擦和关税提高等等。在此大背景下，国内家具制造企业纷纷开始布局海外产能，向东
南亚等国家转移生产基地，利用当地廉价劳动力降低生产成本，同时减轻贸易摩擦和反倾销
等对出口业务的影响。此外行业内众多企业积极推广运用互联网、智能制造、绿色生产等技
术，优化供应链管理并提升效率，逐步提升家具行业的制造水平。
2、内销增速放缓，消费升级由量到质
2020年，国内受新冠肺炎疫情影响，家具行业受到一定程度冲击。国家统计局数据显
示，2020年我国家具行业规模以上企业实现营业务收入6,875.4亿元，同比下降6%。2020年全
年家具行业实现利润总额417.7亿元，同比下降11.1%。2020年家具类消费品零售总额1,598亿
元，同比下降7%。
新形势下我国家具行业结束了高速发展的阶段，进入中速发展的阶段，基数大、增量
大、增速放缓将成为行业常态。一方面，消费升级对广大家具企业的生产、销售和服务都提
出了更高的要求，家具企业需要不断提升技术、改善管理，提高企业自主创新能力，持续培
育核心竞争力，为企业做大做强自主品牌奠定基础。另一方面，行业竞争也迫使制造商向下
游的销售环节延伸，建立渠道和品牌优势，逐步抢占零售市场份额，形成竞争壁垒。
3、市场格局分散，集中度有望进一步提升
目前全国共有办公家具生产企业1,200余家，其中华东地区拥有554家，占比为46.19%，
是我国办公家具生产企业的主要聚集地，另外华南和华中占比分别为24.2%和10.4%。珠三角
和长三角两大办公家具的产值占我国总产值的三分之二，但是从企业数量来看，珠三角是长
三角地区的近一倍，这主要与两者处于不同的发展阶段有关。珠三角办公家具产业集聚形成
得更早，到目前已经完成了初步的产业整合，集中度有所提升，而长三角地区仍处于产业发
展的初期，行业分散，中小企业众多。当前市场仍较分散，尚未出现覆盖产业链上下游且在
全国具有较强影响力的企业，这就为目前市场的参与者提供了发展方向和空间。
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在中美贸易摩擦持续的大背景下，随着产业的日渐成熟以及生产成本的逐步提高，家具
行业将进入加速整合期，预计家具生产企业数量将出现下降。2020年初疫情的发生，加速了
行业重新洗牌，培育了新的增长点，将推动行业重新整合后走向更高质量的发展。因此，行
业内企业的优胜劣汰将进一步加剧，行业的“马太效应”将更加突显，行业整体水平和集中度
将有所提升，质量高于数量、创造高于制造正逐步成为行业发展的共识。
2021 年，家具首次被纳入国家重点消费商品，将针对性地享受促进消费的相关政策，这
对全行业来说是一大利好。疫情过后，市场必将回暖。对于那些实力雄厚、有竞争力的企
业，行业竞争环境会得到极大改善，而消亡企业释放出的市场空间会为活下来的企业提供发
展机遇，活下来的企业将会获得更好的机会，经过风霜磨砺后的企业也会有更强的抵抗力。
（二）公司发展战略
公司发展愿景：成为世界一流的家居企业。
坚持大家居战略，以二次创业的决心和姿态，坚决推进从制造型企业向品牌运营型企业
升级的战略转型。按照“好工作，好生活”的家具应用场景，以“办公家具和办公环境解决
方案+软体家具+板式定制家具”为三大产品主线，大力提升国内市场业务的销售体量。同时
在保持 to B 业务主线开展的前提下，全力开拓跨境电商和国内电商渠道，以 to C 端单品、爆
品的突破带动消费端品牌的形成，五年内实现国际国内市场双循环以及 to B 端和 to C 端业务
的相对平衡。
（三）经营计划
2021 年度，全球经济形势并不明朗，依然充满不确定性，宏观层面的信用风险、劳工短
缺、生产要素涨价等，而且海外疫情仍未得到有效控制，这些都将成为公司年度发展的影响
因素，为此，恒林将“谨慎乐观，步步为营”开展各项工作。
1、加大对板式家具和软体家具的研发及销售渠道投入，努力提高这二个业务板块的销
售收入占比；
2、继续推进跨境电商的资源投入和建设打造国内电商渠道，以消费需求带动研发，以
爆品、单品的推广突破，推动零售业务的快速提升，逐步形成品牌影响力；
3、设立 LO 中国，将 LO 先进的产品研发、制造技术以及领先的设计、服务理念等引进
国内，逐步建立国内供应链体系和生产基地，在大幅降低生产成本的基础上，以更高性价比
的产品和品牌影响力全力拓展国内系统办公服务市场；
4、持续进行数字化智能化生产设备的更新投入，提升生产效率和精益化管理水平，降
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低劳动力对生产成本的制约和影响。在安吉本部和越南继续扩大生产基地的建设，为业务量
的提升提供产能支持；
5、加大公司层面信息化系统平台的建设投入，为实现全球一体化的全业务链数字化管
理提供更加强大及时的系统支持；
6、推动厨博士并购项目的落地完成；
7、推出员工持股计划，对管理层和核心员工实现激励和业绩目标的捆绑。
2021 年是公司“二次创业”元年，董事会将严格按照监管机构的要求，加强治理建设，
防范内控风险，规范经营，持续创新，稳步推进公司新五年战略规划，保持公司长期健康发
展。
以上报告，请各位股东审议。
恒林家居股份有限公司董事会
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恒林家居股份有限公司
2020 年度监事会报告
恒林家居股份有限公司监事会主席 李长水
各位股东：
2020 年，公司监事会全体成员依法履行了职责，按照《公司法》《股票上市规则》等有
关法律、法规及《公司章程》和《公司监事会议事规则》等法律法规的要求，本着勤勉履
职、矜矜业业的工作态度，依法独立行使监督和检查职权，切实维护了公司、股东及员工的
合法权益。报告期内，监事会对公司财务、内控、股东大会决议执行情况、经营管理活动的
合法合规性、重大项目决策、关联交易、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和
检查，促进了公司规范运作与健康发展。
现在，我谨代表公司监事会向各位作 2020 年度（报告期）监事会报告。
一、2020 年度监事会工作情况
2020 年度，监事会共召开了 7 次会议，参加了公司本年度召开的股东大会和董事会会
议，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行了有
效监督，对公司定期报告进行审核并提出审核意见。监事会为推动公司健康、稳步发展，维
护公司及全体股东的合法权益，发挥了积极作用。
会议届次 召开时间 议题内容
第五届监事会
2020 年 1 月 14 日 《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
第十次会议
第五届监事会 《公司关于使用闲置募集资金在安吉农商行进行现金管理
2020 年 1 月 22 日
第十一次会议 暨关联交易延期进行的议案》
第五届监事会
2020 年 3 月 23 日 《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
第十二次会议
《公司 2019 年度监事会工作报告》
《公司 2019 年年度报告及其摘要》
第五届监事会 《公司 2019 年度财务决算报告》
2020 年 4 月 27 日
第十三次会议 《公司关于 2019 年度利润分配预案的议案》
《公司关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《公司 2019 年度社会责任报告》
第五届监事会
2020 年 4 月 29 日 《公司 2020 年第一季度报告全文及正文》
第十四次会议
第五届监事会 《公司 2020 年半年度报告及其摘要》
2020 年 8 月 14 日
第十五次会议 《公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
第五届监事会
2020 年 10 月 28 日 《公司 2020 年第三季度报告全文及正文》
第十六次会议
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二、监事会对公司有关事项进行了认真监督和检查，发表如下意见
（一）公司依法运作情况
（1）监事会认为：报告期内，公司的决策、经营管理运作情况良好，建立了完善的内
部控制制度，信息披露真实、准确、及时、完整。全年 1 次股东大会、11 次董事会会议的召
集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容包括定期
报告、日常关联交易、回购股份等均合法有效。
（2）通过列席董事会，监督董事与高管的履职以及股东大会决议的落实情况，监事会
认为：2020 年度，公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、行政法规和本公司
章程的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东大会的各项决议；高级管理
人员认真贯彻执行董事会决议，未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有
违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（3）通过列席董事会，监事会对公司重大经营决策管理事项，对会议程序、表决结果
等进行监督，提出监事会的独立建议和意见。监事会认为：报告期内，监事会对公司重大议
案的内容、决策流程、决策依据进行了全程的监督，各议案未发现违法违规行为。
（二）监督公司财务情况
2020 年度，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行了认
真的检查和监督，认为公司财务管理规范，内控制度有效并得到严格执行，财务状况良好，
公司的财务报告客观、真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。2020 年度利润分配预案严格按
照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。
（三）公司关联交易情况
监事会认为：公司 2020 年度的关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，关联方按照
合同规定享有其权利、履行其义务，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，未发现通
过关联交易转移利益的情形，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务
状况、经营成果及独立性产生负面影响。关联交易相关决策程序严格执行了《股票上市规
则》及《公司章程》《公司关联交易决策制度》的各项规定；在监事会的监督下，有关关联
董事对相关交易事项进行了回避。
（四）公司对外担保及关联方占用资金情况
2020 年度，监事会未发现公司存在对外担保（不含对子公司的担保）的情形；也未发现
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公司存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相
占用公司资金的情形。
（五）对公司内部控制评价报告的独立意见
监事会审阅了公司内部控制评价报告，报告表示公司不存在内部控制重大缺陷，并已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
监事会认为：公司整体建立了较为完善的内部控制体系并能有效执行，公司内部控制评
价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2021 年，监事会将不辜负全体股东的期望，严格按照《公司法》《证券法》等法律法
规和《公司章程》的规定，认真、忠实、勤勉地履行职责，为维护公司及全体股东的合法权
益做出不懈的努力。
以上报告，请各位股东审议。
恒林家居股份有限公司监事会
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2020 年年度报告及其摘要
各位股东：
现将公司 2020 年年度报告及摘要提请股东大会审议。公司 2020 年年度报告及年度报告
摘要已经在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露。
以上报告，请各位股东审议。
恒林家居股份有限公司董事会
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恒林家居股份有限公司
2020 年度财务决算报告
各位股东：
公司按照中国会计准则编制了 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司的资产负债表，2020
年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表。上述财务报表已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司 2020 年度中国会计准则已审财务报表及审计报告请参阅公司 2020 年年报。
以上报告，请各位股东审议。
恒林家居股份有限公司董事会
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未来三年股东回报规划
（2020-2022年度）
各位股东：
为进一步保证公司全体股东获得合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操
作性，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际，制定公司《未来三年股东回报规划（2020-2022年度）》。
一、公司利润分配政策的基本原则
公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及
未来长远发展的前提下，建立对投资者持续、稳定、有效的回报机制，努力实现投资者利益
和公司利益的“共赢”。
二、未来三年（2020-2022年度）股东回报具体规划
（一）利润分配方式
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金分红条
件时，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的应当具有真实合理的
因素。
（二）现金股利分配的比例及时间间隔
除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司年度报告期内盈利且累计未分配利润
为正的，每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。
公司董事会可以根据公司的资金状况，提议中期现金分红。
（三）其他分配方式的条件
在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公
积转增股本。
（四）现金分红政策
公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素后，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
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次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配方案的审议程序
公司利润分配预案应经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独
立意见之后，提交股东大会批准。
（六）利润分配的实施时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在2个月内完成实施。
（七）利润分配政策的调整
若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公
司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会
审议表决。
（八）股东权益保护
1、征集中小股东意见和诉求
（1）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
2、未分配利润的使用计划
公司董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司董事会
未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
3、利润分配政策调整
（1）公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，听取独立董事以
及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案
中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。
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（2）公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过，并经三分之二以
上独立董事审议通过且发表独立意见。
（3）公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应
对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。
（4）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合
的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、制定规划的周期及决策程序
公司根据经营发展情况，每三年对《股东回报规划》和《公司章程》规定的利润分配政
策进行重新审阅和披露。
公司制定、修改《股东回报规划》应经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审
议通过且发表独立意见之后，提交股东大会批准。
四、本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过之日起生效。
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关于 2020 年度利润分配预案的议案
各位股东：
2020 年，公司采用集中竞价方式回购公司股票，回购总金额为 5,079.65 万元，占本年度
归属于上市公司股东的净利润比例为 13.98%。
2018 年-2020 年，公司累计现金分红金额（含 2020 年股票回购金额）占最近三年平均净
利润的比例为 41.20%，达到《公司章程》现金分红政策的规定。
鉴于公司处在快速发展期，流动资金需求较大，且公司正在推进“大家居”战略，兼顾
公司经营发展和股东合理回报的要求，2020 年度，公司拟不进行利润分配、不转增股本。
一、公司 2020 年度利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属于上市公司股东
的净利润 363,277,685.75 元，其中母公司实现净利润 260,487,060.65 元。根据《公司法》和
《公司章程》的有关规定，当法定盈余公积累计金额达到公司注册资本的 50%以上时，可以
不再提取。报告期末，公司法定盈余公积累计金额已达注册资本的 50%为 5,000 万元，2020
年不再提取法定盈余公积，2020 年年末公司累计未分配利润为 1,308,218,492.70 元。
依据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司以现金为对价，采
用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该
年度现金分红的相关比例计算。公司于 2020 年 4 月 2 日披露了股票回购报告书，截至 2020
年 12 月 31 日，公司以集中竞价交易方式累计回购股票 144.80 万股，支付的总金额 5,079.65
万元（不含交易费用），占 2020 年度归属于上市公司股东的净利润比例为 13.98%。
2018 年-2020 年，公司累计现金分红金额（含 2020 年股票回购金额）占最近三年平均净
利润的比例为 41.20%，达到《公司章程》中“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%”的现金分红政策的规定。
鉴于公司处在快速发展期，流动资金需求较大，且公司正在推进“大家居”战略，兼顾
公司经营发展和股东合理回报的要求，2020 年度，公司拟不进行利润分配、不转增股本。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会的召开、审议和表决情况
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2021 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，会议以 9 票同意、0 票反
对、0 票弃权审议通过了《公司关于 2020 年度利润分配预案的议案》。
（二）独立董事意见
公司 2020 年度利润分配预案，是基于公司 2021 年经营计划、对外投资进度、资金成本
等因素作出的，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，符合《公司章程》中
现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司健康稳定发展，不存在损害公司
股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意本次董事会提出的 2020 年度利润分配预
案，并同意将该预案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（三）监事会的召开、审议和表决情况
2021 年 4 月 19 日，公司召开第五届监事会第十七次会议，会议以 3 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《公司关于 2020 年度利润分配预案的议案》。
经审阅相关议案，监事会认为：董事会 2020 年度利润分配预案，是基于公司 2021 年资
金支出事项计划、对外投资进度、资金成本等因素作出的，从公司发展的长远利益出发，有
利于维护股东的权益，符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，
有利于公司健康稳定发展，不存在损害公司股东利益的情形，因此，我们同意本次董事会提
出的 2020 年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司每股收益、
现金流状况及正常经营产生重大影响。
以上议案，请各位股东审议。
恒林家居股份有限公司董事会
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关于续聘天健所为 2021 年度审计机构的议案
各位股东：
公司于 2021 年 4 月 19 日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于续聘天
健所为 2021 年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“天健所”）为公司 2021 年度审计机构。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011年7月18日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 203人
注册会计师 1,859人
上年末执业人员数
量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 737人
业务收入总额 30.6亿元
2020年业务收入 审计业务收入 27.2亿元
证券业务收入 18.8亿元
客户家数 511家
审计收费总额 5.8亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发
2020 年 上 市 公 司 和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气
（含A、B股）审计 及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮
情况 涉及主要行业 政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，
水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服
务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮
业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 382
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿元以上，购
买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于
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《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无
需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施 12 次，未受
到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32 名从业人员近三年因执业行为受到监
督管理措施 18 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
何时开始
何时成为 何时开始 何时开
项目组 为本公司 近三年签署或复核上市公司审计报告
姓名 注册会计 从事上市 始在本
成员 提供审计 情况
师 公司审计 所执业
服务
项目合 2020年签署诺邦股份、南华期货等上
施其林 1996年 2005年 1994年 2015年 市公司2019年度审计报告；2019年签
伙人
署宏达高科、宁波华翔等上市公司
2018年度审计报告；2018年签署元成
施其林 1996年 2005年 1994年 2015年 股份、百隆东方等上市公司2017年度
审计报告
签字注 2020年签署宁波华翔、普利制药上市
册会计 公司2019年度审计报告；2019年签署
师 宁波华翔、普利制药上市公司2018年
唐彬彬 2013年 2010年 2010年 2020年
度审计报告；2018年签署宁波华翔、
普利制药、百隆东方、元成股份上市
公司2017年度审计报告
2020年复核日发精机、司太立2019年
度审计报告；
质量控
2019年复核恒林股份、金贵银业2018
制复核 王振宇 2008年 2006年 2010年 2020年
年度审计报告；
人
2018年复核博威合金、金贵银业2017
年度审计报告
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事
处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交
易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
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核人不存在可能影响独立性的情形。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会的履职情况
董事会审计委员会对天健所的基本情况材料及其从事公司 2020 年度审计的工作情况及
执业质量进行了核查后认为，天健所具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能
力、独立性及良好的诚信状况；天健所在多年担任公司审计机构期间，能够客观、独立地对
公司财务状况及内控情况进行审计，一致同意续聘天健所为公司 2021 年的审计机构。
公司董事会审计委员会会议审议通过《关于续聘天健所为 2021 年度审计机构的议
案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
公司独立董事在公司第五届董事会第二十六次会议召开审议《关于续聘天健所为 2021
年度审计机构的议案》的会议前，对该会计师事务所的执业资质和历年对公司审计工作的胜
任能力进行了认真、全面的审查后，予以了事前认可。
2、独立意见
独立董事认为：天健所自担任公司审计机构以来，重视了解公司及公司的经营环境，关
注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与公司董事会审计委员会及独立董事的
交流、沟通。天健所具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好
的诚信状况。天健所在对公司提供审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正的执业原则，
本着严谨求实、独立客观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计职责。公司董事会审计委员会
已向董事会提议续聘天健所作为公司 2021 年度财务及内部控制审计机构。因此，我们一致
同意公司续聘天健所作为公司 2021 年度财务及内部控制审计机构，并同意将上述事项提交
公司 2020 年年度股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司第五届董事会第二十六次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过
《关于续聘天健所为 2021 年度审计机构的议案》，拟续聘天健所为公司 2021 年度审计机构，
聘期为一年。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
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以上报告，请各位股东审议。
恒林家居股份有限公司董事会
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关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
公司于 2021 年 4 月 19 日召开第五届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公
司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，公司及子公司拟向银行申请总额不超过 34
亿元的综合授信额度。具体内容如下：
为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，简化审批手续，提高经营效率。公司及子
公司拟向银行申请总额不超过 34 亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：流动
资金贷款、项目资金贷款、并购资金贷款等各种贷款业务（具体业务品种以相关银行审批意
见为准），相关综合授信业务继续使用公司及子公司名下不动产提供抵押担保，融资期限以
实际签署的合同为准。
上述授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际融资金额将视公司生产经营资金
需求及银行实际审批的授权额度来确认，上述授信额度及授权期限自 2020 年年度股东大会
审议通过之日起至 2021 年度股东大会召开之日止。在授信期限内，上述授信额度可循环滚
动使用，无须公司另行出具协议。
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请授权董事长王江林先生或其指定的授
权代理人根据业务开展需要在上述授权额度内分配、调整向各银行申请的授信额度，决定申
请授信的具体条件（如合作银行、利率、期限等）等事宜，并签署相关法律文件。在不超过
授信额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会审批。
以上议案，请各位股东审议。
恒林家居股份有限公司董事会
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独立董事 2020 年度述职报告
各位股东：
作为公司的独立董事，2020 年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作细则》等要求，忠实、勤
勉地履行职责，独立、负责地行使公司和股东所赋予的权利，积极出席公司 2020 年度召开
的董事会及股东大会，对公司董事会会议审议的相关重大事项发表了客观、公正的独立意
见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将 2020 年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
蒋鸿源先生，2015 年 6 月至今任公司独立董事。现任浙江省家具行业协会名誉理事长兼
专家委员会主任、浙江护童人体工学科技股份有限公司独立董事、浙江华剑智能装备股份有
限公司独立董事、浙江大东方椅业股份有限公司独立董事；曾任第六空间家居集团股份有限
公司董事、杭州浙家家具信息咨询有限公司监事。
熊晓萍女士，2015 年 6 月至今任本公司独立董事，现任北京思睦瑞科医药信息咨询有限
公司副总经理、财务总监、董事会秘书；曾任西藏国路安科技股份有限公司副总经理兼董事
会秘书、灵康药业集团股份有限公司财务总监兼董事会秘书、西藏卫信康医药股份有限公司
财务总监兼董事会秘书。
秦宝荣先生，自 2018 年 7 月至今任公司独立董事。现任浙江工业大学信息工程学院教
授、硕士生导师 ；曾任盐城工学院教授。
（二）独立性情况说明
我们作为公司独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司其他董
事、监事、高级管理人员以及持有公司 5% 以上股份股东、实际控制人之间无关联关系，也
未在公司股东单位担任职务或领取薪酬，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
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本年度董事会会议召 本年度任期内董事 亲自出席会 委托出席会 缺席会议
姓名
开次数 会会议次数 议次数 议次数 次数
蒋鸿源 11 11 11 0 0
熊晓萍 11 11 11 0 0
秦宝荣 11 11 11 0 0
表决情况：我们对 2020 年度召开的董事会会议审议的议案全部赞成，未提出反对或弃
权的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
2020 年度，我们积极出席了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会会议，未缺席相关会议，同时我们对所审议的议案全部赞成，未提出反对或弃权的情
形。
（三）出席股东大会会议情况
姓名 本年度股东大会召开次数 本年度任期内股东大会会议次数 亲自出席会议次数
蒋鸿源 1 1 1
熊晓萍 1 1 1
秦宝荣 1 1 1
（三）报告期内发表独立意见情况
序号 召开时间及届次 发表独立意见
2020 年 1 月 7 日
1 1、为控股子公司提供担保的独立意见
第五届董事会第十四次会议
1、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
2、关于使用闲置募集资金在安吉农商行进行现金管理暨关
2020 年 1 月 14 日
2 联交易的独立意见
第五届董事会第十五次会议
3、关于使用闲置自有资金进行中低风险投资理财的独立意
见
2020 年 1 月 22 日 1、关于使用闲置募集资金在安吉农商行进行现金管理暨关
3
第五届董事会第十六次会议 联交易延期进行的独立意见
2020 年 3 月 23 日
4 1、关于以集中竞价交易方式回购股份方案的独立意见
第五届董事会第十七次会议
1、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
2、关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的
独立意见
3、关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
2020 年 4 月 27 日 4、关于公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
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第五届董事会第十八次会议 2020 年度财务及内部控制审计机构的独立意见
5、关于公司使用闲置自有资金进行中低风险投资理财的独
立意见
6、关于公司 2019 年度对外担保及关联方资金往来的专项说
明及独立意见
6 2020 年 8 月 14 日 1、关于公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况专项报
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第五届董事会第二十次会议 告的独立意见
1、关于更换公司董事会秘书并聘任副总经理的独立意见
2020 年 12 月 28 日
7 2、关于开展外汇衍生品业务的独立意见
第五届董事会第二十三次会议
3、关于对控股子公司锐德海绵提供担保的独立意见
2020 年 12 月 29 日
8 1、关于日常关联交易的独立意见
第五届董事会第二十四次会议
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易决策制度》《公司章程》等制度
的要求，我们对报告期内关联交易的必要性、定价的公允性、审批程序的合规性等方面进行
审核，并发表独立意见。
公司 2020 年度的关联交易事项是根据有关交易的协议条款进行，决策程序符合规定，
交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益，未发现因关联交易损害公司利益的情
形。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
（1）根据有关法律、法规及《公司章程》《公司对外担保决策制度》的规定，公司及
其子公司对外提供担保均按照审批权限提交公司董事会审议通过。截至 2020 年 12 月 31 日，
本公司的对外担保余额为人民币 6,500 万元，均为公司对子公司提供担保。
（2）截至 2020 年 12 月 31 日，公司除为子公司提供担保外，没有为公司的控股股东、
实际控制人及其附属企业以及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保。截至 2020 年 12 月 31 日，公司及其子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在
以前年度发生的并累计至 2020 年年末的违规对外担保情况。
（3）公司严格遵循《公司章程》《公司对外担保决策制度》等内控制度的规定，对外
担保已进行了充分、完整的披露。公司所提供的对外担保，均基于公司发展的合理需求所产
生，对外担保的决策程序合法有效，公司也及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司
及公司股东尤其是中小股东的利益。
2、资金占用情况
2020 年度，公司与关联方（不包括本公司下属的全资或控股子公司，下同）之间的资金
往来均属于正常的资金往来，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联
方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司控
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股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。公司不存在以前年度
发生的并累计至 2020 年年末的关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
在 2020 年 4 月 27 日召开的公司第五届董事会第十八次会议上，我们认真审阅了相关材
料，就公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告发表了独立意见：经审阅，公司
2019 年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《公司募集资金使用管理
制度》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司关于 2019 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
（四）高级管理人员的提名以及薪酬情况
2020 年度，公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬体系规定及
考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。2020 年度，公司对高级管理人员的提名
合理，符合公司相关提名标准。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2020 年 1 月 23 日披露了《2019 年年度业绩预增公告》（公告编号：2020-
015），本次披露的业绩预告中的财务数据与和指标与公司披露的 2019 年年度报告的实际数
据和指标不存在重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经核查，天健所自担任公司审计机构以来，重视了解公司及公司的经营环境，关注公司
内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与公司董事会审计委员会及独立董事的交流、
沟通。天健所在对公司提供审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正的执业原则，本着严
谨求实、独立客观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计职责。公司董事会审计委员会已向董
事会提议续聘天健所作为公司 2020 年度财务及内部控制审计机构。鉴此，我们一致同意公
司续聘天健所作为公司 2020 年度财务及内部控制审计机构，并同意将上述事项提交公司
2019 年年度股东大会审议。
公司聘请会计师事务所的议案经我们事先认可，经公司董事会审计委员会、董事会、股
东大会审议通过，公司对天健所的聘任程序符合法律法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
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在 2020 年 4 月 27 日召开的公司第五届董事会第十八次会议上，我们对公司拟订的《关
于公司 2019 年度利润分配预案的议案》的合规性、合理性等进行了充分讨论，并发表独立
意见如下：公司 2019 年度利润分配预案，是基于公司 2020 年经营计划、对外投资进度、资
金成本等因素作出的，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，符合《公司章
程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司健康稳定发展，不存在损
害公司股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意本次董事会提出的 2019 年度利润
分配预案，并同意将该预案提交公司 2019 年度股东大会审议。预案应当经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）公司及股东承诺履行情况
2020 年度，公司及控股股东均严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，未
出现违反上述监管要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。
（九）信息披露的执行情况
2020 年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，
确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公
允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，保护了股东及其他利益
相关人公平获得公司信息的权利。
（十）内部控制的执行情况
2020 年度，公司依据相关的内控制度，对公司的经营活动、财务状况进行内部监督跟
踪，形成合理有效的内控体系，确保公司及其子公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳
定运行。公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，在所有重大方面
基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制，不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020 年度，公司董事会共召开 11 次会议，会议的召集召开程序符合《公司章程》《董
事会议事规则》的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事
会的表决程序合法，董事会表决结果合法有效。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委
员会，各专业委员会在 2020 年度内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，运作规
范。
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四、在保护投资者合法权益方面所做的其他工作
1、作为公司的独立董事，2020 年度我们忠实有效地履行了独立董事的职责。对于需经
公司董事会审议的各个议案，首先对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核，充
分了解与议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，并在此基础上，独立、客观、审慎
地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投资者的合法权益。
2、我们对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证公司信息披露的真实、 准确、完
整、及时、公平。我们通过关注公司网站、微信公众号、报纸、电视等媒介对公司的宣传和
报导，与公司董事、财务总监、董事会秘书及其他相关人员保持密切联系，了解公司的生产
经营情况及重大事件进展。
3、我们对公司定期财务报告及其它有关事项做出客观、公正的判断，监督和 核查公司
的信息披露是否真实、准确、完整、及时、公平，切实保护社会公众股 东的合法权益。
4、我们通过积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公
司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投
资者利益的保护能力，形成自觉维护全体股东权益的思想意识。
五、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2021 年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水
平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内
部控制以及信息披露等事项，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、
勤勉、诚信的原则，忠实地履行独立董事的职责和义务，利用各自的专业知识和经验为公司
董事会的决策提供更多有建设性的意见和建议，积极推动和完善公司治理，维护公司全体股
东特别是广大中小股东的合法权益，促进公司持续、健康发展。
同时，我们对公司董事会、高级管理人员及其他相关人员在过去一年的工作中给予我们
积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！
特此报告。
恒林家居股份有限公司
独立董事：蒋鸿源、熊晓萍、秦宝荣
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关于投票表决的说明
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，按照同股同权和权责平等以及公
开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说明：
一、本次股东大会表决的议案共八项，即：《公司 2020 年度董事会报告》《公司 2020
年度监事会报告》《公司 2020 年年度报告及其摘要》《公司 2020 年度财务决算报告》《公
司未来三年股东回报规划（2020-2022 年度）》《公司 2020 年度利润分配预案》《公司关于
续聘天健所为 2021 年度审计机构的议案》《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的
议案》。
二、参加现场会议的股东到会时领取大会文件和表决票。
三、为提高开会效率，股东收到大会文件后可先行审阅议案情况。
四、普通决议案需经出席大会股东所持表决权的 1/2 以上赞成，始得通过；特别决议案
需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。
五、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东担任计票人，一名
监事担任监票人。
六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东投票表决；股东在充分审阅会
议文件后，也可在领取表决票后即投票表决。表决票须用水笔填写，写票要准确、清楚。 股
东在表决票上必须签名。
每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的
说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，视为“弃权”。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本
次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，
本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票
系统参加网络投票。
股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票
系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参
加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行
投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关
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投票平台操作说明。
谢谢大家合作！
恒林家居股份有限公司
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