恒林股份：恒林股份关于修订公司《章程》《董事会议事规则》的公告2021-10-30
证券代码：603661 证券简称：恒林股份 公告编号：2021-047
恒林家居股份有限公司
关于修订公司《章程》《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒林家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 29 日召开第五
届董事会第三十二次会议，会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关
于修订公司〈章程〉<董事会议事规则>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
一、本次《章程》具体修订情况如下：
原条文 修订条文
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
以及由公司董事会认定的其他人员。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十一条（一）规定的
项； 担保事项；
（十三）审议公司重大出售、收购资产、对 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
外投资等交易事项，具体审议事项根据公司 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
制定的重大经营和投资管理办法等制度确 事项；
定； （十四）审议第一百一十条规定的应由股东
（十四） 审议公司重大关联交易事项，具体 大会批准的交易事项；
审议的关联交易事项根据公司制定的关联交 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
易制度确定； （十六）审议股权激励计划；
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（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
（十六）审议股权激励计划； 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
项。 董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当 第四十一条 公司对外担保必须经公司董事
在董事会审议通过后提交股东大会审议： 会或股东大会审议批准。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）公司下列对外担保行为，应当在董事
净资产 10％的担保； 会审议通过后提交股东大会审议：
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提 产 10％的担保；
供的任何担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，达
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提 到或超过公司最近一期经审计净资产 50％以
供的担保； 后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计 3、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 担保；
30％的担保； 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计 则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 任何担保；
50％、且绝对金额超过 3000 万元以上的担 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原
保； 则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％、
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 且绝对金额超过 3,000 万元以上的担保；
的担保。 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
（二）公司董事会有权审批下列对外担保事
项：
审批除上述(一)规定的应由公司股东大会批
准以外的其他对外担保事项。
（三）公司对公司控股子公司提供担保，应
按照上述(一)、(二)规定，履行股东大会或
董事会审议程序。
（四）公司控股子公司的对外担保，必须经
过公司控股子公司的董事会或股东会审议，
并经公司董事会或股东大会审议。公司控股
子公司在召开股东会之前，应提请公司董事
会或股东大会审议该担保议案并派员参加股
东会。公司控股子公司的对外担保审批权限，
按照上述(一)、(二)规定执行。
(五)若发现有违反上述审批权限、审议程序
的对外担保行为，公司将追究相关董事、高
级管理人员的责任，对公司造成重大损失的，
应当追究法律或赔偿责任。
(六)公司董事会或股东大会审议批准的对外
担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊
上及时披露，披露的内容包括董事会或股东
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大会决议、截止信息披露日公司及其控股子
公司对外担保总额、公司对控股子公司提供
担保的总额。
(七)定义解释：
“对外担保”是指公司为他人提供的担保，
包括公司对控股子公司的担保。
“公司及其控股子公司的对外担保总额”是
指包括公司对控股子公司担保在内的公司对
外担保总额与公司控股子公司对外担保总额
之和。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向浙江 东大会的，须书面通知董事会，同时向浙江
证监局和上海证券交易所备案。 证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会召集股东应在发出股东大会通知及股 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
东大会决议公告时，向浙江证监局和上海证 决议公告时，向浙江证监局和上海证券交易
券交易所提交有关证明材料。 所提交有关证明材料。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）按照担保金额连续十二个月内累计计
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 30％的任何担保；
（七）第一百五十五条规定的制定或调整利
润分配相关政策；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 法规、部门规章及《恒林家居团股份有限公
司独立董事工作制度》的有关规定行使职权。
独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员
会委员外的其他职务。
独立董事行使职权时支出的合理费用由公司
承担；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，
可向公司董事会说明情况，要求高级管理人
员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董
事会审议事项相关内容不明确、不具体或者
有关材料不充分的，可以要求公司补充资料
或作出迸一步说明，2 名以上（含 2 名）独
立董事认为会议审议事项资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提议延期召
开董事会会议或延期审议相关事项，董事会
应予采纳，公司应当及时披露相关情况；独
立董事有权要求公司披露其提出但未被上市
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公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
独立董事具备以下特别职权：
（一）行使重大关联交易事项的事先认可权；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事
先认可权；
（三）就公司的重大事项发表独立意见；
（四）召开临时股东大会的提议权；
（五）召开董事会会议的提议权；
（六）召开仅由独立董事参加的会议的提议
权；
（七）在股东大会召开前向股东征集投票权；
（八）就特别关注事项独立聘请中介服务机
构。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解
公司经营运作情况和董事会议题内容，维护
公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东
的合法权益保护。独立董事应当按年度向股
东大会报告工作。公司股东间或者董事间发
生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公司整体
利益。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成，其
中独立董事 3 人，设董事长 1 人。 中独立董事 2 人，设董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会职权及董事会专门委
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 员会
工作； （一）董事会行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议； 1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 2、执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 3、决定公司的经营计划和投资方案；
算方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 案；
损方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 案；
发行债券或其他证券及上市方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 债券或其他证券及上市方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或
方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 对公司因本章程第二十三条第（三）项、第
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 司股份作出决议；
（九）决定公司内部管理机构的设置； 8、在股东大会授权范围内，决定公司对外
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 事项、委托理财、关联交易等事项；
司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 9、决定公司内部管理机构的设置；
并决定其报酬事项和奖惩事项； 10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十一）制订公司的基本管理制度； 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
（十二）制订本章程的修改方案； 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
（十三）管理公司信息披露事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 11、制订公司的基本管理制度；
审计的会计师事务所； 12、制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 13、管理公司信息披露事项；
总经理的工作； 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计
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（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 的会计师事务所；
程授予的其他职权。 15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 理的工作；
立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。 16、法律、行政法规、部门规章或本章程授
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 予的其他职权。
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 （二）董事会专门委员会
议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
员会的运作。 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
对于超过股东大会授权范围的事项，董事会 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
应当提交股东大会审议。 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。各专门委员会可以聘请中介机
构提供专业意见，有关费用由公司承担。
1、审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度，对重大关联交易
进行审计。
2、战略委员会的主要职责权限：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议；
（2）对本章程规定须经董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（3）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（4）对以上事项的实施进行检查。
3、提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和
程序并提出建议；
（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人
选；
（3）对董事候选人和总经理人选进行审查并
提出建议。
4、薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。 准。
董事会审批的对外投资、收购出售资产、资 公司董事会有权决定的公司对外投资（含委
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 托理财、委托贷款）、收购出售资产、提供
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易等事项的权限由公司制定的重大经营和投 财务资助、委托或受托管理资产和业务、租
资管理办法、关联交易制度、对外担保制度 入或租出资产、赠与或者受赠资产、债权债
等具体制度规定。 务重组、签订许可使用协议、转让或受让研
究与开发项目等事项（以下简称“交易”，
交易的定义按照上海证券交易所《股票上市
规则》的有关规定执行）、关联交易以及对
外担保的权限范围如下：
（一）公司拟进行的交易符合以下标准之一
（提供担保除外）的，由公司董事会审议批
准。高于以下任一标准，依据中国证监会、
上海证券交易所和本章程规定应由公司股东
大会审议批准的，应提交股东大会审议通过。
低于以下全部标准的，由公司董事会授权总
经理审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产 10%以上（含 10%），不超过 50%；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产 10%以上（含
10%），且绝对金额超过 1,000 万元，不超过
50%，且绝对金额不超过 5,000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润 10%以上（含 10%），且绝对金
额超过 100 万元，不超过 50%，且绝对金额
不超过 500 万元；
4、交易标的（如股权)在最近一个会计年度
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入 10%以上（含 10%），
且绝对金额超过 1,000 万元，不超过 50%，
且绝对金额不超过 5,000 万元；
5、交易标的（如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润 10%以上（含 10%），且绝对金额超
过 100 万元，不超过 50%，且绝对金额不超
过 500 万元；
6、单笔银行贷款金额占公司最近一期经审计
总资产 10%以上且金额超过 5,000 万元，不
超过 50%，且金额不超过 25,000 万元。
7、中国证监会、上海证券交易所规定的其他
交易事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关
的同类交易，应当按照累计计算的原则执行，
具体按照上海证券交易所《股票上市规则》
的有关规定执行。
（二）公司拟进行的关联交易（定义按照上
海证券交易所《股票上市规则》的规定执行）
（提供担保除外）符合以下标准之一的，由
公司董事会审议批准。高于以下任一标准，
依据中国证监会、上海证券交易所和本章程
规定应由公司股东大会审议批准的，应提交
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股东大会审议通过。低于于以下全部标准的，
由公司董事会授权总经理审批：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上（含 30 万元），不超过公司最近一
期经审计净资产 5%；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%（含 0.5%）不超过公司最近一期经
审计净资产 5%；
3、公司不得直接或者通过子公司向董事、监
事、高级管理人员提供借款；
4、中国证监会、上海证券交易所规定的其他
交易事项。
应由董事会审议的关联交易，须由独立董事
认可后，提交董事会讨论。
应由股东大会审议的重大关联交易（与日常
经营相关的关联交易所涉及的交易标的除
外），需提供具有执行证券、期货相关业务
资格的证券服务机构，对交易标的出具的审
计或者评估报告。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关
的同类关联交易，应当按照累计计算的原则
执行，具体计算按照上海证券交易所《股票
上市规则》的有关规定执行
（三）董事会有权审批除本章程第四十一条
(一)规定的应由公司股东大会批准以外的其
他对外担保事项；应由董事会审批的对外担
保，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议
同意并做出决议。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送达、邮件（包括电 议的通知方式为：专人送达、邮件（包括电
子邮件）、传真或电话方式通知；通知时限 子邮件）、传真或电话方式通知；通知时限
为：召开临时董事会会议 5 日前。 为：召开临时董事会会议 3 日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）会议召开方式；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事
代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
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口头会议通知至少应包括上述第（一）（四）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：现 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举
场举手表决或记名式投票表决。 手表决或记名式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时
前提下，可以用传真方式进行并作出决议， 会议在保障董事充分表达意见的前提下，经
并由参会董事签字。 召集人（主持人）、提议人同意，可以用视
频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。董事会
会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，副总
事会聘任或解聘。 经理若干名，董事会秘书 1 名，财务负责人
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财 1 名，均由董事会聘任或解聘。
务负责人为公司高级管理人员。 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人为公司高级管理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）审批第一百一十条由董事会授权审批
总经理列席董事会会议。 的事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十五条 公司利润分配政策及调整 第一百五十五条 公司利润分配政策及调整
的决策机制为： 的决策机制为：
（一）股利分配原则和方式：公司实行稳定、 （一）利润分配政策的基本原则
持续、合理的利润分配政策，重视对投资者 公司利润分配政策应重视对投资者的合理投
的合理回报并兼顾公司的可持续发展，每年 资回报，在不影响公司的可持续经营能力及
将根据当期的经营情况和项目投资的资金需 未来长远发展的前提下，建立对投资者持续、
求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确 稳定、有效的回报机制，努力实现投资者利
处理公司的短期利益与长远发展的关系，充 益和公司利益的“共赢”。
分听取股东（特别是中小股东）、独立董事 （二）利润分配方式
和监事的意见，确定合理的利润分配方案。 公司可采取现金、股票或者现金与股票相结
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合 合的方式分配利润。当公司具备现金分红条
的方式分配利润，利润分配不得超过累计可 件时，应当采用现金分红进行利润分配；采
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 用股票股利进行利润分配的应当具有真实合
力。 理的因素。
（二）利润分配的条件和比例 （三）现金股利分配的比例及时间间隔
1、现金分红的期间间隔 除公司经营环境或经营条件发生重大变化
公司在具备利润分配条件的情况下，原则上 外，公司年度报告期内盈利且累计未分配利
每年度进行一次现金分红，公司董事会可以 润为正的，每年度以现金方式分配的利润不
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根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行 低于当年实现的可供分配利润的 10%。公司
中期现金分红。 董事会可以根据公司的资金状况，提议中期
2、现金分红的具体条件 现金分红。
除公司有重大投资计划或重大现金支出安排 （四）其他分配方式的条件
外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正 在满足上述现金股利分配的情况下，公司可
值且满足公司正常生产经营的资金需求情况 以采取股票股利方式分配股利或者以资本公
下，公司应当采取现金方式分配股利。重大 积转增股本。
投资计划或重大现金支出安排是指公司未来 （五）现金分红政策
12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资 公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展
产投资等交易累计支出达到或超过公司最近 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
一期经审计净资产 10%。 重大资金支出安排等因素后，按照公司章程
3、现金分红的比例 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
或重大现金支出发生时，公司应当优先采用 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
现金方式分配股利，每年以现金方式分配的 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
利润不少于母公司可供分配利润的 10%，最近 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
状况和未来资金使用计划或规划综合分析权 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
衡后提出预案。 利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 排的，可以按照前项规定处理。
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， （六）利润分配方案的审议程序
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 公司利润分配预案应经董事会审议通过，并
现金分红政策： 经 2/3 以上独立董事审议通过且发表独立意
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 见之后，提交股东大会批准。
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 （七）利润分配的实施时间
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司利润分配方案经股东大会审议通过后，
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 公司董事会应在 2 个月内完成实施。
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 （七）利润分配政策的调整
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 若公司外部经营环境发生重大变化，或现有
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 的利润分配政策影响公司可持续经营时，公
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 司董事会可以根据内外部环境的变化向股东
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 大会提交修改利润分配政策的方案并由股东
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支 大会审议表决。
出安排的，可以按照前项规定处理。 （八）股东权益保护
4、发放股票股利的具体条件 1、征集中小股东意见和诉求
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 （1）独立董事可以征集中小股东的意见，提
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 出分红提案，并直接提交董事会审议。
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 （2）股东大会对现金分红具体方案进行审议
在满足上述现金分红的条件下，提出股票股 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
利分配方案。 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
（三）公司利润分配方案的决策程序和机制 股东的意见和诉求。
1．利润分配方案的拟定 2、未分配利润的使用计划
董事会结合公司章程的规定和经营状况，与 公司董事会在利润分配方案中应当对留存的
独立董事、监事充分讨论，充分考虑中小股 未分配利润使用计划进行说明。公司董事会
东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、 未做出现金利润分配预案的，应当在定期报
科学的回报基础上形成利润分配方案。 独立 告中披露未分红的原因、未用于分红的资金
董事应当发表独立意见，独立董事可以征集 留存公司的用途，独立董事应当对此发表独
中小股东的意见，提出分红提案，并提交董 立意见。
事会审议。 3、利润分配政策调整
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2．利润分配的决策程序 （1）公司董事会提出修改利润分配政策，应
（1）董事会在审议利润分配方案时，应当认 当以股东利益为出发点，听取独立董事以及
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，
比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事 并在提交股东大会的利润分配政策修订议案
会的意见，独立董事应发表明确意见。 中详细说明原因，修改后的利润分配政策不
（2）利润分配方案经董事会、监事会审议通 得违反法律法规和监管规定。
过后提交股东大会进行审议。公司股东大会 （2）公司董事会提出的利润分配政策修订议
审议当年利润分配方案时，公司可以为股东 案需经董事会审议通过，并经 2/3 以上独立
提供网络投票方式，便于广大股东充分行使 董事审议通过且发表独立意见。
表决权。 股东大会对现金分红具体方案进行 （3）公司监事会应对公司董事会制订或修改
审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东 的利润分配政策进行审议。监事会同时应对
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 董事会和管理层执行公司分红政策进行监
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 督。
关心的问题。 （4）股东大会审议调整利润分配政策议案
（3）公司因前述规定的特殊情况而不进行现 时，应采取会议现场投票和网络投票相结合
金分红时，董事会就不进行现金分红的具体 的方式，并经出席股东大会股东所持表决权
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 的 2/3 以上通过。
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表 （九）制定规划的周期及决策程序
意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒 公司根据经营发展情况，每 3 年对《股东回
体上予以披露。 报规划》和公司《章程》规定的利润分配政
（四）利润分配政策的调整或变更的决策机 策进行重新审阅和披露。
制与程序 公司制定、修改《股东回报规划》应经董事
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规 会审议通过，并经 2/3 以上独立董事审议通
划和长期发展的需要等原因需调整利润分配 过且发表独立意见之后，提交股东大会批准。
政策的，应由公司董事会根据实际情况提出
利润分配政策调整议案，调整后的利润分配
政策应以股东权益保护为出发点，且不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定；独
立董事、监事会应当对调整利润分配政策发
表审核意见，并由出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过，公司可以采取提供
网络投票等方式为中小股东参加股东大会提
供便利。
（五）利润分配的监督约束机制
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回
报规划以及是否履行相应决策程序和信息披
露等情况进行监督，发现董事会存在以下情
形之一的，应当发表明确意见，并督促其及
时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规
划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政
策及其执行情况。
第一百七十条 公司指定《中国证券报》、 第一百七十条 公司指定《中国证券报》《上
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 海证券报》《证券时报》《证券日报》中的
报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的 至少一种报刊为刊登公司公告和其他需要披
的报刊；公司指定信息披露网站为上海证券 露信息的的报刊；公司指定信息披露网站为
交易所网站（ http://www.sse.com.cn）。 上海证券交易所网站
（ http://www.sse.com.cn）。
10
除上述条款外，公司《章程》其他条款保持不变，修订后的《章程》详见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。新的《章程》在股东大会审议批准后立
即生效启用，并同时废止旧章程。
二、本次《董事会议事规则》具体修订情况如下：
原条文 修订条文
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范浙江恒林椅业股份有限公司 为了进一步规范恒林家居股份有限公司（以
（以下简称“公司”或“本公司”）董事会 下简称“公司”）董事会的议事方式和决策
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会 程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 国证券法》《上市公司治理准则》《上海证
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上 券交易所股票上市规则》（以下简称《股票
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 上市规则》）、《上海证券交易所上市公司
《上海证券交易所上市公司董事会议事示范 董事会议事示范规则》等相关法律、法规及
规则》等相关法律、法规及规范性文件以及 规范性文件以及《恒林家居股份有限公司章
《浙江恒林椅业股份有限公司章程》（以下 程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
简称“《公司章程》”）的有关规定，结合 结合公司实际情况，制订本规则。
公司实际情况，制订本规则。
第二条 部门组织 第二条 部门组织
董事会下设证券部，处理董事会日常事务。 公司设董事会，对股东大会负责。董事会遵
董事会秘书为证券部负责人，保管董事会办 照第一条规定的法律、法规、规范性文件及
公室印章。 本规则的规定，履行职责。
（一）董事会由 5 名董事组成，其中独立董
事 2 人，设董事长 1 人。
（二）董事会下设董事会办公室，董事会办
公室下设证券部，处理董事会日常事务。董
事会秘书为董事会办公室负责人，保管董事
会印章。
（三）公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。各专门委员会可以聘请
中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
1、审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度，对重大关联交易
进行审计。
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2、战略委员会的主要职责权限：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议；
（2）对本章程规定须经董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（3）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（4）对以上事项的实施进行检查。
3、提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和
程序并提出建议；
（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人
选；
（3）对董事候选人和总经理人选进行审查并
提出建议。
4、薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，证券部应 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应
当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的 当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的
书面会议通知，通过直接送达、传真、电子 书面会议通知，通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以 邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以
及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还 及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。 应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 会议表决 第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时
提请与会董事进行表决。会议表决实行一人 提请与会董事进行表决。会议表决实行一人
一票，以计名和书面等方式进行。 一票，举手表决或记名式投票表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与
会董事应当从上述意向中选择其一，未做选 会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持
人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的， 人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。 视为弃权。
除上述条款外，公司《董事会议事规则》其他条款保持不变，修订后的《董
事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。新的《董事会议
事规则》在股东大会审议批准后立即生效启用，并同时废止旧议事规则。
特此公告。
恒林家居股份有限公司董事会
2021 年 10 月 30 日
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