恒林股份：恒林股份发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要2022-03-11
股票代码：603661 股票简称：恒林股份 上市地点：上海证券交易所
恒林家居股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金预案
（摘要）
交易对方类型 交易对方名称
陈永兴
朱小芬
安吉安裕企业管理合伙企业（有限合伙）
朱传红
发行股份购买 夏烈
资产交易对方 陈其校
徐智焕
朱亚飞
冯俊杰
胡息萍
募集配套资金
不超过 35 名特定投资者
交易对方
二零二二年三月
1
公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括发行股份
购买资产并募集配套资金预案全文的各部分内容。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次交易之标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司
相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董
事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计
的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要以及与本预案摘要同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2
交易对方声明
本次交易的交易对方陈永兴、朱小芬、朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚
飞、冯俊杰、胡息萍、安吉安裕企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：
本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供
信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本人/本企业保证，本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人/本企
业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本企业审阅，确认本次交易申请文件
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将
依法承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人/本企业不转让在本次交易中取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本
企业向证券交易所和登记结算机构申请锁定。如本人/本企业未在两个交易日内提交锁
定申请，本人/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人/本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送
的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3
目 录
公司声明.................................................................................................................................... 2
交易对方声明............................................................................................................................ 3
目 录......................................................................................................................................... 4
释义............................................................................................................................................ 6
重大事项提示............................................................................................................................ 8
一、本次交易方案概述.................................................................................................... 8
二、发行股份购买资产具体情况.................................................................................... 9
三、募集配套资金具体情况.......................................................................................... 12
四、本次交易不构成关联交易...................................................................................... 14
五、本次交易不构成重大资产重组.............................................................................. 14
六、本次交易不构成重组上市...................................................................................... 15
七、交易标的估值情况简要介绍.................................................................................. 15
八、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...................................... 15
九、本次交易决策过程和批准情况.............................................................................. 16
十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，及上市公司
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划...................................................................................... 16
十一、保护投资者合法权益的相关安排...................................................................... 18
重大风险提示.......................................................................................................................... 20
一、与本次交易相关的风险.......................................................................................... 20
二、标的公司相关风险.................................................................................................. 21
三、公司治理与整合风险.............................................................................................. 22
四、其他风险.................................................................................................................. 22
第一节 本次交易概述............................................................................................................. 24
一、本次交易的背景与目的.......................................................................................... 24
二、本次交易概况.......................................................................................................... 25
三、本次交易的具体方案.............................................................................................. 26
4
四、本次交易不构成关联交易...................................................................................... 32
五、本次交易不构成重大资产重组.............................................................................. 32
六、本次交易不构成重组上市...................................................................................... 32
七、交易标的估值情况简要介绍.................................................................................. 32
八、本次交易决策过程和批准情况.............................................................................. 33
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释义
在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称 指 全称及注释
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预
预案 指
案
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预
预案摘要、本预案摘要 指
案（摘要）
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报
重组报告书 指
告书（草案）
上市公司、恒林股份 指 恒林家居股份有限公司，股票代码：603661
交易标的、标的公司、永裕家 浙江永裕家居股份有限公司，曾用名浙江永裕竹业股份有限
指
居 公司
标的资产 指 浙江永裕家居股份有限公司 52.60%股权
陈永兴、朱小芬、朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、 朱亚
交易对方 指 飞、冯俊杰、胡息萍、安吉安裕企业管理合伙企业（有限合
伙）
上市公司拟发行股份购买永裕家居 52.60%股权并募集配套资
本次交易 指
金
发行股份购买资产定价基准日 指 上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日
配套融资定价基准日 指 发行期首日
安吉安裕 指 安吉安裕企业管理合伙企业（有限合伙）
POLY VINYL CHLORIDE 的缩写，是一种可重复回收再
PVC 指
利用的热塑性塑料
STONE PLASTIC COMPOSITE 的缩写，又称石塑地板。无增
塑剂加入，使用大量钙粉作为填料，与 PVC 树脂粉、稳定剂
SPC 地板 指
等加工助剂在挤出机中混料、挤出、在线贴合后得到的一种
硬质塑料地板
在 PVC 白膜上印刷指定的颜色和花型，用以呈现指定的图案
彩膜 指
或花纹
聚氯乙烯树脂与增塑剂、稳定剂，在高温下经挤出机挤出、
耐磨层 指 压延、冷却成型、然后分切，用于 PVC 地板上起耐磨、防滑
作用的一层膜
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露内容与格式准则第 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
指
26 号》 上市公司重大资产重组》
6
简称 指 全称及注释
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、万元
说明：本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成，敬请广大投资者注意。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过向陈永兴、朱小芬、朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、
冯俊杰、胡息萍、安吉安裕发行股份的方式，购买其持有的永裕家居52.60%股权。本
次交易完成后，永裕家居将成为恒林股份的控股子公司，持股比例为94.72%。
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的
具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。本
次交易所涉及标的资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。市场参考
价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。交易双方按照公平、自愿的市场化原则进行商业
谈判，兼顾各方利益，考虑到上市公司的现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力
以及股票市场波动状况等因素，交易各方确定本次发行股份购买资产的发行价格不低
于公司定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价，即发行价格不低于 40.97 元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等事项，则将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次股份发行数量以交易双方协商确定的标的资产的最终定价除以发行价格计
算，最终以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金
拟用于支付本次交易相关中介机构费用及其他费用、投入标的公司在建项目建设等，
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募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充上市公司和标的
公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的
50%。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机
构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成
功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为恒林股份第六届董事会第二次会议决议公
告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日以及 120 个交易日股票交易均
价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 39.35 40.97 40.37
交易均价的 90% 35.41 36.88 36.33
经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格不低于公司定价基准日前 60
个交易日的股票交易均价，即发行价格不低于 40.97 元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等事项，则将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
9
（三）发行数量
本次发行的股票数量将以上市公司与交易对方协商确定的标的资产最终定价除以
发行价格计算，发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。
截至本预案摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次发行数量尚未最
终确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况。
最终的发行数量将由上市公司董事会提请股东大会审议批准通过，并将经中国证
监会核准后确定。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等事项，则将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
（四）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（五）锁定期
（1）陈永兴所持股份锁定期安排
陈永兴承诺：
“1、本人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份，其中 30%的股份锁定
12 个月，70%的股份锁定 36 个月。上述 30%的股份中，若本人取得本次发行的上市公
司股份时，持续拥有用于认购股份的资产权益时间不足 12 个月，则本人用该部分资产
认购取得的上市公司股份锁定 36 个月。锁定期内，本人不转让在本次交易中取得的上
市公司股份。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人不转让在本次交易中取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交
易所和登记结算机构申请锁定。如本人未在两个交易日内提交锁定申请，本人授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送的，本人授权证券交易所和登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
10
3、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本人从本次交易中所取得的上市公司发
行的股份因发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份
锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易
所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本人承诺同意
根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
（2）朱小芬所持股份锁定期安排
朱小芬承诺：
“1、本人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份锁定 12 个月。若本人
取得本次发行的上市公司股份时，持续拥有用于认购股份的资产权益时间不足 12 个
月，则本人用该部分资产所认购的上市公司股份锁定 36 个月。锁定期内，本人不转让
在本次交易中取得的上市公司股份。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人不转让在本次交易中取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交
易所和登记结算机构申请锁定。如本人未在两个交易日内提交锁定申请，本人授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送的，本人授权证券交易所和登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本人从本次交易中所取得的上市公司发
行的股份因发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份
锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易
所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本人承诺同意
根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
（3）朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯俊杰、胡息萍、安吉安裕所
持股份锁定期安排
朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯俊杰、胡息萍、安吉安裕承诺：
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“1、本人/本企业因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发
行结束之日起届满 12 个月内不得以任何形式转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人/本企业不转让在本次交易中取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本
企业向证券交易所和登记结算机构申请锁定。如本人/本企业未在两个交易日内提交锁
定申请，本人/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人/本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送
的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本人/本企业从本次交易中所取得的上
市公司发行的股份因发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守
上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海
证券交易所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本人/
本企业承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
（六）标的资产期间损益归属
自评估基准日至交割日，标的资产运营产生的盈利由上市公司享有；若标的资产
亏损的，交易对方应以现金的形式向上市公司作出标的资产对应比例的足额补偿。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共
享。
三、募集配套资金具体情况
（一）发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股
份的发行方式为非公开发行。
发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法
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规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发
行的股份。
（二）募集配套资金的金额及用途
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行
数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次交易中，本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用及其他费
用、投入标的公司在建项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以
披露，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易
作价的25%或募集配套资金总额的50%。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，
则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进
行相应调整。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金
择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。公司将根据
实际募集配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金项下新增股份
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计
算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申
购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除
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权、除息行为的，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。
最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，在上述发行数量上限
范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价情况，与本次交
易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进
行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（七）锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转
让，并需符合中国证监会、上交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股
份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法
规和上交所的规则办理。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共
享。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为陈永兴、朱小芬、朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯
俊杰、胡息萍、安吉安裕，上述交易对方在本次交易前与公司不存在已确定的关联关
系，故本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。根据上市公
司及标的公司财务数据初步测算，本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重
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大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份
购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交证监会审核并经证监会核准
后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，王江林为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完
成后，上市公司的实际控制人仍为王江林，上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的重组上市。
七、交易标的估值情况简要介绍
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价
尚未确定。本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的
会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次发行股份购
买资产的交易金额将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为依据，
并经交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中
予以披露。
八、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的资产拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准
确计算，上市公司将在评估工作完成后，于重组报告书中详细测算并披露本次交易对
上市公司股权结构的影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司持有永裕家居 42.13%的股权。本次交易完成后，上市
公司将持有永裕家居 94.72%的股权，公司与永裕家居良好的协同效应将进一步扩大公
司的市场份额，有效提升经营业绩，上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步
提高，有助于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次
15
交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析，对于本次交易完成后
公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董
事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状
况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
九、本次交易决策过程和批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。截至本预案
摘要签署日，本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）已经获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第六届监事会第二次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；
4、本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意。
（二）尚需履行的批准程序
1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批
能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，
及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）关于本次交易的原则性意见
根据上市公司实际控制人、控股股东王江林出具的说明：本次交易符合相关法
律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公
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司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体
股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。作为上市公司控股股东、实际控制人，本人原则性同意本次交易。
根据上市公司实际控制人、控股股东王江林的一致行动人王雅琴、王凡、安吉恒
林商贸有限公司出具的说明：本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利
于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，
增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体
股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。作为上市公司实际控
制人的一致行动人，本人/企业原则性同意本次交易。
（二）股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次交易复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人、控股股东王江林，及其一致行动人王雅琴、王凡、安吉恒
林商贸有限公司已出具承诺，主要内容如下：
“1、截至目前，本人/本企业暂无任何减持上市公司股份的计划。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业如果有减持计
划，将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并及时履行
公告义务。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企业
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
上市公司除王江林、王雅琴外的董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内
容如下：
“1、截至目前，本人无任何减持上市公司股份的计划。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持本公司持有的上
市公司股份。
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3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向
上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露内
容与格式准则第 26 号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易采取
严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案摘要披露后，公司将继续严格按照
相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交
易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表独立意
见。
上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体
股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司严格按照《上市规则》等有关规定，在
表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网
络投票相结合的表决方式，保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
投票情况。
（五）股份锁定安排
1、交易对方陈永兴承诺：本人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份，
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其中 30%的股份锁定 12 个月，70%的股份锁定 36 个月。上述 30%的股份中，若本人
取得本次发行的上市公司股份时，持续拥有用于认购股份的资产权益时间不足 12 个
月，则本人用该部分资产认购取得的上市公司股份锁定 36 个月。锁定期内，本人不转
让在本次交易中取得的上市公司股份。
交易对方朱小芬承诺：本人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份锁定
12 个月。若本人取得本次发行的上市公司股份时，持续拥有用于认购股份的资产权益
时间不足 12 个月，则本人用该部分资产所认购的上市公司股份锁定 36 个月。锁定期
内，本人不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
除陈永兴、朱小芬外的交易对方承诺通过本次发行股份购买资产所获得的上市公
司新增股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让。
2、本次发行股份实施完毕后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述限售约定。
3、如监管规则或监管机构对交易各方的股份锁定期有更长期限要求的，各方同意
按照监管规则或监管机构的要求执行。
（六）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案摘要签署日，永裕家居的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财
务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次永裕家居的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是否摊
薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要
求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在
重组报告书中披露该等相关事项。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方承诺保证提供信息的真实、
准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连
带的法律责任。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要的其他内容及与本预案摘要同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需取得的批准或备案程序具体如下：
1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风
险；
2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商
确定。
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相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在
重组报告书中予以披露，可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异，提请投资者注
意相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，扣
除中介机构费用后拟用于支付本次交易相关中介机构费用及其他费用、投入标的公司
在建项目建设等。上述募集配套资金的具体金额及发行股份的具体比例均尚未确定，
相关事项能否取得中国证监会的审核通过、以及募集配套资金投资项目能否顺利实施
仍然存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预
期，则可能对本次交易及上市公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关
风险。
二、标的公司相关风险
（一）产品替代风险
标的公司主要产品 SPC 地板为一种硬质塑料地板。由于美国、欧洲等主要发达国
家对塑料地板的接受程度较高，标的公司的产品以欧美市场为主。对于欧美等发达国
家而言，因其城市化进程较早，其对二次装修的理念与我国家庭有着一定的差异，由
于塑料地板具有价格实惠、铺装简单、花纹丰富、耐磨性强等特有的优点，近年来，
塑料地板代替其他传统地面装饰材料的趋势越发明显。若未来塑料地板取代其他传统
地面装饰材料的趋势发生逆转，或者有更加先进的其他地面装饰材料出现，则将对塑
料地板需求带来不利的影响。
（二）原材料价格风险
永裕家居主要原材料包括 PVC 树脂粉、彩膜、耐磨层、竹丝及板柸等，该等原材
料成本占产品成本比重相对较高，原材料价格波动对标的公司成本将产生直接影响。
虽然标的公司持续改进产品生产技术工艺以提高主要原材料利用率，并不断强化原材
料成本管理和控制能力，减少原材料价格波动对标的公司业绩的影响，但不排除未来
原材料价格出现大幅波动对标的公司经营业绩产生较大影响。
（三）境外经营风险
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永裕家居在美国、越南均设立有销售、生产的子公司，用以市场的开拓、售后服
务、客户关系的维护、减小中美贸易摩擦影响等。标的公司在境外开展业务和设立机
构需要遵守所在国家和地区的法律法规，如果境外业务所在国家和地区的法律法规、
产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、贸易制裁等无法预知
的因素或其他不可抗力等情形，可能对标的公司境外业务的正常开展和持续发展带来
不利影响。
（四）贸易壁垒及贸易摩擦风险
永裕家居产品销售以外销为主，其中美国地区为公司外销的主要地区。近年来，
全球贸易保护主义有所抬头，尤其美国贸易保护主义政策倾向逐渐增大。目前，标的
公司从国内销往美国的竹地板、塑料地板产品的关税税率为 25%。如果未来美国进一
步加征关税，或全球其他地区针对标的公司所处相关行业在中国或中国以外地区也采
取类似的贸易保护措施，则可能对行业和标的公司业务产生重大不利影响。
三、公司治理与整合风险
本次交易完成后，永裕家居将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规
模、业务规模、人员规模、管理机构等都将进一步扩大，在机构设置、内部控制、资
金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战。因此，在后续经营资产整合、
业务渠道对接、人员架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一
定影响。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风
险。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、行业环境、
投资者心理预期等。本次交易自双方达成意向性协议到监管机构审核完毕仍需要一定
时间，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。为此，上市公司提醒投资者必
须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司也将严格按照相关法律
法规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息，供投资者做出投资决策。
（二）新冠疫情风险
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全球新冠疫情防控态势仍然严峻，国内疫情也持续存在多点散发的情况，上市公
司及标的公司均在境外设立了子公司进行生产经营。若公司境内境外经营所在地爆发
疫情，则将影响当期经营业绩。新冠疫情加大了上市公司及标的公司短期业务的不确
定性，提请投资者关注相关风险。
（三）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、家具行业规模庞大且发展稳定，海外市场需求旺盛
家具行业作为世界经济重要组成部分，产业发展迅速。根据意大利米兰轻工业信
息中心（CSIL）的统计，2016 年，全球家具行业总产值约 4600 亿美元；2019 年，全
球家具行业总产值增长至 4900 亿美元。其中，2019 年亚太地区的家具总产值达 2580
亿美元，占比全球家具总产值的 53%，是世界家具的制造中心。
同时，中国家具制造业近年来也保持增长趋势，海外市场需求旺盛。据工信部数
据显示，2021 年 1-8 月，全国家具制造业营业收入 4,940.40 亿元，同比增长 21.30%；
利润总额 258.30 亿元，同比增长 27.00%。据海关总署数据，2021 年 1-12 月家具及其
零件累计出口额为 8,688.45 亿元，累计比去年同期增长 25.80%。
综上，家具行业仍保持发展态势，行业景气度较高，公司一直深耕于家具行业相
关业务，积极扩展家具行业的市场份额。
2、公司谋求产业链整合，已取得标的公司部分股权
公司自成立以来专注于坐具行业，提倡乐享办公，致力于为客户提供适应不同场
景的舒适专业的坐具产品，是国内领先的坐具开发商和目前国内最大的办公椅制造商
及出口商之一。在发展过程中，围绕“管理变革二次创业”主题，持续推进大家居
战略，通过产业链整合以及家居产品的品类延伸，由专注于坐具的制造商发展为办公
家具和生活家居的全场景服务商。
2019 年 5 月，公司通过全国中小企业股份转让系统盘后协议转让方式以现金购买
永裕家居 29.81%股权，后续通过全国中小企业股份转让系统继续增持；2021 年 4 月，
公司以 1.2 亿元现金对价收购大自然家居（中国）有限公司持有的永裕家居 11.22%股
权。截至目前，公司已成为永裕家居第二大股东。
（二）本次交易的目的
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1、发挥协同效应，布局家具产业链，提高上市公司行业竞争力
永裕家居作为国内 SPC 地板行业的头部企业，对于公司的生活家居业务具有较好
的补充作用，符合公司的大家居发展战略。
本次交易后，永裕家居将成为上市公司并表子公司，公司将发挥与永裕家居的协
同效应，在市场和渠道、产品和技术、生产和运营管理经验、资本等方面优势互补、
资源整合，进一步扩大公司的市场份额。公司通过对地板等成品家具、家居的全产业
链布局，也有助于提升公司的市场反应能力、风险抵御能力及持续经营能力，保障公
司持续、健康、稳定发展。
2、提高上市公司利润规模，增强上市公司盈利能力
本次交易有利于上市公司从办公家具延伸至整体办公、整装家居空间，提升上市
公司的整体收入规模，为上市公司带来新的利润增长点。本次交易完成后，上市公司
将持有永裕家居 94.72%的股权，公司与永裕家居良好的协同效应也将进一步扩大市场
份额，提升公司整体经营业绩，上市公司在营业收入、净利润水平方面都将得到进一
步提升，有助于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
二、本次交易概况
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过向陈永兴、朱小芬、朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、
冯俊杰、胡息萍、安吉安裕发行股份的方式，购买其持有的永裕家居52.60%股权。本
次交易完成后，永裕家居将成为恒林股份的控股子公司，持股比例为94.72%。
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的
具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。本
次交易所涉及标的资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。市场参考
价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。交易双方按照公平、自愿的市场化原则进行商业
谈判，兼顾各方利益，考虑到上市公司的现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力
25
以及股票市场波动状况等因素，交易各方确定本次发行股份购买资产的发行价格不低
于公司定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价，即发行价格不低于 40.97 元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等事项，则将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次股份发行数量以交易双方协商确定的标的资产的最终定价除以发行价格计
算，最终以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金
拟用于支付本次交易相关中介机构费用及其他费用、投入标的公司在建项目建设等，
募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充上市公司和标的
公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的
50%。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机
构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成
功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为恒林股份第六届董事会第二次会议决议公
告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
26
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日以及 120 个交易日股票交易均
价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 39.35 40.97 40.37
交易均价的 90% 35.41 36.88 36.33
经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格不低于公司定价基准日前 60
个交易日的股票交易均价，即发行价格不低于 40.97 元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等事项，则将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行数量
本次发行的股票数量将以上市公司与交易对方协商确定的标的资产最终定价除以
发行价格计算，发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。
截至本预案摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次发行数量尚未最
终确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况。
最终的发行数量将由上市公司董事会提请股东大会审议批准通过，并将经中国证
监会核准后确定。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等事项，则将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
4、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
5、锁定期
（1）陈永兴所持股份锁定期安排
陈永兴承诺：
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“1、本人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份，其中 30%的股份锁定
12 个月，70%的股份锁定 36 个月。上述 30%的股份中，若本人取得本次发行的上市公
司股份时，持续拥有用于认购股份的资产权益时间不足 12 个月，则本人用该部分资产
认购取得的上市公司股份锁定 36 个月。锁定期内，本人不转让在本次交易中取得的上
市公司股份。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人不转让在本次交易中取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交
易所和登记结算机构申请锁定。如本人未在两个交易日内提交锁定申请，本人授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送的，本人授权证券交易所和登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本人从本次交易中所取得的上市公司发
行的股份因发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份
锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易
所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本人承诺同意
根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
（2）朱小芬所持股份锁定期安排
朱小芬承诺：
“1、本人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份锁定 12 个月。若本人
取得本次发行的上市公司股份时，持续拥有用于认购股份的资产权益时间不足 12 个
月，则本人用该部分资产所认购的上市公司股份锁定 36 个月。锁定期内，本人不转让
在本次交易中取得的上市公司股份。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人不转让在本次交易中取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交
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易所和登记结算机构申请锁定。如本人未在两个交易日内提交锁定申请，本人授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送的，本人授权证券交易所和登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本人从本次交易中所取得的上市公司发
行的股份因发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份
锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易
所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本人承诺同意
根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
（3）朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯俊杰、胡息萍、安吉安裕所
持股份锁定期安排
朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯俊杰、胡息萍、安吉安裕承诺：
“1、本人/本企业因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发
行结束之日起届满 12 个月内不得以任何形式转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人/本企业不转让在本次交易中取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本
企业向证券交易所和登记结算机构申请锁定。如本人/本企业未在两个交易日内提交锁
定申请，本人/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人/本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送
的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本人/本企业从本次交易中所取得的上
市公司发行的股份因发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守
上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海
证券交易所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本人/
本企业承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
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6、标的资产期间损益归属
自评估基准日至交割日，标的资产运营产生的盈利由上市公司享有；若标的资产
亏损的，交易对方应以现金的形式向上市公司作出标的资产对应比例的足额补偿。
7、滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共
享。
（二）募集配套资金具体情况
1、发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股
份的发行方式为非公开发行。
发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法
规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发
行的股份。
2、募集配套资金的金额及用途
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行
数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次交易中，本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用及其他费
用、投入标的公司在建项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以
披露，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易
作价的25%或募集配套资金总额的50%。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，
则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进
行相应调整。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金
择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。公司将根据
实际募集配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
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3、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金项下新增股份
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计
算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申
购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除
权、除息行为的，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。
最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，在上述发行数量上限
范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价情况，与本次交
易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进
行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
6、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
7、锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转
让，并需符合中国证监会、上交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股
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份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法
规和上交所的规则办理。
8、滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共
享。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为陈永兴、朱小芬、朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯
俊杰、胡息萍、安吉安裕，上述交易对方在本次交易前与公司不存在已确定的关联关
系，故本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。根据上市公
司及标的公司财务数据初步测算，本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重
大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份
购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交证监会审核并经证监会核准
后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，王江林为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完
成后，上市公司的实际控制人仍为王江林，上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的重组上市。
七、交易标的估值情况简要介绍
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价
尚未确定。本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的
会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次发行股份购
买资产的交易金额将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为依据，
并经交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中
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予以披露。
八、本次交易决策过程和批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。截至本预案
摘要签署日，本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）已经获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第六届监事会第二次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；
4、本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意。
（二）尚需履行的批准程序
1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批
能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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（本页无正文，为《恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预
案（摘要）》之盖章页）
恒林家居股份有限公司
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