证券代码：603661       证券简称：恒林股份        公告编号：2022-005



                       恒林家居股份有限公司

                 第六届董事会第二次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     恒林家居股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第六届董事会
第二次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）通知于 2022 年 3 月 1 日以通
讯方式发出，会议于 2022 年 3 月 10 日在公司 B 区 3 楼会议室以现场结合通讯
的方式召开。
     本次会议由董事长王江林先生召集并主持，会议应到董事 5 人，实到董事 5
人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）和《恒林家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定。
     会议以现场举手表决的方式审议通过了以下议案：


     一、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合发
行股份购买资产条件的议案》；
     公司拟实施发行股份购买资产（以下简称 “本次发行股份购买资产”或“本
次交易”）的整体方案为：公司拟以非公开发行股份的方式向浙江永裕家居股份
有限公司（以下简称“永裕家居”或“标的公司”）的 10 名股东购买其持有的标
的公司股份（以下简称“标的资产”）。
     根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若
干问题的规定》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司
实际情况及相关事项进行认真的自查论证后认为：公司符合向特定对象非公开发
行股份购买资产的各项条件，即本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条
件。


       二、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司发行股
份购买资产不构成关联交易的议案》；
    公司拟以非公开发行股份的方式购买标的公司股份，本次交易的对手方包括
陈永兴等 10 名标的公司股东，交易对方与公司不存在已确定的关联关系，故本
次公司发行股份购买资产不构成关联交易。


       三、会议逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方
案的议案》；
    公司本次交易的整体方案为公司以非公开发行股份的方式向交易对方购买
浙江永裕家居股份有限公司的股份并募集配套资金。
       （一）关于发行股份购买资产的方案
       1、发行股票的种类和面值
    本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    本次发行股份购买资产的定价基准日为本次会议决议公告日。经各方协商一
致，本次发行股份购买资产的发行价格不低于公司定价基准日前 60 个交易日的
股票交易均价，即发行价格不低于 40.97 元/股。
    在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等事项，则将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       3、发行数量
    本次发行的股票数量将以公司与交易对方协商确定的标的资产最终定价除
以发行价格计算，发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。截至本次交
易的预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次发行数量尚未最终确定。
公司将于《恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》（以下简称“重组报告书”）中进一步披露发行股份购买资产的股票发行
数量情况。最终的发行数量将由上市公司董事会提请股东大会审议批准通过，并
将经中国证监会核准后确定。
    在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等事项，则将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、上市地点
    本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、锁定期
    本次交易的交易对方作出如下股份锁定期承诺：
    ①交易对方陈永兴承诺：
    本人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份，其中 30%的股份锁定
12 个月，70%的股份锁定 36 个月。上述 30%的股份中，若本人取得本次发行的
上市公司股份时，持续拥有用于认购股份的资产权益时间不足 12 个月，则本人
用该部分资产认购取得的上市公司股份锁定 36 个月。锁定期内，本人不转让在
本次交易中取得的上市公司股份。
    ②交易对方朱小芬承诺：
    本人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份锁定 12 个月。若本人
取得本次发行的上市公司股份时，持续拥有用于认购股份的资产权益时间不足
12 个月，则本人用该部分资产所认购的上市公司股份锁定 36 个月。锁定期内，
本人不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
    ③交易对方朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯俊杰、胡息萍、安
吉安裕企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：
    本人/本企业因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发
行结束之日起届满 12 个月内不得以任何形式转让。
    上述交易对方共同承诺：
    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本人/本企业不转让在本次交易中取得的上市公司股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算机构申请锁定。如本人/本企业
未在两个交易日内提交锁定申请，本人/本企业授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算机构报送的，本人/本企业授权证券交易所和登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    本次交易完成后，在股份锁定期限内，本人/本企业从本次交易中所取得的
上市公司发行的股份因发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦
应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律
法规和上海证券交易所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期
另有要求，本人/本企业承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进
行相应调整。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、标的资产期间损益归属
    自评估基准日至交割日，标的资产运营产生的盈利由上市公司享有。若标的
公司亏损的，交易对方应以现金的形式向上市公司作出标的资产对应比例的足额
补偿。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、滚存未分配利润安排
    本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股
比例共享。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）关于募集配套资金的方案
    1、发行方式及发行对象
    上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资
金，股份的发行方式为非公开发行。发行对象为包括符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构
投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、募集配套资金的金额及用途
    募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
    本次交易中，本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用及其
他费用、投入标的资产在建项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告
书中予以披露，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不
超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。若证券监管机构的最新
监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次
募集配套资金相关事项进行相应调整。
    在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。公
司将根据实际募集配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述
募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、发行股份的种类和面值
    本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金项下新增
股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。交
易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发
行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
    自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股
等除权、除息行为的，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相
应调整。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、发行数量
    本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的
30%。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，在上述发
行数量上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价
情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
    如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、上市地点
    本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、锁定期
    本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不
得转让，并需符合中国证监会、上海证券交易所颁布的关于股份减持的法律法规
的规定。
    本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的
股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和上交所的规则办理。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、滚存未分配利润安排
    本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股
比例共享。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    四、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<恒林家居
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》；
    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规定的相关要求，就
本次发行股份购买资产事宜编制了《恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金预案》及其摘要。
    前述预案在本次董事会通过后，公司将根据本次发行股份购买资产涉及的审
计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《恒林家居股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》并另行提交公司董事会审议，董事会审
议通过后将提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒
林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。


    五、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签订附条件
生效的发行股份购买资产协议的议案》；
    为顺利实施公司本次发行股份购买资产相关事宜，拟同意公司与陈永兴等
10 名标的公司股东签署附条件生效的发行股份购买资产协议。该等协议对本次
购买资产所涉及的合同主体、签订时间、定价依据、资产交付或过户的时间安排、
标的资产自基准日至交割日期间损益的归属、合同的生效条件和生效时间、违约
责任等进行了约定。


    六、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司发行股
份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的
议案》；
    董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性说明如下：
    （1）关于本次发行股份购买资产履行法定程序的说明
    公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司信息披露管理办法》《重大资产重组若干问题的规定》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次发行股份购买资
产相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完备、合规、有效。
    （2）关于提交法律文件的有效性说明
    根据上述法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次发行股份
购买资产事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会作出如下声明和保证：公司本
次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    综上所述，公司本次发行股份购买资产履行的法定程序完备、合规，符合相
关法律、法规、规范性文件的规定，相关法律文件合法有效。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒
林家居股份有限公司董事会关于公司发行股份购买资产履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》。


    七、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易预
计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组的议
案》；
    本次交易为公司发行股份购买交易对方持有的标的公司的股份。本次交易标
的资产的审计和评估工作尚未完成，根据上市公司及标的公司财务数据初步测算，
本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公
司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》
规定，本次交易需提交证监会审核并经证监会核准后方可实施。


    八、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易不
构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
    本次交易为公司发行股份购买交易对方持有的浙江永裕家居股份有限公司
的股份。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。因此，本次交
易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成重组上市。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒
林家居股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市的说明》。


    九、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易相
关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
    本次交易相关主体（包括公司，标的公司，各交易对方以及上述主体的控股
股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监
事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务
所、评估机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因内
幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，故公司本
次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒
林家居股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明》。


       十、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司发行股
份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》；
    公司实施本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定，
具体如下：
    1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
    2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；
    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
    4、标的资产股权权属清晰、完整，不存在抵押、质押、司法冻结或司法查
封的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将
不存在法律障碍；
    5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒
林家居股份有限公司董事会关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第四十三条的规定的的说明》。


    十一、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
    公司本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条的规定，具体如下：
    1、本次交易的内容为购买标的公司股东持有的股权资产，不存在违反国家
产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规
的情形。
    根据《中华人民共和国反垄断法》 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等反垄断法相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，经营者集中达到若干
标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集
中。公司正在就本次交易是否涉及经营者集中申报相关事项进行论证，并拟向相
关主管机关提起商谈。若本次交易达到申报标准的，公司将依据相关规定进行经
营者集中申报，取得相关主管机关的许可或不予禁止交易意见后方可实施，保证
交易的实施不违反反垄断相关规定。
    2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
    3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形；
    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
    6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
    7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
    公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定，具体如下：
    1、公司本次发行股份拟购买资产为交易对方所持的标的公司浙江永裕家居
股份有限公司的股份。本次发行股份购买标的资产不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。
    2、交易对方合法拥有上述股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷，
未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情
形，资产过户或转移不存在法律障碍。标的公司为依法设立并有效存续的股份有
限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
    本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《恒
林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对
可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
    3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
    4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可
能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交
易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减
少关联交易、避免同业竞争。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒
林家居股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说
明》。


    十二、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东
大会授权公司董事会全权办理公司本次交易相关事项的议案》；
    为确保本次交易的顺利实施，依据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公
司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权公司董事会办理本次交易涉及
的相关具体事宜，前述授权包括但不限于：
    （1）决定并聘请本次发行股份购买资产的独立财务顾问、律师事务所、会
计师事务所、评估机构等中介机构并决定其服务费用，办理公司本次重大资产重
组的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
    （2）根据监管部门的要求对本次发行股份购买资产方案相应修改以及补充、
签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件及申报材料，全权回
复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
    （3）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本
次交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行数
量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及
与本次交易相关的其他事项；
    （4）如相关法律法规或证券监管部门对发行股份购买资产作出新的规定，
除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根
据新的法律法规或政策规定，对本次交易的具体方案作相应调整；
    （5）在本次交易取得中国证监会核准后，负责本次交易的具体实施工作，
包括但不限于相关资产的交割、办理本次发行股份在上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    （6）在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时
授权办理有关政府审批和变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
    （7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公
司董事会办理与本次交易有关的其他事宜；
    （8）本次授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如在有效期内
公司未取得中国证监会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准批文，
则该有效期自动延长至相关授权事项全部完成。


    十三、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司股票
交易是否出现异常波动情形的说明》；
    因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：恒
林股份，证券代码：603661）自 2022 年 3 月 1 日开市起停牌。公司股票本次停
牌前一交易日（2022 年 2 月 28 日）收盘价格为 41.59 元/股，停牌前第 21 个交
易日（2022 年 1 月 25 日）收盘价格为 39.20 元/股，该 20 个交易日内公司股票
价格累计涨幅为 6.10%。同期上证综指（代码：000001.SH）累计涨幅为 0.85%，
剔除大盘因素，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨幅为
5.25%，不超过 20%。同期同花顺家具指数（代码：884139.TI）累计跌幅为 0.42%，
剔除行业因素，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨幅为
6.52%，不超过 20%。
    综上，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内剔除大盘因素和同行业板
块因素影响后累计涨幅未超过 20%。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒
林家居股份有限公司董事会关于重大事项披露前公司股票交易是否出现异常波
动情形的说明》。


    十四、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘请本次
发行股份购买资产并募集配套资金相关中介机构的议案》；
    根据《重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，为顺
利实施本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，同意公司拟聘请国金证券股
份有限公司担任独立财务顾问，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任
审计机构，拟聘请坤元资产评估有限公司担任评估机构，拟聘请国浩律师（杭州）
事务所担任专项法律顾问，协助办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的相
关事宜。


    十五、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于暂不召集
股东大会审议发行股份购买资产相关事项的议案》；
    鉴于本次交易的标的资产在本次会议召开前尚未完成审计、评估等工作，公
司将在相关审计、评估等工作完成后另行召开董事会会议，编制并披露重大资产
购买报告书及其摘要。本次交易所涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估
结果等将在《恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》中予以披露。董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会会议审议
本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次
交易的相关事项。
    前述第一项至第十四项议案尚需提交公司股东大会审议通过。


                                            恒林家居股份有限公司董事会
                                                       2022 年 3 月 11 日