股票代码：603661 股票简称：恒林股份 上市地点：上海证券交易所
恒林家居股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金预案
交易对方类型 交易对方名称
陈永兴
朱小芬
安吉安裕企业管理合伙企业（有限合伙）
朱传红
发行股份购买 夏烈
资产交易对方 陈其校
徐智焕
朱亚飞
冯俊杰
胡息萍
募集配套资金
不超过 35 名特定投资者
交易对方
二零二二年三月
1
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准
确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署日，本次交易之标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的
审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实
性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报
告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要以及与本预案同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
交易对方声明
本次交易的交易对方陈永兴、朱小芬、朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚
飞、冯俊杰、胡息萍、安吉安裕企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：
本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供
信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本人/本企业保证，本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人/本企
业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本企业审阅，确认本次交易申请文件
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将
依法承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人/本企业不转让在本次交易中取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本
企业向证券交易所和登记结算机构申请锁定。如本人/本企业未在两个交易日内提交锁
定申请，本人/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人/本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送
的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
目 录
公司声明.................................................................................................................................... 2
交易对方声明............................................................................................................................ 3
目 录......................................................................................................................................... 4
释义............................................................................................................................................ 7
重大事项提示............................................................................................................................ 9
一、本次交易方案概述.................................................................................................... 9
二、发行股份购买资产具体情况.................................................................................. 10
三、募集配套资金具体情况.......................................................................................... 13
四、本次交易不构成关联交易...................................................................................... 15
五、本次交易不构成重大资产重组.............................................................................. 15
六、本次交易不构成重组上市...................................................................................... 16
七、交易标的估值情况简要介绍.................................................................................. 16
八、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...................................... 16
九、本次交易决策过程和批准情况.............................................................................. 17
十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，及上市公司
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划...................................................................................... 17
十一、保护投资者合法权益的相关安排...................................................................... 19
重大风险提示.......................................................................................................................... 21
一、与本次交易相关的风险.......................................................................................... 21
二、标的公司相关风险.................................................................................................. 22
三、公司治理与整合风险.............................................................................................. 23
四、其他风险.................................................................................................................. 23
第一节 本次交易概述............................................................................................................. 25
一、本次交易的背景与目的.......................................................................................... 25
二、本次交易概况.......................................................................................................... 26
三、本次交易的具体方案.............................................................................................. 27
4
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
四、本次交易不构成关联交易...................................................................................... 33
五、本次交易不构成重大资产重组.............................................................................. 33
六、本次交易不构成重组上市...................................................................................... 33
七、交易标的估值情况简要介绍.................................................................................. 33
八、本次交易决策过程和批准情况.............................................................................. 34
第二节 上市公司基本情况..................................................................................................... 35
一、公司的基本情况...................................................................................................... 35
二、公司设立及股权变动情况...................................................................................... 35
三、公司股权结构情况.................................................................................................. 36
四、最近六十个月控制权变动情况.............................................................................. 37
五、控股股东、实际控制人概况.................................................................................. 37
六、最近三年重大资产重组情况.................................................................................. 37
七、主营业务发展情况.................................................................................................. 38
八、主要财务数据及指标.............................................................................................. 38
九、最近三年合法合规情况.......................................................................................... 39
第三节 交易对方的基本情况................................................................................................. 40
一、交易对方概况.......................................................................................................... 40
二、交易对方基本情况.................................................................................................. 40
第四节 交易标的基本情况..................................................................................................... 44
一、永裕家居的基本情况.............................................................................................. 44
二、永裕家居的股权控制关系...................................................................................... 44
三、永裕家居主营业务发展情况.................................................................................. 45
四、永裕家居主要财务数据.......................................................................................... 47
第五节 标的资产预估作价情况............................................................................................. 48
第六节 购买资产支付方式..................................................................................................... 49
一、本次交易中购买资产的支付方式概况.................................................................. 49
二、发行股份购买资产的基本情况.............................................................................. 49
第七节 募集配套资金情况..................................................................................................... 53
一、本次交易募集配套资金概况.................................................................................. 53
二、募集配套资金的股份发行情况.............................................................................. 53
5
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
第八节 本次交易对上市公司的影响..................................................................................... 56
一、本次交易对上市公司主营业务的影响.................................................................. 56
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.............................................. 56
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响.............................................. 56
四、本次交易对上市公司股权结构的影响.................................................................. 57
第九节 风险因素..................................................................................................................... 58
一、与本次交易相关的风险.......................................................................................... 58
二、标的公司相关风险.................................................................................................. 59
三、公司治理与整合风险.............................................................................................. 60
四、其他风险.................................................................................................................. 60
第十节 其他重要事项............................................................................................................. 62
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见...................... 62
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................. 62
三、上市公司最近十二个月内主要资产交易.............................................................. 63
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形.............................................................................................. 64
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明.................................................. 64
六、保护投资者合法权益的相关安排.......................................................................... 65
七、本次交易对公司治理机制的影响.......................................................................... 67
八、交易各方已签订《发行股份购买资产协议》...................................................... 68
第十一节 独立董事意见......................................................................................................... 69
第十二节 公司和董事、监事、高级管理人员声明............................................................. 71
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称 指 全称及注释
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预
预案、本预案 指
案
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报
重组报告书 指
告书（草案）
上市公司、恒林股份 指 恒林家居股份有限公司，股票代码：603661
浙江恒林家具有限公司，为恒林股份整体变更前之有限责任
恒林有限 指
公司
交易标的、标的公司、永裕家 浙江永裕家居股份有限公司，曾用名浙江永裕竹业股份有限
指
居 公司
标的资产 指 浙江永裕家居股份有限公司 52.60%股权
陈永兴、朱小芬、朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚
交易对方 指 飞、冯俊杰、胡息萍、安吉安裕企业管理合伙企业（有限合
伙）
上市公司拟发行股份购买永裕家居 52.60%股权并募集配套资
本次交易 指
金
发行股份购买资产定价基准日 指 上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日
配套融资定价基准日 指 发行期首日
《恒林家居股份有限公司与陈永兴、朱小芬、朱传红、夏
《发行股份购买资产协议》 指 烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯俊杰、胡息萍、安吉安裕
企业管理合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》
安吉安裕 指 安吉安裕企业管理合伙企业（有限合伙）
Shaw Industries Group, INC 及其控制的公司。世界上最大的地
SHAW 指
毯制造商，伯克希尔哈撒韦公司的子公司
THE HOME DEPOT, INC 及其控制的公司，全球领先的家居
THD 指
建材用品零售商。纽约证券交易所上市公司，证券简称 HD
Floor & Decor Holdings, Inc.及其控制的公司，全球领先的家居
Floor&Decor 指
建材用品零售商。
POLY VINYL CHLORIDE 的缩写，是一种可重复回收再
PVC 指
利用的热塑性塑料
STONE PLASTIC COMPOSITE 的缩写，又称石塑地板。无增
塑剂加入，使用大量钙粉作为填料，与 PVC 树脂粉、稳定剂
SPC 地板 指
等加工助剂在挤出机中混料、挤出、在线贴合后得到的一种
硬质塑料地板
VENEER STONE PLASTIC COMPOSITE 的缩写，即将实竹、
VSPC 地板 指 实木等面层与石塑芯层通过胶合工艺贴合而成的一种复合地
板
在 PVC 白膜上印刷指定的颜色和花型，用以呈现指定的图案
彩膜 指
或花纹
聚氯乙烯树脂与增塑剂、稳定剂，在高温下经挤出机挤出、
耐磨层 指 压延、冷却成型、然后分切，用于 PVC 地板上起耐磨、防滑
作用的一层膜
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
简称 指 全称及注释
将 PVC 树脂粉、钙粉等主要原材料采用两台挤出设备同时挤
ABA 共挤技术 指
出、延压进行加工，一次成型的一种技术
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露内容与格式准则第 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
指
26 号》 上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、万元
说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入
造成，敬请广大投资者注意。
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过向陈永兴、朱小芬、朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、
冯俊杰、胡息萍、安吉安裕发行股份的方式，购买其持有的永裕家居52.60%股权。本
次交易完成后，永裕家居将成为恒林股份的控股子公司，持股比例为94.72%。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体
价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的
资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交
易所涉及标的资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。市场参考
价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。交易双方按照公平、自愿的市场化原则进行商业
谈判，兼顾各方利益，考虑到上市公司的现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力
以及股票市场波动状况等因素，交易各方确定本次发行股份购买资产的发行价格不低
于公司定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价，即发行价格不低于 40.97 元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等事项，则将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次股份发行数量以交易双方协商确定的标的资产的最终定价除以发行价格计
算，最终以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金
拟用于支付本次交易相关中介机构费用及其他费用、投入标的公司在建项目建设等，
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充上市公司和标的
公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的
50%。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机
构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成
功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为恒林股份第六届董事会第二次会议决议公
告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日以及 120 个交易日股票交易均
价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 39.35 40.97 40.37
交易均价的 90% 35.41 36.88 36.33
经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格不低于公司定价基准日前 60
个交易日的股票交易均价，即发行价格不低于 40.97 元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等事项，则将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
（三）发行数量
本次发行的股票数量将以上市公司与交易对方协商确定的标的资产最终定价除以
发行价格计算，发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次发行数量尚未最终确
定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况。
最终的发行数量将由上市公司董事会提请股东大会审议批准通过，并将经中国证
监会核准后确定。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等事项，则将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
（四）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（五）锁定期
（1）陈永兴所持股份锁定期安排
陈永兴承诺：
“1、本人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份，其中 30%的股份锁定
12 个月，70%的股份锁定 36 个月。上述 30%的股份中，若本人取得本次发行的上市公
司股份时，持续拥有用于认购股份的资产权益时间不足 12 个月，则本人用该部分资产
认购取得的上市公司股份锁定 36 个月。锁定期内，本人不转让在本次交易中取得的上
市公司股份。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人不转让在本次交易中取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交
易所和登记结算机构申请锁定。如本人未在两个交易日内提交锁定申请，本人授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送的，本人授权证券交易所和登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
3、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本人从本次交易中所取得的上市公司发
行的股份因发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份
锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易
所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本人承诺同意
根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
（2）朱小芬所持股份锁定期安排
朱小芬承诺：
“1、本人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份锁定 12 个月。若本人
取得本次发行的上市公司股份时，持续拥有用于认购股份的资产权益时间不足 12 个
月，则本人用该部分资产所认购的上市公司股份锁定 36 个月。锁定期内，本人不转让
在本次交易中取得的上市公司股份。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人不转让在本次交易中取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交
易所和登记结算机构申请锁定。如本人未在两个交易日内提交锁定申请，本人授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送的，本人授权证券交易所和登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本人从本次交易中所取得的上市公司发
行的股份因发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份
锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易
所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本人承诺同意
根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
（3）朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯俊杰、胡息萍、安吉安裕所
持股份锁定期安排
朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯俊杰、胡息萍、安吉安裕承诺：
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
“1、本人/本企业因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发
行结束之日起届满 12 个月内不得以任何形式转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人/本企业不转让在本次交易中取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本
企业向证券交易所和登记结算机构申请锁定。如本人/本企业未在两个交易日内提交锁
定申请，本人/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人/本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送
的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本人/本企业从本次交易中所取得的上
市公司发行的股份因发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守
上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海
证券交易所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本人/
本企业承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
（六）标的资产期间损益归属
自评估基准日至交割日，标的资产运营产生的盈利由上市公司享有；若标的资产
亏损的，交易对方应以现金的形式向上市公司作出标的资产对应比例的足额补偿。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共
享。
三、募集配套资金具体情况
（一）发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股
份的发行方式为非公开发行。
发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发
行的股份。
（二）募集配套资金的金额及用途
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行
数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次交易中，本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用及其他费
用、投入标的公司在建项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以
披露，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易
作价的25%或募集配套资金总额的50%。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，
则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进
行相应调整。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金
择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。公司将根据
实际募集配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金项下新增股份
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计
算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申
购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
权、除息行为的，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。
最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，在上述发行数量上限
范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价情况，与本次交
易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进
行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（七）锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转
让，并需符合中国证监会、上交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股
份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法
规和上交所的规则办理。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共
享。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为陈永兴、朱小芬、朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯
俊杰、胡息萍、安吉安裕，上述交易对方在本次交易前与公司不存在已确定的关联关
系，故本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。根据上市公司及
标的公司财务数据初步测算，本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买
资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交证监会审核并经证监会核准后方
可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，王江林为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完
成后，上市公司的实际控制人仍为王江林，上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的重组上市。
七、交易标的估值情况简要介绍
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未
确定。本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计
师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次发行股份购买资
产的交易金额将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为依据，并经
交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以
披露。
八、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的资产拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准
确计算，上市公司将在评估工作完成后，于重组报告书中详细测算并披露本次交易对
上市公司股权结构的影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司持有永裕家居 42.13%的股权。本次交易完成后，上市
公司将持有永裕家居 94.72%的股权，公司与永裕家居良好的协同效应将进一步扩大公
司的市场份额，有效提升经营业绩，上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步
提高，有助于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析，对于本次交易完成后
公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董
事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状
况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
九、本次交易决策过程和批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。截至本预案
签署日，本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）已经获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第六届监事会第二次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；
4、本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意。
（二）尚需履行的批准程序
1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批
能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，
及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）关于本次交易的原则性意见
根据上市公司实际控制人、控股股东王江林出具的说明：本次交易符合相关法
律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体
股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。作为上市公司控股股东、实际控制人，本人原则性同意本次交易。
根据上市公司实际控制人、控股股东王江林的一致行动人王雅琴、王凡、安吉恒
林商贸有限公司出具的说明：本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利
于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，
增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体
股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。作为上市公司实际控
制人的一致行动人，本人/企业原则性同意本次交易。
（二）股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次交易复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人、控股股东王江林，及其一致行动人王雅琴、王凡、安吉恒
林商贸有限公司已出具承诺，主要内容如下：
“1、截至目前，本人/本企业暂无任何减持上市公司股份的计划。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业如果有减持计
划，将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并及时履行
公告义务。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企业
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
上市公司除王江林、王雅琴外的董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内
容如下：
“1、截至目前，本人无任何减持上市公司股份的计划。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持本公司持有的上
市公司股份。
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向
上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露内
容与格式准则第 26 号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易采取
严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关
法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交
易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表独立意
见。
上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体
股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司严格按照《上市规则》等有关规定，在
表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网
络投票相结合的表决方式，保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
投票情况。
（五）股份锁定安排
1、交易对方陈永兴承诺：本人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份，
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其中 30%的股份锁定 12 个月，70%的股份锁定 36 个月。上述 30%的股份中，若本人
取得本次发行的上市公司股份时，持续拥有用于认购股份的资产权益时间不足 12 个
月，则本人用该部分资产认购取得的上市公司股份锁定 36 个月。锁定期内，本人不转
让在本次交易中取得的上市公司股份。
交易对方朱小芬承诺：本人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份锁定
12 个月。若本人取得本次发行的上市公司股份时，持续拥有用于认购股份的资产权益
时间不足 12 个月，则本人用该部分资产所认购的上市公司股份锁定 36 个月。锁定期
内，本人不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
除陈永兴、朱小芬外的交易对方承诺通过本次发行股份购买资产所获得的上市公
司新增股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让。
2、本次发行股份实施完毕后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述限售约定。
3、如监管规则或监管机构对交易各方的股份锁定期有更长期限要求的，各方同意
按照监管规则或监管机构的要求执行。
（六）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，永裕家居的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数
据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次永裕家居的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是否摊
薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要
求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在
重组报告书中披露该等相关事项。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方承诺保证提供信息的真实、
准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连
带的法律责任。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需取得的批准或备案程序具体如下：
1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风
险；
2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟
定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在
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重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相
关风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，扣
除中介机构费用后拟用于支付本次交易相关中介机构费用及其他费用、投入标的公司
在建项目建设等。上述募集配套资金的具体金额及发行股份的具体比例均尚未确定，
相关事项能否取得中国证监会的审核通过、以及募集配套资金投资项目能否顺利实施
仍然存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预
期，则可能对本次交易及上市公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关
风险。
二、标的公司相关风险
（一）产品替代风险
标的公司主要产品 SPC 地板为一种硬质塑料地板。由于美国、欧洲等主要发达国
家对塑料地板的接受程度较高，标的公司的产品以欧美市场为主。对于欧美等发达国
家而言，因其城市化进程较早，其对二次装修的理念与我国家庭有着一定的差异，由
于塑料地板具有价格实惠、铺装简单、花纹丰富、耐磨性强等特有的优点，近年来，
塑料地板代替其他传统地面装饰材料的趋势越发明显。若未来塑料地板取代其他传统
地面装饰材料的趋势发生逆转，或者有更加先进的其他地面装饰材料出现，则将对塑
料地板需求带来不利的影响。
（二）原材料价格风险
永裕家居主要原材料包括 PVC 树脂粉、彩膜、耐磨层、竹丝及板柸等，该等原材
料成本占产品成本比重相对较高，原材料价格波动对标的公司成本将产生直接影响。
虽然标的公司持续改进产品生产技术工艺以提高主要原材料利用率，并不断强化原材
料成本管理和控制能力，减少原材料价格波动对标的公司业绩的影响，但不排除未来
原材料价格出现大幅波动对标的公司经营业绩产生较大影响。
（三）境外经营风险
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永裕家居在美国、越南均设立有销售、生产的子公司，用以市场的开拓、售后服
务、客户关系的维护、减小中美贸易摩擦影响等。标的公司在境外开展业务和设立机
构需要遵守所在国家和地区的法律法规，如果境外业务所在国家和地区的法律法规、
产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、贸易制裁等无法预知
的因素或其他不可抗力等情形，可能对标的公司境外业务的正常开展和持续发展带来
不利影响。
（四）贸易壁垒及贸易摩擦风险
永裕家居产品销售以外销为主，其中美国地区为公司外销的主要地区。近年来，
全球贸易保护主义有所抬头，尤其美国贸易保护主义政策倾向逐渐增大。目前，标的
公司从国内销往美国的竹地板、塑料地板产品的关税税率为 25%。如果未来美国进一
步加征关税，或全球其他地区针对标的公司所处相关行业在中国或中国以外地区也采
取类似的贸易保护措施，则可能对行业和标的公司业务产生重大不利影响。
三、公司治理与整合风险
本次交易完成后，永裕家居将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规
模、业务规模、人员规模、管理机构等都将进一步扩大，在机构设置、内部控制、资
金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战。因此，在后续经营资产整合、
业务渠道对接、人员架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一
定影响。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风
险。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、行业环境、
投资者心理预期等。本次交易自双方达成意向性协议到监管机构审核完毕仍需要一定
时间，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。为此，上市公司提醒投资者必
须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司也将严格按照相关法律
法规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息，供投资者做出投资决策。
（二）新冠疫情风险
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全球新冠疫情防控态势仍然严峻，国内疫情也持续存在多点散发的情况，上市公
司及标的公司均在境外设立了子公司进行生产经营。若公司境内境外经营所在地爆发
疫情，则将影响当期经营业绩。新冠疫情加大了上市公司及标的公司短期业务的不确
定性，提请投资者关注相关风险。
（三）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、家具行业规模庞大且发展稳定，海外市场需求旺盛
家具行业作为世界经济重要组成部分，产业发展迅速。根据意大利米兰轻工业信
息中心（CSIL）的统计，2016 年，全球家具行业总产值约 4600 亿美元；2019 年，全
球家具行业总产值增长至 4900 亿美元。其中，2019 年亚太地区的家具总产值达 2580
亿美元，占比全球家具总产值的 53%，是世界家具的制造中心。
同时，中国家具制造业近年来也保持增长趋势，海外市场需求旺盛。据工信部数
据显示，2021 年 1-8 月，全国家具制造业营业收入 4,940.40 亿元，同比增长 21.30%；
利润总额 258.30 亿元，同比增长 27.00%。据海关总署数据，2021 年 1-12 月家具及其
零件累计出口额为 8,688.45 亿元，累计比去年同期增长 25.80%。
综上，家具行业仍保持发展态势，行业景气度较高，公司一直深耕于家具行业相
关业务，积极扩展家具行业的市场份额。
2、公司谋求产业链整合，已取得标的公司部分股权
公司自成立以来专注于坐具行业，提倡乐享办公，致力于为客户提供适应不同场
景的舒适专业的坐具产品，是国内领先的坐具开发商和目前国内最大的办公椅制造商
及出口商之一。在发展过程中，围绕“管理变革二次创业”主题，持续推进大家居
战略，通过产业链整合以及家居产品的品类延伸，由专注于坐具的制造商发展为办公
家具和生活家居的全场景服务商。
2019 年 5 月，公司通过全国中小企业股份转让系统盘后协议转让方式以现金购买
永裕家居 29.81%股权，后续通过全国中小企业股份转让系统继续增持；2021 年 4 月，
公司以 1.2 亿元现金对价收购大自然家居（中国）有限公司持有的永裕家居 11.22%股
权。截至目前，公司已成为永裕家居第二大股东。
（二）本次交易的目的
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1、发挥协同效应，布局家具产业链，提高上市公司行业竞争力
永裕家居作为国内 SPC 地板行业的头部企业，对于公司的生活家居业务具有较好
的补充作用，符合公司的大家居发展战略。
本次交易后，永裕家居将成为上市公司并表子公司，公司将发挥与永裕家居的协
同效应，在市场和渠道、产品和技术、生产和运营管理经验、资本等方面优势互补、
资源整合，进一步扩大公司的市场份额。公司通过对地板等成品家具、家居的全产业
链布局，也有助于提升公司的市场反应能力、风险抵御能力及持续经营能力，保障公
司持续、健康、稳定发展。
2、提高上市公司利润规模，增强上市公司盈利能力
本次交易有利于上市公司从办公家具延伸至整体办公、整装家居空间，提升上市
公司的整体收入规模，为上市公司带来新的利润增长点。本次交易完成后，上市公司
将持有永裕家居 94.72%的股权，公司与永裕家居良好的协同效应也将进一步扩大市场
份额，提升公司整体经营业绩，上市公司在营业收入、净利润水平方面都将得到进一
步提升，有助于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
二、本次交易概况
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过向陈永兴、朱小芬、朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、
冯俊杰、胡息萍、安吉安裕发行股份的方式，购买其持有的永裕家居52.60%股权。本
次交易完成后，永裕家居将成为恒林股份的控股子公司，持股比例为94.72%。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体
价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的
资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交
易所涉及标的资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。市场参考
价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。交易双方按照公平、自愿的市场化原则进行商业
谈判，兼顾各方利益，考虑到上市公司的现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力
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以及股票市场波动状况等因素，交易各方确定本次发行股份购买资产的发行价格不低
于公司定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价，即发行价格不低于 40.97 元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等事项，则将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次股份发行数量以交易双方协商确定的标的资产的最终定价除以发行价格计
算，最终以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金
拟用于支付本次交易相关中介机构费用及其他费用、投入标的公司在建项目建设等，
募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充上市公司和标的
公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的
50%。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机
构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成
功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为恒林股份第六届董事会第二次会议决议公
告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日以及 120 个交易日股票交易均
价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 39.35 40.97 40.37
交易均价的 90% 35.41 36.88 36.33
经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格不低于公司定价基准日前 60
个交易日的股票交易均价，即发行价格不低于 40.97 元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等事项，则将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行数量
本次发行的股票数量将以上市公司与交易对方协商确定的标的资产最终定价除以
发行价格计算，发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次发行数量尚未最终确
定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况。
最终的发行数量将由上市公司董事会提请股东大会审议批准通过，并将经中国证
监会核准后确定。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等事项，则将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
4、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
5、锁定期
（1）陈永兴所持股份锁定期安排
陈永兴承诺：
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
“1、本人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份，其中 30%的股份锁定
12 个月，70%的股份锁定 36 个月。上述 30%的股份中，若本人取得本次发行的上市公
司股份时，持续拥有用于认购股份的资产权益时间不足 12 个月，则本人用该部分资产
认购取得的上市公司股份锁定 36 个月。锁定期内，本人不转让在本次交易中取得的上
市公司股份。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人不转让在本次交易中取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交
易所和登记结算机构申请锁定。如本人未在两个交易日内提交锁定申请，本人授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送的，本人授权证券交易所和登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本人从本次交易中所取得的上市公司发
行的股份因发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份
锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易
所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本人承诺同意
根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
（2）朱小芬所持股份锁定期安排
朱小芬承诺：
“1、本人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份锁定 12 个月。若本人
取得本次发行的上市公司股份时，持续拥有用于认购股份的资产权益时间不足 12 个
月，则本人用该部分资产所认购的上市公司股份锁定 36 个月。锁定期内，本人不转让
在本次交易中取得的上市公司股份。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人不转让在本次交易中取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交
29
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
易所和登记结算机构申请锁定。如本人未在两个交易日内提交锁定申请，本人授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送的，本人授权证券交易所和登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本人从本次交易中所取得的上市公司发
行的股份因发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份
锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易
所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本人承诺同意
根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
（3）朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯俊杰、胡息萍、安吉安裕所
持股份锁定期安排
朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯俊杰、胡息萍、安吉安裕承诺：
“1、本人/本企业因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发
行结束之日起届满 12 个月内不得以任何形式转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人/本企业不转让在本次交易中取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本
企业向证券交易所和登记结算机构申请锁定。如本人/本企业未在两个交易日内提交锁
定申请，本人/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人/本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送
的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本人/本企业从本次交易中所取得的上
市公司发行的股份因发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守
上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海
证券交易所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本人/
本企业承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
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6、标的资产期间损益归属
自评估基准日至交割日，标的资产运营产生的盈利由上市公司享有；若标的资产
亏损的，交易对方应以现金的形式向上市公司作出标的资产对应比例的足额补偿。
7、滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共
享。
（二）募集配套资金具体情况
1、发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股
份的发行方式为非公开发行。
发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法
规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发
行的股份。
2、募集配套资金的金额及用途
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行
数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次交易中，本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用及其他费
用、投入标的公司在建项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以
披露，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易
作价的25%或募集配套资金总额的50%。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，
则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进
行相应调整。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金
择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。公司将根据
实际募集配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
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3、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金项下新增股份
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计
算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申
购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除
权、除息行为的，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。
最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，在上述发行数量上限
范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价情况，与本次交
易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进
行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
6、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
7、锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转
让，并需符合中国证监会、上交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股
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份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法
规和上交所的规则办理。
8、滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共
享。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为陈永兴、朱小芬、朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯
俊杰、胡息萍、安吉安裕，上述交易对方在本次交易前与公司不存在已确定的关联关
系，故本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。根据上市公司及
标的公司财务数据初步测算，本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资
产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买
资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交证监会审核并经证监会核准后方
可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，王江林为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完
成后，上市公司的实际控制人仍为王江林，上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的重组上市。
七、交易标的估值情况简要介绍
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未
确定。本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计
师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次发行股份购买资
产的交易金额将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为依据，并经
交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以
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披露。
八、本次交易决策过程和批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。截至本预案
签署日，本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）已经获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第六届监事会第二次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；
4、本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意。
（二）尚需履行的批准程序
1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批
能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司的基本情况
公司名称 恒林家居股份有限公司
公司类型 境内非国有法人
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 恒林股份
股票代码 603661
法定代表人 王江林
成立日期 1998 年 4 月 3 日
上市日期 2017 年 11 月 21 日
注册资本 100,000,000 元
实收资本 100,000,000 元
住所 浙江省湖州市安吉县递铺街道夹溪路 378、380 号
邮政编码 313300
联系电话 0572-5227673
传真号码 0572-5227503
互联网网址 www.henglin.com
统一社会信用代码 913305007044702971
家具、家居用品及配件的研发、制造、销售，电动按摩器械、医疗器
械、塑料制品、竹木制品、金属制品、皮革制品、办公用品、化工产
经营范围 品（除危险化学品及易制毒化学品）的制造、销售，货物及技术的进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、公司设立及股权变动情况
（一）股份公司设立
2007 年 11 月 10 日，恒林有限召开股东会审议通过公司整体变更为股份有限公
司，改制基准日为 2007 年 10 月 31 日。2007 年 11 月 28 日，东方会计师出具了恒林有
限截至 2007 年 10 月 31 日的《审计报告》（浙东会审[2007]1399 号）。
2007 年 12 月 8 日，王江林、恒达投资、袁日、润丰坤元、王爱琴、韩斯坤元、
周相平作为发起人，共同签订了发起人协议。
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同日，恒林有限股东会通过决议，一致同意：以 2007 年 10 月 31 日为基准日，将
公司经审计账面净资产值 78,753,204.55 元人民币中的 60,000,000 元折为 60,000,000 股
股份，剩余 18,753,204.55 元计入资本公积。2007 年 12 月 18 日，东方会计师出具浙东
会验[2007]1419 号《验资报告》，审验确认公司注册资本已全部缴足。
2007 年 12 月 18 日，恒林股份召开创立大会，审议通过了《公司章程》等议案。
2007 年 12 月 25 日，恒林股份在湖州市工商行政管理局办理完成了变更登记手续，取
得注册号为 330523000000969 的《企业法人营业执照》。
本次整体变更为股份公司后，公司股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例
1 王江林 4,500.00 75.00%
2 恒达投资 600.00 10.00%
3 袁日 300.00 5.00%
4 润丰坤元 180.00 3.00%
5 王爱琴 180.00 3.00%
6 韩斯坤元 120.00 2.00%
7 周相平 120.00 2.00%
合 计 6,000.00 100.00%
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1923 号文”核准，公司采用网下向
询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式首次向社会公开发行人
民币普通股（A 股）2,500 万股，本次发行完成后，公司总股本增至 10,000 万股。发行
价为每股人民币 56.88 元，公司募集资金总额为人民币 142,200 万元。扣除与发行有关
的费用 5,619.61 万元，募集资金净额为 136,580.38 万元。上述募集资金到位情况已经
由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2017]453 号”《验资
报告》。2017 年 11 月 21 日，公司股票在上交所主板挂牌上市。
（三）上市后历次股权变动
截止本预案出具日，上市公司上市后股本未发生变动。
三、公司股权结构情况
截至 2021 年 9 月 30 日，恒林股份总股本为 100,000,000 股，具体股本结构如下：
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股份类别 股份数量（万股） 比例
一、有限售条件股份
1、国家持股股份 - -
2、国有法人持有股份 - -
3、其他境内法人持有股份
4、境内自然人持有股份
5、境外法人持有股份
二、无限售条件股份 10,000.00 100.00%
1、人民币普通股 10,000.00 100.00%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 10,000.00 100.00%
四、最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月，上市公司控股股东及实际控制人为王江林先生，上市公司的控制
权未发生变动。
五、控股股东、实际控制人概况
截至本预案出具日，公司的控股股东、实际控制人为王江林先生，通过直接和间
接方式合计控制公司 7,029.13 万股股份，占公司总股本的 70.29%。
王江林，男，1970 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经
济师。1998 年创办安吉恒林，并担任执行董事职务。2007 年 12 月至今任恒林股份董
事长兼总经理。王江林长期从事家具产品研发和经营管理，是多项国家专利的发明
（设计）人，为公司关键技术人员。曾获“2019 年度风云浙商、浙江省优秀企业家、
中国上市公司董事会金圆桌.最具战略眼光董事长、湖州市非公有制经济人士新时代优
秀中国特色社会主义事业建设者”等称号。担任的社会职务包括安吉县人大代表、浙
江省家具行业协会副会长、浙江省椅业协会会长。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
七、主营业务发展情况
（一）最近三年主营业务
上市公司的主营业务是为全球各种办公场所提供人体工程学坐具、家居全解决方
案，包括办公椅、沙发、按摩椅、家居相关的设计、生产、销售及服务。公司自成立
以来专注于坐具行业，提倡乐享办公，致力于为客户提供适应不同场景的舒适专业的
坐具产品，是国内领先的坐具开发商和目前国内最大的办公椅制造商及出口商之一。
最近三年，上市公司主营业务未发生变更。
（二）营业收入按业务分类
最近三年，上市公司各项业务的营业收入如下表所示：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
办公椅 230,835.79 49.11 146,254.43 50.69 132,713.16 57.62
沙发 89,433.06 19.03 71,679.78 24.84 73,057.51 31.72
按摩椅 14,441.90 3.07 3,325.50 1.15 4,725.02 2.05
办公环境解决方案 80,774.03 17.18 32,188.72 11.16 - -
其他 54,560.19 11.61 35,074.54 12.16 19,848.15 8.62
合计 470,044.98 100.00 288,522.97 100.00 230,343.84 100.00
注：上述数据来源于上市公司定期报告。
八、主要财务数据及指标
上市公司最近两年一期的主要财务数据（合并口径）如下：
（一）主要财务数据
单位：万元
2021 年 9 月 30 日/ 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
2021 年 1-9 月 /2020 年度 /2019 年度
总资产 684,299.39 524,866.76 374,419.10
净资产 293,891.70 288,453.11 260,025.46
归属于母公司股东的净资产 293,033.55 279,706.69 252,094.25
营业收入 397,088.62 474,309.37 290,373.70
利润总额 30,724.14 44,058.07 28,655.55
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2021 年 9 月 30 日/ 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
2021 年 1-9 月 /2020 年度 /2019 年度
净利润 26,573.24 37,842.86 24,746.51
归属于母公司股东的净利润 26,528.09 36,327.77 24,339.50
经营活动现金流量净额 -7,006.31 68,830.45 28,622.33
（二）主要财务指标
2021 年 9 月 30 日/ 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
2021 年 1-9 月 /2020 年度 /2019 年度
基本每股收益（元/股） 2.69 3.66 2.43
毛利率（%） 22.80 29.85 24.81
资产负债率（%） 57.05 45.04 30.55
加权平均净资产收益率（%） 9.19 13.69 10.29
九、最近三年合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十
六个月内受到中国证监会的行政处罚情形；不存在最近十二个月内受到上交所公开谴
责情形。
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
第三节 交易对方的基本情况
一、交易对方概况
本次交易的交易对方为陈永兴、朱小芬、朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚
飞、冯俊杰、胡息萍、安吉安裕。
二、交易对方基本情况
（一）陈永兴
姓名 陈永兴
性别 男
国籍 中国
身份证号 33052319671126****
住址 浙江省安吉县天荒坪镇*******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（二）朱小芬
姓名 朱小芬
性别 女
国籍 中国
身份证号 33052319670806****
住址 浙江省安吉县天荒坪镇*******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（三）安吉安裕
1、基本情况
公司名称 安吉安裕企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330523MA2D4FKY0F
成立日期 2020 年 7 月 30 日
执行事务合伙人 武卫科
注册地址 浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路 38 号第一国际城 1 幢 18 楼 280 号
公司类型 有限合伙企业
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
经营范围 咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，安吉安裕的执行事务合伙人为武卫科。安吉安裕的产权控制
关系如下：
安吉安裕为员工持股平台，截至本预案签署日，不存在控股股东，无实际控制
人。
3、主要合伙人基本情况
截至本预案签署日，安吉安裕持有 5%以上份额合伙人基本情况如下：
是否拥有其他国家或者
姓名 曾用名 性别 国籍 身份证号
地区的永久居留权
潘艳岚 无 女 中国 3305231988******** 无
武卫科 无 男 中国 1304291980******** 无
张永飞 无 男 中国 3350231973******** 无
陈永良 无 男 中国 3305231969******** 无
（四）朱传红
姓名 朱传红
性别 男
国籍 中国
身份证号 33052319640730****
住址 浙江省安吉县上墅乡*******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（五）夏烈
姓名 夏烈
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
性别 男
国籍 中国
身份证号 33030219631126****
住址 浙江省安吉县昌硕街道*******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（六）陈其校
姓名 陈其校
性别 男
国籍 中国
身份证号 33072519510710****
住址 浙江省金华市义乌市*******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（七）徐智焕
姓名 徐智焕
性别 男
国籍 中国
身份证号 33050119830714****
住址 浙江省安吉县昌硕街道*******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（八）朱亚飞
姓名 朱亚飞
性别 女
国籍 中国
身份证号 33052319770622****
住址 浙江省湖州市安吉县上墅乡*******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（九）冯俊杰
姓名 冯俊杰
性别 男
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
国籍 中国
身份证号 32030319870505****
住址 杭州市上城区*******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（十）胡息萍
姓名 胡息萍
性别 男
国籍 中国
身份证号 33052319620120****
住址 浙江省安吉县递铺镇*******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
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第四节 交易标的基本情况
一、永裕家居的基本情况
公司名称 浙江永裕家居股份有限公司
统一社会信用代码 91330500719540833W
成立日期 2000 年 4 月 14 日
经营期限 2000 年 4 月 14 日至长期
法定代表人 陈永兴
注册资本 9,188.2547 万元
注册地址 浙江省安吉县孝丰镇东山工业园区
主要办公地址 浙江省安吉县孝丰镇东山工业园区
公司类型 股份有限公司
一般项目：家具制造；竹制品制造；塑料制品制造；软木制品制造；日用木
制品制造；地板制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；专业设计服务；工业设计服务；家具销售；机械设备销售；
塑料制品销售；建筑装饰材料销售（除依法需经批准的项目外，凭营业执照
经营范围
依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；房屋建筑
和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修；各类工程建设活动
（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）
二、永裕家居的股权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，永裕家居股权结构如下：
股东姓名或名称 出资额（元） 持股数量（股） 持股比例
陈永兴 39,456,905.00 39,456,905 42.9428%
恒林股份 38,708,547.00 38,708,547 42.1283%
朱小芬 2,312,000.00 2,312,000 2.5163%
朱传红 2,000,000.00 2,000,000 2.1767%
安吉安裕 2,441,000.00 2,441,000 2.6567%
夏烈 545,226.00 545,226 0.5934%
陈其校 500,000.00 500,000 0.5442%
徐智焕 449,000.00 449,000 0.4887%
朱亚飞 382,000.00 382,000 0.4157%
冯俊杰 142,800.00 142,800 0.1554%
胡息萍 98,000.00 98,000 0.1067%
其他股东 4,847,069.00 4,847,069 5.2753%
合计 91,882,547.00 91,882,547 100.0000%
（二）子公司及分支机构
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，永裕家居子公司及分支机构情况如下：
序号 公司（分支机构）名称 注册地 业务性质 持股比例
1. 浙江永裕竹业有限公司 浙江省安吉县 生产、销售 100.00%
2. 浙江永裕高耐竹科技有限公司 浙江省安吉县 生产、销售 98.00%
3. 安吉诚裕竹业有限公司 浙江省安吉县 生产、销售 63.00%
4. 安吉朗趣电子商务有限公司 浙江省安吉县 销售 100.00%
5. 安吉诚裕电子商务有限公司 浙江省安吉县 销售 100.00%
6. 杭州富氧碳科技有限公司 浙江省杭州市 生产、销售 100.00%
7. 湖州世亿欧网络信息咨询有限公司 浙江省安吉县 销售 100.00%
Hong Kong YOYU International Limited
8. 中国香港 销售、投资 100.00%
香港永裕国际有限公司
YOYU USA, Inc
9. 美国西雅图 销售、投资 100.00%
永裕（美国）有限公司
CNG TY TNHH SN NH VNH D VIT NAM
10. 越南平阳省 生产、销售 50.73%
越南永裕地板有限公司
（三）参股公司
截至本预案签署日，永裕家居拥有一家参股公司，具体情况如下：
序号 公司名称 注册地 经营范围 持股比例
竹制品、竹工艺品的生产及销售；市政
1. 桂东众意竹木开发有限公司 湖南省桂东县 工程设计、施工；园林绿化工程设计、 40.00%
施工；装配式建筑设计、施工。
三、永裕家居主营业务发展情况
（一）主要产品或服务
永裕家居自设立以来，主要从事 SPC 地板、竹地板等地板产品以及竹家具等家居
产品的研发、生产和销售。
（二）盈利模式
永裕家居以 PVC 树脂粉、钙粉、油漆等化工原料及竹丝、竹坯、木皮等林木材料
以及密度板、PVC 板等基材为原料，在安吉、越南等地的生产基地加工成 SPC 地板、
竹地板以及竹家具等产品，销售给国内外客户。
永裕家居设立之初的主要产品为竹地板及竹木复合地板，后续逐渐衍生出竹家具
类产品。公司自 2017 年开始投入对 SPC 地板的研究开发，并凭借原有的市场、客户
资源不断扩大生产销售能力，已经成为了北美市场 SPC、VSPC 地板在中国地区的主
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
要供应商之一。
（三）核心竞争优势
1、产品技术工艺优势
永裕家居的 SPC 地板主要为 ABA 共挤结构，即将 PVC 树脂粉、钙粉等主要原材
料采用共挤技术进行加工，一次成型。与传统产品技术相比，可大大减少成品地板的
裂开、翘曲、拱起等现象，使得 SPC 地板使用寿命更长，性能更加稳定。永裕家居对
该制造技术具有自主知识产权。
永裕家居还与核心设备的供应商共同开发出了同步对花技术，即能够保证地板表
层的凹凸效果与彩膜上的纹路一致的技术。不采用同步对花技术的 SPC 地板，浮雕效
果单一，对花偏差较大，降低了 SPC 地板的视觉观赏性。而采用同步对花技术，使得
SPC 地板从外观上高度还原实木的纹路与立体感，给使用者以真实的体验感。该技术
需要 SPC 生产厂家与设备供应商共同对设备工艺、参数进行长期调试，技术难度较
大，而永裕家居经过长期的技术积累，已经完全具备了相应的技术能力和设备，显著
提高了产品的观赏性及市场竞争力。
2、市场渠道优势
经过多年在竹地板及相关竹木制品行业的积累，永裕家居已经与 Shaw Industry 等
美国地面装饰材料巨头，以及 THD、Floor&Decor 等国际大型建材销售公司建立了长
期稳定的合作关系，使得永裕家居能够在报告期内形成 SPC 地板产能后迅速扩大了在
北美市场的销售份额。通过与上述地面装饰材料、建材知名企业的长期合作，也使得
永裕家居有实力、有底气继续拓展同类产品客户，现已和欧洲等地区的大型地面装饰
材料企业建立了业务联系，迎来了继续拓展海外市场及渠道的发展机遇。
3、海外布局优势
（1）海外生产基地
为应对中美贸易战下关税征收对产品销售的影响，2019 年永裕家居在越南平阳省
建立了海外生产基地即越南永裕，现已建成年产 65 万平方米 SPC 地板的产能。海外
越南生产基地的建立，使得永裕家居可以为产品向境外客户交货提供可靠保障，并可
免于受到关税加征的影响，提高了永裕家居产品的竞争优势。
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
（2）海外营销网络
永裕家居在 2016 年 1 月份成立永裕（美国）有限公司，其全资子公司 YKG Limited
Liability Company 收购了 Bamboo Hardwoods Co., Ltd.拥有的“BHW”品牌等资源，后续
YKG Limited Liability Company 与永裕（美国）有限公司整合，已建立起了自有的国外销
售品牌和渠道。这就使得永裕家居能够为北美市场的客户提供更快速的响应和更好的
售后服务。目前永裕家居在亚马逊等平台上的销售规模已有显著提升。
四、永裕家居主要财务数据
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计工作尚未完成，永裕家居近两年的主
要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年/2021 年 12 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
总资产 161,771.55 104,733.52
净资产 54,314.75 50,163.61
营业收入 145,984.05 88,751.55
净利润 10,727.52 9,329.83
经营活动产生的现金流量净额 -6,779.90 4,521.92
注：2020 年的财务数据为（天健审【2021】4741 号）审计报告数据，2021 年财务数据未经审
计。
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，永裕家居的相关审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计
的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的交易
金额以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由上市公司与交
易对方协商确定，并由双方签订正式协议约定。相关资产经审计的财务数据、评估或
估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意投资风险。
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
第六节 购买资产支付方式
一、本次交易中购买资产的支付方式概况
本次交易方案为上市公司发行股份购买交易对方持有的永裕家居52.60%股权。
本次交易对价采取发行股份的方式，截至本预案签署日，标的资产的审计和评估
工作尚未完成，因此本次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终
交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为
基础，由交易各方协商确定。本次股份发行数量以交易双方协商确定的标的资产的最
终定价除以发行价格计算，最终以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为
准。
二、发行股份购买资产的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为恒林股份第六届董事会第二次会议决议公
告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日以及 120 个交易日股票交易均
价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 39.35 40.97 40.37
交易均价的 90% 35.41 36.88 36.33
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格不低于公司定价基准日前 60
个交易日的股票交易均价，即发行价格不低于 40.97 元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等事项，则将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
本次发行的股票数量将以上市公司与交易对方协商确定的标的资产最终定价除以
发行价格计算，发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次发行数量尚未最终确
定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况。
最终的发行数量将由上市公司董事会提请股东大会审议批准通过，并将经中国证
监会核准后确定。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等事项，则将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
（四）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（五）锁定期
（1）陈永兴所持股份锁定期安排
陈永兴承诺：
“1、本人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份，其中 30%的股份锁定
12 个月，70%的股份锁定 36 个月。上述 30%的股份中，若本人取得本次发行的上市公
司股份时，持续拥有用于认购股份的资产权益时间不足 12 个月，则本人用该部分资产
认购取得的上市公司股份锁定 36 个月。锁定期内，本人不转让在本次交易中取得的上
市公司股份。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人不转让在本次交易中取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交
50
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
易所和登记结算机构申请锁定。如本人未在两个交易日内提交锁定申请，本人授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送的，本人授权证券交易所和登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本人从本次交易中所取得的上市公司发
行的股份因发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份
锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易
所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本人承诺同意
根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
（2）朱小芬所持股份锁定期安排
朱小芬承诺：
“1、本人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份锁定 12 个月。若本人
取得本次发行的上市公司股份时，持续拥有用于认购股份的资产权益时间不足 12 个
月，则本人用该部分资产所认购的上市公司股份锁定 36 个月。锁定期内，本人不转让
在本次交易中取得的上市公司股份。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人不转让在本次交易中取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交
易所和登记结算机构申请锁定。如本人未在两个交易日内提交锁定申请，本人授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送的，本人授权证券交易所和登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本人从本次交易中所取得的上市公司发
行的股份因发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份
锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本人承诺同意
根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
（3）朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯俊杰、胡息萍、安吉安裕所
持股份锁定期安排
朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯俊杰、胡息萍、安吉安裕承诺：
“1、本人/本企业因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发
行结束之日起届满 12 个月内不得以任何形式转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人/本企业不转让在本次交易中取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本
企业向证券交易所和登记结算机构申请锁定。如本人/本企业未在两个交易日内提交锁
定申请，本人/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人/本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送
的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本人/本企业从本次交易中所取得的上
市公司发行的股份因发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守
上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海
证券交易所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本人/
本企业承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
（六）标的资产期间损益归属
自评估基准日至交割日，标的资产运营产生的盈利由上市公司享有；若标的资产
亏损的，交易对方应以现金的形式向上市公司作出标的资产对应比例的足额补偿。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共
享。
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
第七节 募集配套资金情况
一、本次交易募集配套资金概况
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易
相关中介机构费用及其他费用、投入标的公司在建项目建设等，募集资金具体用途及
金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还
债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。若证券监管机构
的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本
次募集配套资金相关事项进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成
功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股
份的发行方式为非公开发行。
发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法
规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发
行的股份。
（二）募集配套资金的金额及用途
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行
数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次交易中，本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用及其他费
用、投入标的公司在建项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
披露，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易
作价的25%或募集配套资金总额的50%。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，
则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进
行相应调整。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金
择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。公司将根据
实际募集配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金项下新增股份
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计
算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申
购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除
权、除息行为的，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。
最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，在上述发行数量上限
范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价情况，与本次交
易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进
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行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（七）锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转
让，并需符合中国证监会、上交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股
份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法
规和上交所的规则办理。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共
享。
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第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务系为全球各种办公场所提供人体工程学坐具、家
居全解决方案，包括办公椅、沙发、按摩椅、家居相关的设计、生产、销售及服务。
永裕家居主营业务为 SPC 地板、竹地板等地板产品以及竹家具等家居产品的研发、生
产和销售。
本次交易完成后，公司可通过对地板等成品家具、家居的全产业链布局，快速提
升公司的市场反应能力、风险抵御能力及持续盈利能力。公司将发挥与永裕竹业的协
同效应，在市场和渠道、产品和技术、生产和运营管理经验、资本等方面优势互补、
资源整合，保障了公司持续、健康、稳定发展，公司主营业务不会发生重大变化。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司持有永裕家居 42.13%的股权。本次交易完成后，上市
公司将持有永裕家居 94.72%的股权，公司与永裕家居良好的协同效应将进一步扩大公
司的市场份额，有效提升经营业绩，上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步
提高，有助于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次
交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析，对于本次交易完成后
公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董
事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状
况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联
交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按
照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易对方为陈永兴、朱小芬、朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯
俊杰、胡息萍、安吉安裕，上述交易对方在本次交易前与公司不存在已确定的关联关
系，故本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，有利于减少上市公司与
标的公司之间的关联交易。
（二）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人为王江林先生，上市公司主营业
务未发生重大变化，不存在新增同业竞争的情况。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的资产拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准
确计算，上市公司将在评估工作完成后，于重组报告书中详细测算并披露本次交易对
上市公司股权结构的影响。
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
第九节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需取得的批准或备案程序具体如下：
1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风
险；
2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟
定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在
重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相
关风险。
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（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，扣
除中介机构费用后拟用于支付本次交易相关中介机构费用及其他费用、投入标的公司
在建项目建设等。上述募集配套资金的具体金额及发行股份的具体比例均尚未确定，
相关事项能否取得中国证监会的审核通过、以及募集配套资金投资项目能否顺利实施
仍然存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预
期，则可能对本次交易及上市公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关
风险。
二、标的公司相关风险
（一）产品替代风险
标的公司主要产品 SPC 地板为一种硬质塑料地板。由于美国、欧洲等主要发达国
家对塑料地板的接受程度较高，标的公司的产品以欧美市场为主。对于欧美等发达国
家而言，因其城市化进程较早，其对二次装修的理念与我国家庭有着一定的差异，由
于塑料地板具有价格实惠、铺装简单、花纹丰富、耐磨性强等特有的优点，近年来，
塑料地板代替其他传统地面装饰材料的趋势越发明显。若未来塑料地板取代其他传统
地面装饰材料的趋势发生逆转，或者有更加先进的其他地面装饰材料出现，则将对塑
料地板需求带来不利的影响。
（二）原材料价格风险
永裕家居主要原材料包括 PVC 树脂粉、彩膜、耐磨层、竹丝及板柸等，该等原材
料成本占产品成本比重相对较高，原材料价格波动对标的公司成本将产生直接影响。
虽然标的公司持续改进产品生产技术工艺以提高主要原材料利用率，并不断强化原材
料成本管理和控制能力，减少原材料价格波动对标的公司业绩的影响，但不排除未来
原材料价格出现大幅波动对标的公司经营业绩产生较大影响。
（三）境外经营风险
永裕家居在美国、越南均设立有销售、生产的子公司，用以市场的开拓、售后服
务、客户关系的维护、减小中美贸易摩擦影响等。标的公司在境外开展业务和设立机
构需要遵守所在国家和地区的法律法规，如果境外业务所在国家和地区的法律法规、
产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、贸易制裁等无法预知
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
的因素或其他不可抗力等情形，可能对标的公司境外业务的正常开展和持续发展带来
不利影响。
（四）贸易壁垒及贸易摩擦风险
永裕家居产品销售以外销为主，其中美国地区为公司外销的主要地区。近年来，
全球贸易保护主义有所抬头，尤其美国贸易保护主义政策倾向逐渐增大。目前，标的
公司从国内销往美国的竹地板、塑料地板产品的关税税率为 25%。如果未来美国进一
步加征关税，或全球其他地区针对标的公司所处相关行业在中国或中国以外地区也采
取类似的贸易保护措施，则可能对行业和标的公司业务产生重大不利影响。
三、公司治理与整合风险
本次交易完成后，永裕家居将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规
模、业务规模、人员规模、管理机构等都将进一步扩大，在机构设置、内部控制、资
金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战。因此，在后续经营资产整合、
业务渠道对接、人员架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一
定影响。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风
险。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、行业环境、
投资者心理预期等。本次交易自双方达成意向性协议到监管机构审核完毕仍需要一定
时间，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。为此，上市公司提醒投资者必
须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司也将严格按照相关法律
法规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息，供投资者做出投资决策。
（二）新冠疫情风险
全球新冠疫情防控态势仍然严峻，国内疫情也持续存在多点散发的情况，上市公
司及标的公司均在境外设立了子公司进行生产经营。若公司境内境外经营所在地爆发
疫情，则将影响当期经营业绩。新冠疫情加大了上市公司及标的公司短期业务的不确
定性，提请投资者关注相关风险。
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
（三）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
第十节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
根据上市公司实际控制人、控股股东王江林出具的说明：本次交易符合相关法
律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公
司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体
股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。作为上市公司控股股东、实际控制人，本人原则性同意本次交易。
根据上市公司实际控制人、控股股东王江林的一致行动人王雅琴、王凡、安吉恒
林商贸有限公司出具的说明：本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利
于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，
增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体
股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。作为上市公司实际控
制人的一致行动人，本人/企业原则性同意本次交易。
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交
易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人、控股股东王江林，及其一致行动人王雅琴、王凡、安吉恒
林商贸有限公司已出具承诺，主要内容如下：
“1、截至目前，本人/本企业暂无任何减持上市公司股份的计划。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业如果有减持计
划，将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并及时履行
公告义务。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企业
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
间的股份减持计划
上市公司除王江林、王雅琴外的董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内
容如下：
“1、截至目前，本人无任何减持上市公司股份的计划。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持本公司持有的上
市公司股份。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向
上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
三、上市公司最近十二个月内主要资产交易
（一）2021 年 4 月，收购永裕家居 11.22%股权
2021 年 4 月 23 日，公司以 1.2 亿元现金对价收购大自然家居（中国）有限公司持
有的永裕家居 11.22%股权。截至本预案出具日，恒林股份持有永裕家居 42.13%的股
权。
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重
大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法
第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中
国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司最近 12 月内现金收购的上述资产与本次交易的标的资产为同一标的公
司，需纳入累计计算范围。
截至本预案签署日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。根据上市公司及
标的公司财务数据初步测算，将上述资产收购纳入累计计算范围后，本次交易预计不
会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重
组。
（二）2021 年 5 月，收购厨博士 100%股权
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2021 年 5 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于
收购厨博士 100%股权的议案》，同意公司以 4.8 亿元的现金对价购买 GLORY
WINNER TRADING LIMITED 持有的东莞厨博士家居有限公司 100%股权。交易完成
后，东莞厨博士家居有限公司成为恒林股份的全资子公司。2021 年 6 月 11 日，上述
股权转让已完成工商变更登记。
2021 年 10 月 29 日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于子公司厨博士拟增资扩股实施股权激励计划涉及关联交易的议案》，同意东莞厨博
士家居有限公司拟通过增资扩股的方式实施股权激励。公司直接持有厨博士的股权比
例将由 100%降至 90%，厨博士仍在财务报表合并范围内，股权激励不会导致公司合
并报表范围的变更。
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体（包括公司，标的公司，各交易对方以及上述主体的控股股
东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高
级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机
构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
上市公司因筹划本次交易事项，经申请公司股票自 2022 年 3 月 1 日开始停牌，停
牌前 20 个交易日股票价格波动情况如下：
股价/指数 2022 年 1 月 25 日 2022 年 2 月 28 日 涨跌幅
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恒林股份（元/股） 39.20 41.59 6.10%
上证综指（000001.SH） 3,433.06 3,462.31 0.85%
同花顺家具指数（884139.TI） 1,271.93 1,266.60 -0.42%
公司股票本次停牌前一交易日（2022 年 2 月 28 日）收盘价格为 41.59 元/股，停牌
前第 21 个交易日（2022 年 1 月 25 日）收盘价格为 39.20 元/股，该 20 个交易日内公司
股票价格累计涨幅为 6.10%。同期上证综指（代码：000001.SH）累计涨幅为 0.85%，
剔除大盘因素，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨幅为
5.25%，不超过 20%。同期同花顺家具指数（代码：884139.TI）累计跌幅为 0.42%，
剔除行业因素，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨幅为
6.52%，不超过 20%。
综上，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素
影响后累计涨幅未超过 20%。
六、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露内
容与格式准则第 26 号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易采取
严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关
法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交
易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表独立意
见。
上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布通知，提醒全体股东参
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加审议本次交易方案的股东大会。公司严格按照《上市规则》等有关规定，在表决本
次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票
相结合的表决方式，保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
投票情况。
（五）股份锁定安排
交易对方陈永兴承诺：本人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份，其
中 30%的股份锁定 12 个月，70%的股份锁定 36 个月。上述 30%的股份中，若本人取
得本次发行的上市公司股份时，持续拥有用于认购股份的资产权益时间不足 12 个月，
则本人用该部分资产认购取得的上市公司股份锁定 36 个月。锁定期内，本人不转让在
本次交易中取得的上市公司股份。
交易对方朱小芬承诺：本人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份锁定
12 个月。若本人取得本次发行的上市公司股份时，持续拥有用于认购股份的资产权益
时间不足 12 个月，则本人用该部分资产所认购的上市公司股份锁定 36 个月。锁定期
内，本人不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
除陈永兴、朱小芬外的交易对方承诺通过本次发行股份购买资产所获得的上市公
司新增股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让。
2、本次发行股份实施完毕后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述限售约定。
3、如监管规则或监管机构对交易各方的股份锁定期有更长期限要求的，各方同意
按照监管规则或监管机构的要求执行。
（六）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，永裕家居的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数
据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次永裕家居的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是否摊
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薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要
求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在
重组报告书中披露该等相关事项。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方承诺保证提供信息的真实、
准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连
带的法律责任。
七、本次交易对公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东仍为王江林，未发生变化。公
司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义
务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，
确保股东合法权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要
求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的
合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工
作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关
规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职
责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的
合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司股东
相互独立。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法
律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的
独立性，保持上市公司独立于股东和其他关联方。
（三）公司治理不断完善
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本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的
法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活
动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将继续按照
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完
善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
八、交易各方已签订《发行股份购买资产协议》
截止本预案签署日，交易各方已就本次交易事项签订《发行股份购买资产协
议》，对交易方案、股份锁定期、过渡期损益归属等交易条款及各方权利义务进行约
定。
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
第十一节 独立董事意见
恒林家居股份有限公司第六届董事会第二次会议审议了公司发行股份购买资产并
募集配套资金的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了
公司于 2022 年 3 月 10 日召开的第六届董事会第二次会议（以下简称“本次董事会会
议”），审阅了公司本次交易的相关文件。现基于独立判断立场就本次交易发表如下
意见：
1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、本次交易的相关议案已经第六届董事会第二次会议审议通过。本次董事会会议
的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章
程》的相关规定。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
规定，预计本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市；交易对方与公司不存在
已确定的关联关系，故不构成关联交易。
4、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
5、公司编制的《恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》
以及公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》
及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和
可操作性，无重大法律、政策障碍。
6、公司将根据相关规定履行选聘程序，经履行选聘程序后聘请符合《证券法》要
求的独立第三方审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估。
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的
资产评估报告所载明的评估值为基础, 由交易双方协商确定。本次交易定价原则符合相
关法律法规的规定，具有商业合理性，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情
形。
7、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，
有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体股东的现实
及长远利益。
8、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
9、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过批准或核准以及获得相关批
准或核准的时间均存在不确定性。公司已经在《恒林家居股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金预案》中作了重大风险提示。
10、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关发行股
份购买资产并募集配套资金相关事宜后暂不召开股东大会。
综上所述，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的总体安
排。
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恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
第十二节 公司和董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证恒林家居股份有限公司本次
预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司全体董事、监事及高级管理人员对本次预案及其摘要内容的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
_______________ _______________ _______________
王江林 王雅琴 张赟辉
_______________ _______________
秦宝荣 徐放
监事：
_______________ _______________ _______________
李长水 许冰 曾卫
高级管理人员：
_______________ _______________ _______________
赵时铎 王郑兴 刘磊
_______________ _______________ _______________
蔡彬 马恒辉 王学明
恒林家居股份有限公司
年 月 日
71
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
（本页无正文，为《恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》
之盖章页）
恒林家居股份有限公司
年 月 日
72
