恒林家居股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条

和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条

                               规定的说明


    恒林家居股份有限公司（以下简称“公司”）筹划发行股份购买资产并配套
募集资金（以下简称“本次交易”）。经逐条对照《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
规定并进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合上述规定，具体分析如
下：

       一、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

    1、本次交易的内容为购买标的公司股东持有的股权资产，不存在违反国家
产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规
的情形。

    根据《中华人民共和国反垄断法》 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等反垄断法相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，经营者集中达到若干
标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集
中。公司正在就本次交易是否涉及经营者集中申报相关事项进行论证，并拟向相
关主管机关提起商谈。若本次交易达到申报标准的，公司将依据相关规定进行经
营者集中申报，取得相关主管机关的许可或不予禁止交易意见后方可实施，保证
交易的实施不违反反垄断相关规定。

    2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

    3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形；

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
     5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

     6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

     7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

     二、符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定

     1、公司本次发行股份拟购买资产为交易对方所持的标的公司浙江永裕家居
股份有限公司的股份。本次发行股份购买标的资产不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。

     2、交易对方合法拥有上述股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷，
未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情
形，资产过户或转移不存在法律障碍。标的公司为依法设立并有效存续的股份有
限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

     本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《恒
林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对
可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

     3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

     4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可
能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交
易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减
少关联交易、避免同业竞争。

     特此说明。
                                            恒林家居股份有限公司董事会
                                                       2022 年 3 月 10 日
（本页无正文，为《恒林家居股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的说明》之盖章页）




                                           恒林家居股份有限公司董事会
                                                     2022 年 3 月 10 日