股票代码：603661 股票简称：恒林股份 上市地点：上海证券交易所
恒林家居股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金预案
（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
陈永兴
朱小芬
安吉安裕企业管理合伙企业（有限合伙）
朱传红
发行股份购买 夏烈
资产交易对方 陈其校
徐智焕
朱亚飞
冯俊杰
胡息萍
募集配套资金
不超过 35 名特定投资者
交易对方
二零二二年四月
1
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准
确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署日，本次交易之标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的
审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实
性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报
告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要以及与本预案同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
交易对方声明
本次交易的交易对方陈永兴、朱小芬、朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚
飞、冯俊杰、胡息萍、安吉安裕企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：
本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供
信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本人/本企业保证，本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人/本企
业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本企业审阅，确认本次交易申请文件
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将
依法承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人/本企业不转让在本次交易中取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本
企业向证券交易所和登记结算机构申请锁定。如本人/本企业未在两个交易日内提交锁
定申请，本人/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人/本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送
的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 2
交易对方声明 ........................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................................ 4
释义 ........................................................................................................................................... 8
重大事项提示 ......................................................................................................................... 10
一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 10
二、发行股份购买资产具体情况 ................................................................................. 11
三、募集配套资金具体情况 ......................................................................................... 14
四、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 16
五、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................. 16
六、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................... 17
七、交易标的估值情况简要介绍 ................................................................................. 17
八、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ..................................... 17
九、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................. 18
十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，及上市公司
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................................................... 18
十一、保护投资者合法权益的相关安排 ..................................................................... 20
重大风险提示 ......................................................................................................................... 22
一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................... 22
二、标的公司相关风险 ................................................................................................. 23
三、公司治理与整合风险 ............................................................................................. 24
四、其他风险 ................................................................................................................. 24
第一节 本次交易概述 ............................................................................................................ 26
一、本次交易的背景与目的 ......................................................................................... 26
二、本次交易概况 ......................................................................................................... 27
三、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 28
4
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
四、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 35
五、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................. 35
六、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................... 35
七、交易标的估值情况简要介绍 ................................................................................. 35
八、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................. 36
第二节 上市公司基本情况 .................................................................................................... 37
一、公司的基本情况 ..................................................................................................... 37
二、公司设立及股权变动情况 ..................................................................................... 37
三、公司股权结构情况 ................................................................................................. 38
四、最近六十个月控制权变动情况 ............................................................................. 39
五、控股股东、实际控制人概况 ................................................................................. 39
六、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 39
七、主营业务发展情况 ................................................................................................. 39
八、主要财务数据及指标 ............................................................................................. 40
九、最近三年合法合规情况 ......................................................................................... 41
第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................................ 42
一、交易对方概况 ......................................................................................................... 42
二、交易对方基本情况 ................................................................................................. 42
三、本次收购中交易对手方所持股份的历史由来 ..................................................... 46
第四节 交易标的基本情况 .................................................................................................... 48
一、永裕家居的基本情况 ............................................................................................. 48
二、永裕家居的历史沿革 ............................................................................................. 48
三、永裕家居的股权控制关系 ..................................................................................... 53
四、永裕家居主营业务发展情况 ................................................................................. 55
五、永裕家居主要财务数据 ......................................................................................... 66
第五节 标的资产预估作价情况 ............................................................................................ 82
一、当前标的公司审计工作的具体开展情况 ............................................................. 82
二、当前标的公司评估工作的具体开展情况 ............................................................. 83
三、审计机构对越南永裕公司存货与固定资产的存在性、计价合理性的审计情况
.......................................................................................................................................... 84
5
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第六节 购买资产支付方式 .................................................................................................... 86
一、本次交易中购买资产的支付方式概况 ................................................................. 86
二、发行股份购买资产的基本情况 ............................................................................. 86
第七节 募集配套资金情况 .................................................................................................... 90
一、本次交易募集配套资金概况 ................................................................................. 90
二、募集配套资金的股份发行情况 ............................................................................. 90
第八节 本次交易对上市公司的影响 .................................................................................... 93
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................. 93
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................................. 93
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ............................................. 93
四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................. 94
五、本次交易后对标的公司的整合计划及相应管控措施 ......................................... 94
第九节 风险因素 .................................................................................................................... 96
一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................... 96
二、标的公司相关风险 ................................................................................................. 97
三、公司治理与整合风险 ............................................................................................. 98
四、其他风险 ................................................................................................................. 98
第十节 其他重要事项 .......................................................................................................... 100
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ................... 100
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................... 100
三、上市公司最近十二个月内主要资产交易 ........................................................... 101
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形 ........................................................................................... 106
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ............................................... 109
六、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 110
七、本次交易对公司治理机制的影响 ....................................................................... 112
八、交易各方已签订《发行股份购买资产协议》 ................................................... 112
第十一节 独立董事意见 ...................................................................................................... 114
6
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第十二节 公司和董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................... 116
7
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称 指 全称及注释
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预
预案、本预案 指
案（修订稿）
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报
重组报告书 指
告书（草案）
上市公司、公司、恒林股份 指 恒林家居股份有限公司，股票代码：603661
浙江恒林家具有限公司，为恒林股份整体变更前之有限责任
恒林有限 指
公司
交易标的、标的公司、永裕家 浙江永裕家居股份有限公司，曾用名浙江永裕竹业股份有限
指
居 公司
浙江永裕竹业开发有限公司，为永裕家居整体变更前之有限
永裕有限 指
责任公司
标的资产 指 浙江永裕家居股份有限公司 52.60%股权
陈永兴、朱小芬、朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚
交易对方 指 飞、冯俊杰、胡息萍、安吉安裕企业管理合伙企业（有限合
伙）
上市公司拟发行股份购买永裕家居 52.60%股权并募集配套资
本次交易 指
金
发行股份购买资产定价基准日 指 上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日
配套融资定价基准日 指 发行期首日
《恒林家居股份有限公司与陈永兴、朱小芬、朱传红、夏
《发行股份购买资产协议》 指 烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯俊杰、胡息萍、安吉安裕
企业管理合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》
安吉安裕 指 安吉安裕企业管理合伙企业（有限合伙）
永裕建材 指 安吉永裕建材有限公司
鼎鑫投资 指 安吉鼎鑫投资有限公司
通联创投 指 万向创业投资股份公司，曾用名通联创业投资股份有限公司
复星创投 指 上海复星创业投资管理有限公司
浙江浙科汇盈投资管理有限公司，曾用名浙江浙科汇盈创业
汇盈创投 指
投资有限公司
苕越安裕 指 无锡苕越安裕股权投资合伙企业（有限合伙）
大自然家居 指 大自然家居（中国）有限公司
大自然控股 指 大自然家居控股有限公司
越南永裕地板有限公司（C NG TY TNHH SN NH VNH D
越南永裕、越南永裕公司 指
VIT NAM）
Shaw Industries Group, INC 及其控制的公司。世界上最大的地
SHAW 指
毯制造商，伯克希尔哈撒韦公司的子公司
8
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
简称 指 全称及注释
THE HOME DEPOT, INC 及其控制的公司，全球领先的家居
THD 指
建材用品零售商。纽约证券交易所上市公司，证券简称 HD
Floor & Decor Holdings, Inc.及其控制的公司，全球领先的家居
Floor&Decor 指
建材用品零售商。
POLY VINYL CHLORIDE 的缩写，是一种可重复回收再
PVC 指
利用的热塑性塑料
STONE PLASTIC COMPOSITE 的缩写，又称石塑地板。无增
塑剂加入，使用大量钙粉作为填料，与 PVC 树脂粉、稳定剂
SPC 地板 指
等加工助剂在挤出机中混料、挤出、在线贴合后得到的一种
硬质塑料地板
VENEER STONE PLASTIC COMPOSITE 的缩写，即将实竹、
VSPC 地板 指 实木等面层与石塑芯层通过胶合工艺贴合而成的一种复合地
板
在 PVC 白膜上印刷指定的颜色和花型，用以呈现指定的图案
彩膜 指
或花纹
聚氯乙烯树脂与增塑剂、稳定剂，在高温下经挤出机挤出、
耐磨层 指 压延、冷却成型、然后分切，用于 PVC 地板上起耐磨、防滑
作用的一层膜
将 PVC 树脂粉、钙粉等主要原材料采用两台挤出设备同时挤
ABA 共挤技术 指
出、延压进行加工，一次成型的一种技术
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
新三板 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
天健会计师、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露内容与格式准则第 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
指
26 号》 上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、万元
说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入
造成，敬请广大投资者注意。
9
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过向陈永兴、朱小芬、朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、
冯俊杰、胡息萍、安吉安裕发行股份的方式，购买其持有的永裕家居52.60%股权。本
次交易完成后，永裕家居将成为恒林股份的控股子公司，持股比例为94.72%。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体
价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的
资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交
易所涉及标的资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。市场参考
价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。交易双方按照公平、自愿的市场化原则进行商业
谈判，兼顾各方利益，考虑到上市公司的现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力
以及股票市场波动状况等因素，交易各方确定本次发行股份购买资产的发行价格不低
于公司定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价，即发行价格不低于 40.97 元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等事项，则将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次股份发行数量以交易双方协商确定的标的资产的最终定价除以发行价格计
算，最终以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金
10
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
拟用于支付本次交易相关中介机构费用及其他费用、投入标的公司在建项目建设等，
募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充上市公司和标的
公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的
50%。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机
构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成
功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为恒林股份第六届董事会第二次会议决议公
告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日以及 120 个交易日股票交易均
价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 39.35 40.97 40.37
交易均价的 90% 35.41 36.88 36.33
经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格不低于公司定价基准日前 60
个交易日的股票交易均价，即发行价格不低于 40.97 元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
11
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
本等事项，则将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
本次发行的股票数量将以上市公司与交易对方协商确定的标的资产最终定价除以
发行价格计算，发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次发行数量尚未最终确
定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况。
最终的发行数量将由上市公司董事会提请股东大会审议批准通过，并将经中国证
监会核准后确定。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等事项，则将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
（四）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（五）锁定期
（1）陈永兴所持股份锁定期安排
陈永兴承诺：
“1、本人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份，其中 30%的股份锁定
12 个月，70%的股份锁定 36 个月。上述 30%的股份中，若本人取得本次发行的上市公
司股份时，持续拥有用于认购股份的资产权益时间不足 12 个月，则本人用该部分资产
认购取得的上市公司股份锁定 36 个月。锁定期内，本人不转让在本次交易中取得的上
市公司股份。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人不转让在本次交易中取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交
易所和登记结算机构申请锁定。如本人未在两个交易日内提交锁定申请，本人授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送的，本人授权证券交易所和登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
12
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本人从本次交易中所取得的上市公司发
行的股份因发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份
锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易
所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本人承诺同意
根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
（2）朱小芬所持股份锁定期安排
朱小芬承诺：
“1、本人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份锁定 12 个月。若本人
取得本次发行的上市公司股份时，持续拥有用于认购股份的资产权益时间不足 12 个
月，则本人用该部分资产所认购的上市公司股份锁定 36 个月。锁定期内，本人不转让
在本次交易中取得的上市公司股份。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人不转让在本次交易中取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交
易所和登记结算机构申请锁定。如本人未在两个交易日内提交锁定申请，本人授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送的，本人授权证券交易所和登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本人从本次交易中所取得的上市公司发
行的股份因发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份
锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易
所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本人承诺同意
根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
（3）朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯俊杰、胡息萍、安吉安裕所
持股份锁定期安排
朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯俊杰、胡息萍、安吉安裕承诺：
13
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
“1、本人/本企业因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发
行结束之日起届满 12 个月内不得以任何形式转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人/本企业不转让在本次交易中取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本
企业向证券交易所和登记结算机构申请锁定。如本人/本企业未在两个交易日内提交锁
定申请，本人/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人/本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送
的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本人/本企业从本次交易中所取得的上
市公司发行的股份因发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守
上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海
证券交易所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本人/
本企业承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
（六）标的资产期间损益归属
自评估基准日至交割日，标的资产运营产生的盈利由上市公司享有；若标的资产
亏损的，交易对方应以现金的形式向上市公司作出标的资产对应比例的足额补偿。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共
享。
三、募集配套资金具体情况
（一）发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股
份的发行方式为非公开发行。
发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法
14
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发
行的股份。
（二）募集配套资金的金额及用途
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行
数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次交易中，本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用及其他费
用、投入标的公司在建项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以
披露，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易
作价的25%或募集配套资金总额的50%。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，
则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进
行相应调整。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金
择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。公司将根据
实际募集配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金项下新增股份
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计
算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申
购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除
15
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
权、除息行为的，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。
最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，在上述发行数量上限
范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价情况，与本次交
易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进
行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（七）锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转
让，并需符合中国证监会、上交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股
份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法
规和上交所的规则办理。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共
享。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为陈永兴、朱小芬、朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯
俊杰、胡息萍、安吉安裕，上述交易对方在本次交易前与公司不存在已确定的关联关
系，故本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。根据上市公司及
标的公司财务数据初步测算，本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资
16
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买
资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交证监会审核并经证监会核准后方
可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，王江林为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完
成后，上市公司的实际控制人仍为王江林，上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的重组上市。
七、交易标的估值情况简要介绍
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未
确定。本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计
师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次发行股份购买资
产的交易金额将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为依据，并经
交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以
披露。
八、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的资产拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准
确计算，上市公司将在评估工作完成后，于重组报告书中详细测算并披露本次交易对
上市公司股权结构的影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司持有永裕家居 42.13%的股权。本次交易完成后，上市
公司将持有永裕家居 94.72%的股权，公司与永裕家居良好的协同效应将进一步扩大公
司的市场份额，有效提升经营业绩，上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步
提高，有助于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次
17
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析，对于本次交易完成后
公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董
事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状
况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
九、本次交易决策过程和批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。截至本预案
签署日，本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）已经获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第六届监事会第二次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；
4、本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意。
（二）尚需履行的批准程序
1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批
能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，
及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）关于本次交易的原则性意见
根据上市公司实际控制人、控股股东王江林出具的说明：本次交易符合相关法
律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公
18
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体
股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。作为上市公司控股股东、实际控制人，本人原则性同意本次交易。
根据上市公司实际控制人、控股股东王江林的一致行动人王雅琴、王凡、安吉恒
林商贸有限公司出具的说明：本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利
于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，
增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体
股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。作为上市公司实际控
制人的一致行动人，本人/企业原则性同意本次交易。
（二）股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次交易复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人、控股股东王江林，及其一致行动人王雅琴、王凡、安吉恒
林商贸有限公司已出具承诺，主要内容如下：
“1、截至目前，本人/本企业暂无任何减持上市公司股份的计划。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业如果有减持计
划，将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并及时履行
公告义务。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企业
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
上市公司除王江林、王雅琴外的董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内
容如下：
“1、截至目前，本人无任何减持上市公司股份的计划。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持本公司持有的上
市公司股份。
19
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向
上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露内
容与格式准则第 26 号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易采取
严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关
法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交
易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表独立意
见。
上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体
股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司严格按照《上市规则》等有关规定，在
表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网
络投票相结合的表决方式，保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
投票情况。
（五）股份锁定安排
1、交易对方陈永兴承诺：本人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份，
20
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
其中 30%的股份锁定 12 个月，70%的股份锁定 36 个月。上述 30%的股份中，若本人
取得本次发行的上市公司股份时，持续拥有用于认购股份的资产权益时间不足 12 个
月，则本人用该部分资产认购取得的上市公司股份锁定 36 个月。锁定期内，本人不转
让在本次交易中取得的上市公司股份。
交易对方朱小芬承诺：本人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份锁定
12 个月。若本人取得本次发行的上市公司股份时，持续拥有用于认购股份的资产权益
时间不足 12 个月，则本人用该部分资产所认购的上市公司股份锁定 36 个月。锁定期
内，本人不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
除陈永兴、朱小芬外的交易对方承诺通过本次发行股份购买资产所获得的上市公
司新增股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让。
2、本次发行股份实施完毕后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述限售约定。
3、如监管规则或监管机构对交易各方的股份锁定期有更长期限要求的，各方同意
按照监管规则或监管机构的要求执行。
（六）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，永裕家居的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数
据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次永裕家居的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是否摊
薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要
求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在
重组报告书中披露该等相关事项。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方承诺保证提供信息的真实、
准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连
带的法律责任。
21
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需取得的批准或备案程序具体如下：
1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风
险；
2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟
定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在
22
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相
关风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，扣
除中介机构费用后拟用于支付本次交易相关中介机构费用及其他费用、投入标的公司
在建项目建设等。上述募集配套资金的具体金额及发行股份的具体比例均尚未确定，
相关事项能否取得中国证监会的审核通过、以及募集配套资金投资项目能否顺利实施
仍然存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预
期，则可能对本次交易及上市公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关
风险。
二、标的公司相关风险
（一）产品替代风险
标的公司主要产品 SPC 地板为一种硬质塑料地板。由于美国、欧洲等主要发达国
家对塑料地板的接受程度较高，标的公司的产品以欧美市场为主。对于欧美等发达国
家而言，因其城市化进程较早，其对二次装修的理念与我国家庭有着一定的差异，由
于塑料地板具有价格实惠、铺装简单、花纹丰富、耐磨性强等特有的优点，近年来，
塑料地板代替其他传统地面装饰材料的趋势越发明显。若未来塑料地板取代其他传统
地面装饰材料的趋势发生逆转，或者有更加先进的其他地面装饰材料出现，则将对塑
料地板需求带来不利的影响。
（二）原材料价格风险
永裕家居主要原材料包括 PVC 树脂粉、彩膜、耐磨层、竹丝及板柸等，该等原材
料成本占产品成本比重相对较高，原材料价格波动对标的公司成本将产生直接影响。
虽然标的公司持续改进产品生产技术工艺以提高主要原材料利用率，并不断强化原材
料成本管理和控制能力，减少原材料价格波动对标的公司业绩的影响，但不排除未来
原材料价格出现大幅波动对标的公司经营业绩产生较大影响。
（三）境外经营风险
23
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
永裕家居在美国、越南均设立有销售、生产的子公司，用以市场的开拓、售后服
务、客户关系的维护、减小中美贸易摩擦影响等。标的公司在境外开展业务和设立机
构需要遵守所在国家和地区的法律法规，如果境外业务所在国家和地区的法律法规、
产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、贸易制裁等无法预知
的因素或其他不可抗力等情形，可能对标的公司境外业务的正常开展和持续发展带来
不利影响。
（四）贸易壁垒及贸易摩擦风险
永裕家居产品销售以外销为主，其中美国地区为公司外销的主要地区。近年来，
全球贸易保护主义有所抬头，尤其美国贸易保护主义政策倾向逐渐增大。目前，标的
公司从国内销往美国的竹地板、塑料地板产品的关税税率为 25%。如果未来美国进一
步加征关税，或全球其他地区针对标的公司所处相关行业在中国或中国以外地区也采
取类似的贸易保护措施，则可能对行业和标的公司业务产生重大不利影响。
（五）客户集中度风险
永裕家居来自主要客户的收入占营业收入的比重相对较高，前五大客户合计占收
入比重超过 50%，存在客户相对集中的风险。虽然公司凭借产品质量、产品开发设
计、规模化生产等优势，与主要客户保持良好稳定的合作关系，但由于客户集中度较
高，未来如果主要客户自身发生变化或者与标的公司的合作关系发生变化，永裕家居
获取订单规模下降，则会对其经营业绩产生不利影响。
三、公司治理与整合风险
本次交易完成后，永裕家居将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规
模、业务规模、人员规模、管理机构等都将进一步扩大，在机构设置、内部控制、资
金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战。上市公司与标的公司之间的整
合发展具有不确定性，未来若公司对其管理失当或管理不到位、相关管理制度不能有
效执行，业务整合及协同效应是否能达到预期最佳效果及其所需时间存在一定的不确
定性；能否通过整合既保证公司对上述被收购标的公司的控制力，又保持其原有竞争
优势并充分发挥协同效应，也存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
24
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（一）股票价格波动的风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、行业环境、
投资者心理预期等。本次交易自双方达成意向性协议到监管机构审核完毕仍需要一定
时间，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。为此，上市公司提醒投资者必
须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司也将严格按照相关法律
法规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息，供投资者做出投资决策。
（二）新冠疫情风险
全球新冠疫情防控态势仍然严峻，国内疫情也持续存在多点散发的情况，上市公
司及标的公司均在境外设立了子公司进行生产经营。若公司境内境外经营所在地爆发
疫情，则将影响当期经营业绩。新冠疫情加大了上市公司及标的公司短期业务的不确
定性，提请投资者关注相关风险。
（三）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
25
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、家具行业规模庞大且发展稳定，海外市场需求旺盛
家具行业作为世界经济重要组成部分，产业发展迅速。根据意大利米兰轻工业信
息中心（CSIL）的统计，2016 年，全球家具行业总产值约 4600 亿美元；2019 年，全
球家具行业总产值增长至 4900 亿美元。其中，2019 年亚太地区的家具总产值达 2580
亿美元，占比全球家具总产值的 53%，是世界家具的制造中心。
同时，中国家具制造业近年来也保持增长趋势，海外市场需求旺盛。据工信部数
据显示，2021 年 1-8 月，全国家具制造业营业收入 4,940.40 亿元，同比增长 21.30%；
利润总额 258.30 亿元，同比增长 27.00%。据海关总署数据，2021 年 1-12 月家具及其
零件累计出口额为 8,688.45 亿元，累计比去年同期增长 25.80%。
综上，家具行业仍保持发展态势，行业景气度较高，公司一直深耕于家具行业相
关业务，积极扩展家具行业的市场份额。
2、公司谋求产业链整合，已取得标的公司部分股权
公司自成立以来专注于坐具行业，提倡乐享办公，致力于为客户提供适应不同场
景的舒适专业的坐具产品，是国内领先的坐具开发商和目前国内最大的办公椅制造商
及出口商之一。在发展过程中，围绕“管理变革二次创业”主题，持续推进大家居
战略，通过产业链整合以及家居产品的品类延伸，由专注于坐具的制造商发展为办公
家具和生活家居的全场景服务商。
2019 年 5 月，公司通过全国中小企业股份转让系统盘后协议转让方式以现金购买
永裕家居 29.81%股权，后续通过全国中小企业股份转让系统继续增持；2021 年 4 月，
公司以 1.2 亿元现金对价收购大自然家居（中国）有限公司持有的永裕家居 11.22%股
权。截至目前，公司已成为永裕家居第二大股东。
（二）本次交易的目的
26
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
1、发挥协同效应，布局家具产业链，提高上市公司行业竞争力
永裕家居作为国内 SPC 地板行业的头部企业，对于公司的生活家居业务具有较好
的补充作用，符合公司的大家居发展战略。
本次交易后，永裕家居将成为上市公司并表子公司，公司将发挥与永裕家居的协
同效应，在市场和渠道、产品和技术、生产和运营管理经验、资本等方面优势互补、
资源整合，进一步扩大公司的市场份额。公司通过对地板等成品家具、家居的全产业
链布局，也有助于提升公司的市场反应能力、风险抵御能力及持续经营能力，保障公
司持续、健康、稳定发展。
2、提高上市公司利润规模，增强上市公司盈利能力
本次交易有利于上市公司从办公家具延伸至整体办公、整装家居空间，提升上市
公司的整体收入规模，为上市公司带来新的利润增长点。本次交易完成后，上市公司
将持有永裕家居 94.72%的股权，公司与永裕家居良好的协同效应也将进一步扩大市场
份额，提升公司整体经营业绩，上市公司在营业收入、净利润水平方面都将得到进一
步提升，有助于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
二、本次交易概况
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过向陈永兴、朱小芬、朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、
冯俊杰、胡息萍、安吉安裕发行股份的方式，购买其持有的永裕家居52.60%股权。本
次交易完成后，永裕家居将成为恒林股份的控股子公司，持股比例为94.72%。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体
价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的
资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交
易所涉及标的资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。市场参考
价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。交易双方按照公平、自愿的市场化原则进行商业
谈判，兼顾各方利益，考虑到上市公司的现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力
27
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
以及股票市场波动状况等因素，交易各方确定本次发行股份购买资产的发行价格不低
于公司定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价，即发行价格不低于 40.97 元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等事项，则将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次股份发行数量以交易双方协商确定的标的资产的最终定价除以发行价格计
算，最终以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金
拟用于支付本次交易相关中介机构费用及其他费用、投入标的公司在建项目建设等，
募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充上市公司和标的
公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的
50%。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机
构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成
功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为恒林股份第六届董事会第二次会议决议公
告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
28
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日以及 120 个交易日股票交易均
价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 39.35 40.97 40.37
交易均价的 90% 35.41 36.88 36.33
经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格不低于公司定价基准日前 60
个交易日的股票交易均价，即发行价格不低于 40.97 元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等事项，则将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行数量
本次发行的股票数量将以上市公司与交易对方协商确定的标的资产最终定价除以
发行价格计算，发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次发行数量尚未最终确
定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况。
最终的发行数量将由上市公司董事会提请股东大会审议批准通过，并将经中国证
监会核准后确定。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等事项，则将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
4、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
5、锁定期
（1）陈永兴所持股份锁定期安排
陈永兴承诺：
29
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
“1、本人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份，其中 30%的股份锁定
12 个月，70%的股份锁定 36 个月。上述 30%的股份中，若本人取得本次发行的上市公
司股份时，持续拥有用于认购股份的资产权益时间不足 12 个月，则本人用该部分资产
认购取得的上市公司股份锁定 36 个月。锁定期内，本人不转让在本次交易中取得的上
市公司股份。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人不转让在本次交易中取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交
易所和登记结算机构申请锁定。如本人未在两个交易日内提交锁定申请，本人授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送的，本人授权证券交易所和登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本人从本次交易中所取得的上市公司发
行的股份因发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份
锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易
所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本人承诺同意
根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
①锁定期设置符合《重组管理办法》相关规定
根据《重组管理办法》第四十六条规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月
内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。”
陈永兴非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未通过认购本
次发行的股份取得上市公司的实际控制权，不属于《重组管理办法》第四十六条第
30
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（一）、（二）款规定情形。
陈永兴针对因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，已出具如下承
诺：“本人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份，其中 30%的股份锁定 12
个月，70%的股份锁定 36 个月。上述 30%的股份中，若本人取得本次发行的上市公司
股份时，持续拥有用于认购股份的资产权益时间不足 12 个月，则本人用该部分资产
认购取得的上市公司股份锁定 36 个月。锁定期内，本人不转让在本次交易中取得的
上市公司股份。”
因此，陈永兴作为标的公司的股东，以标的资产认购取得的上市公司股份，锁定
期设置符合《重组管理办法》第四十六条第（三）款的规定。
②对陈永兴通过本次交易获得的 70%股份设置 36 个月锁定期，系保证上市公司及
标的公司经营稳定性，维护上市公司股东利益
本次交易前，陈永兴为永裕家居第一大股东，负责永裕家居的日常经营管理。本
次交易后，陈永兴不再持有永裕家居股份，转而持有上市公司股份，永裕家居成为上
市公司控股子公司。为保证永裕家居日常经营管理的稳定性和连续性，同时促使陈永
兴与上市公司及其控股子公司永裕家居形成共同进退、共担风险、共享收益的利益共
同体，提升永裕家居作为上市公司控股子公司后的业务经营、内部管理效率，更好地
维护上市公司股东利益，经上市公司与陈永兴协商约定，在符合《重组管理办法》相
关规定的前提下，对陈永兴通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份中 70%股
份，增加额外锁定期至 36 个月。
综上所述，本次陈永兴因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份锁定期的设
置具有合理性。
（2）朱小芬所持股份锁定期安排
朱小芬承诺：
“1、本人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份锁定 12 个月。若本人
取得本次发行的上市公司股份时，持续拥有用于认购股份的资产权益时间不足 12 个
月，则本人用该部分资产所认购的上市公司股份锁定 36 个月。锁定期内，本人不转让
在本次交易中取得的上市公司股份。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
31
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
本人不转让在本次交易中取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交
易所和登记结算机构申请锁定。如本人未在两个交易日内提交锁定申请，本人授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送的，本人授权证券交易所和登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本人从本次交易中所取得的上市公司发
行的股份因发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份
锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易
所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本人承诺同意
根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
（3）朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯俊杰、胡息萍、安吉安裕所
持股份锁定期安排
朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯俊杰、胡息萍、安吉安裕承诺：
“1、本人/本企业因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发
行结束之日起届满 12 个月内不得以任何形式转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人/本企业不转让在本次交易中取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本
企业向证券交易所和登记结算机构申请锁定。如本人/本企业未在两个交易日内提交锁
定申请，本人/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人/本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送
的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本人/本企业从本次交易中所取得的上
市公司发行的股份因发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守
上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海
32
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
证券交易所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本人/
本企业承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
6、标的资产期间损益归属
自评估基准日至交割日，标的资产运营产生的盈利由上市公司享有；若标的资产
亏损的，交易对方应以现金的形式向上市公司作出标的资产对应比例的足额补偿。
7、滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共
享。
（二）募集配套资金具体情况
1、发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股
份的发行方式为非公开发行。
发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法
规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发
行的股份。
2、募集配套资金的金额及用途
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行
数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次交易中，本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用及其他费
用、投入标的公司在建项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以
披露，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易
作价的25%或募集配套资金总额的50%。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，
则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进
行相应调整。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金
择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。公司将根据
33
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
实际募集配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
3、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金项下新增股份
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计
算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申
购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除
权、除息行为的，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。
最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，在上述发行数量上限
范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价情况，与本次交
易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进
行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
6、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
7、锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转
34
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
让，并需符合中国证监会、上交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股
份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法
规和上交所的规则办理。
8、滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共
享。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为陈永兴、朱小芬、朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯
俊杰、胡息萍、安吉安裕，上述交易对方在本次交易前与公司不存在已确定的关联关
系，故本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。根据上市公司及
标的公司财务数据初步测算，本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资
产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买
资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交证监会审核并经证监会核准后方
可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，王江林为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完
成后，上市公司的实际控制人仍为王江林，上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的重组上市。
七、交易标的估值情况简要介绍
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未
确定。本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计
师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次发行股份购买资
35
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
产的交易金额将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为依据，并经
交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以
披露。
八、本次交易决策过程和批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。截至本预案
签署日，本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）已经获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第六届监事会第二次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；
4、本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意。
（二）尚需履行的批准程序
1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批
能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
36
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、公司的基本情况
公司名称 恒林家居股份有限公司
公司类型 境内非国有法人
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 恒林股份
股票代码 603661
法定代表人 王江林
成立日期 1998 年 4 月 3 日
上市日期 2017 年 11 月 21 日
注册资本 100,000,000 元
实收资本 100,000,000 元
住所 浙江省湖州市安吉县递铺街道夹溪路 378、380 号
邮政编码 313300
联系电话 0572-5227673
传真号码 0572-5227503
互联网网址 www.henglin.com
统一社会信用代码 913305007044702971
家具、家居用品及配件的研发、制造、销售，电动按摩器械、医疗器
械、塑料制品、竹木制品、金属制品、皮革制品、办公用品、化工产
经营范围 品（除危险化学品及易制毒化学品）的制造、销售，货物及技术的进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、公司设立及股权变动情况
（一）股份公司设立
2007 年 11 月 10 日，恒林有限召开股东会审议通过公司整体变更为股份有限公
司，改制基准日为 2007 年 10 月 31 日。2007 年 11 月 28 日，东方会计师出具了恒林有
限截至 2007 年 10 月 31 日的《审计报告》（浙东会审[2007]1399 号）。
2007 年 12 月 8 日，王江林、恒达投资、袁日、润丰坤元、王爱琴、韩斯坤元、
周相平作为发起人，共同签订了发起人协议。
37
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
同日，恒林有限股东会通过决议，一致同意：以 2007 年 10 月 31 日为基准日，将
公司经审计账面净资产值 78,753,204.55 元人民币中的 60,000,000 元折为 60,000,000 股
股份，剩余 18,753,204.55 元计入资本公积。2007 年 12 月 18 日，东方会计师出具浙东
会验[2007]1419 号《验资报告》，审验确认公司注册资本已全部缴足。
2007 年 12 月 18 日，恒林股份召开创立大会，审议通过了《公司章程》等议案。
2007 年 12 月 25 日，恒林股份在湖州市工商行政管理局办理完成了变更登记手续，取
得注册号为 330523000000969 的《企业法人营业执照》。
本次整体变更为股份公司后，公司股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例
1 王江林 4,500.00 75.00%
2 恒达投资 600.00 10.00%
3 袁日 300.00 5.00%
4 润丰坤元 180.00 3.00%
5 王爱琴 180.00 3.00%
6 韩斯坤元 120.00 2.00%
7 周相平 120.00 2.00%
合 计 6,000.00 100.00%
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1923 号文”核准，公司采用网下向
询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式首次向社会公开发行人
民币普通股（A 股）2,500 万股，本次发行完成后，公司总股本增至 10,000 万股。发行
价为每股人民币 56.88 元，公司募集资金总额为人民币 142,200 万元。扣除与发行有关
的费用 5,619.61 万元，募集资金净额为 136,580.38 万元。上述募集资金到位情况已经
由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2017]453 号”《验资
报告》。2017 年 11 月 21 日，公司股票在上交所主板挂牌上市。
（三）上市后历次股权变动
截止本预案出具日，上市公司上市后股本未发生变动。
三、公司股权结构情况
截至 2021 年 9 月 30 日，恒林股份总股本为 100,000,000 股，具体股本结构如下：
38
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
股份类别 股份数量（万股） 比例
一、有限售条件股份
1、国家持股股份 - -
2、国有法人持有股份 - -
3、其他境内法人持有股份
4、境内自然人持有股份
5、境外法人持有股份
二、无限售条件股份 10,000.00 100.00%
1、人民币普通股 10,000.00 100.00%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 10,000.00 100.00%
四、最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月，上市公司控股股东及实际控制人为王江林先生，上市公司的控制
权未发生变动。
五、控股股东、实际控制人概况
截至本预案出具日，公司的控股股东、实际控制人为王江林先生，通过直接和间
接方式合计控制公司 7,029.13 万股股份，占公司总股本的 70.29%。
王江林，男，1970 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经
济师。1998 年创办安吉恒林，并担任执行董事职务。2007 年 12 月至今任恒林股份董
事长兼总经理。王江林长期从事家具产品研发和经营管理，是多项国家专利的发明
（设计）人，为公司关键技术人员。曾获“2019 年度风云浙商、浙江省优秀企业家、
中国上市公司董事会金圆桌.最具战略眼光董事长、湖州市非公有制经济人士新时代优
秀中国特色社会主义事业建设者”等称号。担任的社会职务包括安吉县人大代表、浙
江省家具行业协会副会长、浙江省椅业协会会长。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
七、主营业务发展情况
39
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（一）最近三年主营业务
上市公司的主营业务是为全球各种办公场所提供人体工程学坐具、家居全解决方
案，包括办公椅、沙发、按摩椅、家居相关的设计、生产、销售及服务。公司自成立
以来专注于坐具行业，提倡乐享办公，致力于为客户提供适应不同场景的舒适专业的
坐具产品，是国内领先的坐具开发商和目前国内最大的办公椅制造商及出口商之一。
最近三年，上市公司主营业务未发生变更。
（二）营业收入按业务分类
最近三年，上市公司各项业务的营业收入如下表所示：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
办公椅 230,835.79 49.11 146,254.43 50.69 132,713.16 57.62
沙发 89,433.06 19.03 71,679.78 24.84 73,057.51 31.72
按摩椅 14,441.90 3.07 3,325.50 1.15 4,725.02 2.05
办公环境解决方案 80,774.03 17.18 32,188.72 11.16 - -
其他 54,560.19 11.61 35,074.54 12.16 19,848.15 8.62
合计 470,044.98 100.00 288,522.97 100.00 230,343.84 100.00
注：上述数据来源于上市公司定期报告。
八、主要财务数据及指标
上市公司最近两年一期的主要财务数据（合并口径）如下：
（一）主要财务数据
单位：万元
2021 年 9 月 30 日/ 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
2021 年 1-9 月 /2020 年度 /2019 年度
总资产 684,299.39 524,866.76 374,419.10
净资产 293,891.70 288,453.11 260,025.46
归属于母公司股东的净资产 293,033.55 279,706.69 252,094.25
营业收入 397,088.62 474,309.37 290,373.70
利润总额 30,724.14 44,058.07 28,655.55
净利润 26,573.24 37,842.86 24,746.51
归属于母公司股东的净利润 26,528.09 36,327.77 24,339.50
经营活动现金流量净额 -7,006.31 68,830.45 28,622.33
40
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（二）主要财务指标
2021 年 9 月 30 日/ 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
2021 年 1-9 月 /2020 年度 /2019 年度
基本每股收益（元/股） 2.69 3.66 2.43
毛利率（%） 22.80 29.85 24.81
资产负债率（%） 57.05 45.04 30.55
加权平均净资产收益率（%） 9.19 13.69 10.29
九、最近三年合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十
六个月内受到中国证监会的行政处罚情形；不存在最近十二个月内受到上交所公开谴
责情形。
41
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第三节 交易对方的基本情况
一、交易对方概况
本次交易的交易对方为陈永兴、朱小芬、安吉安裕、朱传红、夏烈、陈其校、徐
智焕、朱亚飞、冯俊杰、胡息萍。
二、交易对方基本情况
（一）交易对手方基本信息
1、陈永兴
姓名 陈永兴
性别 男
国籍 中国
身份证号 33052319671126****
住址 浙江省安吉县天荒坪镇*******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、朱小芬
姓名 朱小芬
性别 女
国籍 中国
身份证号 33052319670806****
住址 浙江省安吉县天荒坪镇*******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
3、安吉安裕
（1）基本情况
公司名称 安吉安裕企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330523MA2D4FKY0F
成立日期 2020 年 7 月 30 日
执行事务合伙人 武卫科
注册地址 浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路 38 号第一国际城 1 幢 18 楼 280 号
42
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
公司类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
经营范围 咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，安吉安裕的执行事务合伙人为武卫科。安吉安裕的产权控制
关系如下：
安吉安裕为持股平台，截至本预案签署日，不存在控股股东，无实际控制人。
（3）主要合伙人基本情况
截至本预案签署日，安吉安裕持有 5%以上份额合伙人基本情况如下：
是否拥有其他国家或者地区
姓名 曾用名 性别 国籍 身份证号
的永久居留权
潘艳岚 无 女 中国 3305231988******** 无
武卫科 无 男 中国 1304291980******** 无
张永飞 无 男 中国 3350231973******** 无
陈永良 无 男 中国 3305231969******** 无
4、朱传红
姓名 朱传红
性别 男
国籍 中国
身份证号 33052319640730****
住址 浙江省安吉县上墅乡*******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
5、夏烈
姓名 夏烈
性别 男
43
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
国籍 中国
身份证号 33030219631126****
住址 浙江省安吉县昌硕街道*******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
6、陈其校
姓名 陈其校
性别 男
国籍 中国
身份证号 33072519510710****
住址 浙江省金华市义乌市*******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
7、徐智焕
姓名 徐智焕
性别 男
国籍 中国
身份证号 33050119830714****
住址 浙江省安吉县昌硕街道*******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
8、朱亚飞
姓名 朱亚飞
性别 女
国籍 中国
身份证号 33052319770622****
住址 浙江省湖州市安吉县上墅乡*******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
9、冯俊杰
姓名 冯俊杰
性别 男
国籍 中国
身份证号 32030319870505****
44
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
住址 杭州市上城区*******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
10、胡息萍
姓名 胡息萍
性别 男
国籍 中国
身份证号 33052319620120****
住址 浙江省安吉县递铺镇*******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（二）本次交易对手方之间的主要关系
姓名或名称 与其他交易对手方主要关系
陈永兴 朱小芬的配偶，截至本预案出具日系永裕家居大股东、董事长、总经理
朱小芬 陈永兴的配偶
朱传红 朱小芬的哥哥，截至本预案出具日系永裕家居董事、副总经理
普通合伙人武卫科为永裕家居董事会秘书、董事，有限合伙人主要为永裕家居
安吉安裕
员工
夏烈 /
陈其校 陈永兴父亲的弟弟
徐智焕 陈永兴、朱小芬的女婿，截至本预案出具日系永裕家居董事、副总经理
朱亚飞 朱小芬哥哥朱传方的女儿，系永裕家居员工
冯俊杰 /
胡息萍 永裕家居前董事（任职期间：2010 年 4 月至 2015 年 4 月）
（三）本次交易对手方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系
截至本预案出具日，上市公司持有永裕家居 42.1283%股份，剔除本次交易的影
响，交易对手方与上市公司及其控股股东、实际控制人无关联关系。
（四）交易对手方之间的一致行动关系
上述交易对手方中，朱小芬系陈永兴配偶，朱传红为朱小芬哥哥，徐智焕为陈永
兴及朱小芬女婿，因此，陈永兴、朱小芬、朱传红、徐智焕四人属于《上海证券交易
所股票上市规则》第 15.1 条规定的关系密切的家庭成员，具有《上海证券交易所股
票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三
条第二款“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，
45
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：”之
“（十二）投资者之间具有其他关联关系”，该四人构成推定的一致行动关系。除前
述四人之间的推定一致行动关系外，在本次交易完成后，交易对手方作为恒林股份的
投资人，其彼此之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的推定的一致
行动人的关系，亦不存在一致行动安排或协议约定，不构成一致行动人。
三、本次收购中交易对手方所持股份的历史由来
本次交易对手方持有的永裕家居股份情况如下：
股东姓名或名称 出资额（元） 持股数量（股） 持股比例（%）
陈永兴 39,456,905.00 39,456,905 42.9428
朱小芬 2,312,000.00 2,312,000 2.5163
朱传红 2,000,000.00 2,000,000 2.1767
安吉安裕 2,441,000.00 2,441,000 2.6567
夏烈 545,226.00 545,226 0.5934
陈其校 500,000.00 500,000 0.5442
徐智焕 449,000.00 449,000 0.4887
朱亚飞 382,000.00 382,000 0.4157
冯俊杰 142,800.00 142,800 0.1554
胡息萍 98,000.00 98,000 0.1067
合计 48,326,931.00 48,326,931 52.5966
1、陈永兴持股由来
取得时间 转让方 受让方 持股数量（股） 取得方式
2021 年 6 月 23 日 鲍学超 陈永兴 207,000 受让
2021 年 7 月 1 日 颜伟阳 陈永兴 390,000 受让
2021 年 7 月 1 日 施国虹 陈永兴 1,000,000 受让
2021 年 7 月 6 日 丁志慧 陈永兴 215,000 受让
2021 年 7 月 6 日 何建平 陈永兴 500,000 受让
2022 年 1 月 24 日 永裕建材 陈永兴 37,144,905 受让
合计 39,456,905
2、陈其校持股由来
取得时间 转让方 受让方 持股数量（股） 取得方式
2020 年 9 月 29 日 李秀芹 陈其校 350,000 受让
新三板挂牌期间 -- 陈其校 150,000 受让
46
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
合计 500,000
3、其他交易对手方持股由来
取得时间 转让方 受让方 持股数量（股） 取得方式
2010 年 2 月 25 日 鼎鑫投资 朱传红 2,000,000 受让
2020 年 9 月 29 日 李秀芹 安吉安裕 2,441,000 受让
2022 年 1 月 24 日 永裕建材 朱小芬 2,312,000 受让
2020 年 9 月 29 日 李秀芹 徐智焕 449,000 受让
新三板挂牌期间 -- 夏烈 545,226 受让
新三板挂牌期间 -- 朱亚飞 382,000 受让
新三板挂牌期间 -- 冯俊杰 142,800 受让
新三板挂牌期间 -- 胡息萍 98,000 受让
合计 8,370,026
47
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
一、永裕家居的基本情况
公司名称 浙江永裕家居股份有限公司
统一社会信用代码 91330500719540833W
成立日期 2000 年 4 月 14 日
经营期限 2000 年 4 月 14 日至长期
法定代表人 陈永兴
注册资本 9,188.2547 万元
注册地址 浙江省安吉县孝丰镇东山工业园区
主要办公地址 浙江省安吉县孝丰镇东山工业园区
公司类型 股份有限公司
一般项目：家具制造；竹制品制造；塑料制品制造；软木制品制造；日用木
制品制造；地板制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；专业设计服务；工业设计服务；家具销售；机械设备销售；
塑料制品销售；建筑装饰材料销售（除依法需经批准的项目外，凭营业执照
经营范围
依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；房屋建筑
和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修；各类工程建设活动
（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）
二、永裕家居的历史沿革
（一）永裕家居之前身永裕有限的主要历史沿革
1、2000 年 4 月，永裕有限设立
2004 年 4 月 14 日，永裕有限由陈永兴、朱小芬夫妇共同出资设立，其中陈永兴
出资 30 万元，以货币、实物方式出资，朱小芬以货币出资 20 万元，永裕有限设立时
的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈永兴 30.00 60.00
2 朱小芬 20.00 40.00
合计 50.00 100.00
2、2002 年 8 月，永裕有限第一次增资
48
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
永裕有限新增注册资本 50 万元，由原股东按持股比例认缴新增注册资本。本次
增资完成后，永裕有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈永兴 60.00 60.00
2 朱小芬 40.00 40.00
合计 100.00 100.00
3、2004 年 11 月，永裕有限第二次增资
永裕有限通过股东会决议新增注册资本 400 万元，由原股东按持股比例认缴新增
注册资本。本次增资完成后，永裕有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈永兴 300.00 60.00
2 朱小芬 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
4、2005 年 12 月，永裕有限第三次增资
永裕有限新增注册资本 700 万元，由原股东按持股比例认缴新增注册资本本次增
资完成后，永裕有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈永兴 720.00 60.00
2 朱小芬 480.00 40.00
合计 1200.00 100.00
5、2006 年 12 月，永裕有限第四次增资
永裕有限新增注册资本 1,000 万元，由原股东按持股比例认缴新增注册资本本次
增资完成后，永裕有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈永兴 1,320.00 60.00
2 朱小芬 880.00 40.00
合计 2,200.00 100.00
6、2008 年 11 月，永裕有限第一次股权转让
2008 年 11 月 28 日，陈永兴、朱小芬分别向安吉永裕建材有限公司转让其持有的
永裕有限 1320 万元股权、380 万元股权；朱小芬向安吉鼎鑫投资有限公司转让其持有
的永裕有限 500 万元股权。本次股权转让完成后，永裕有限的股权结构如下：
49
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 永裕建材 1,700.00 77.27
2 鼎鑫投资 500.00 22.73
合计 2,200.00 100.00
（二）永裕有限整体变更为股份有限公司，永裕家居设立
2009 年 2 月，永裕有限整体变更为股份有限公司“浙江永裕竹业股份有限公
司”。永裕有限全体股东同意以 2008 年 11 月 30 日为审计、评估的基准日，由永裕
有限按经审计账面净资产值折股，将经审计的净资产中的 40,000,000.00 元按 1:1 的
比例折合为变更后的股份有限公司的注册资本，净资产中余额计入股份有限公司的资
本公积。永裕家居由永裕有限整体变更为股份有限公司时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 永裕建材 3090.91 77.27
2 鼎鑫投资 909.09 22.73
合计 4,000.00 100.00
（三）永裕家居设立后的主要历史沿革
1、2010 年 3 月，永裕家居第一次股份转让及增资
2010 年 2 月 25 日，鼎鑫投资向朱传红转让其持有的永裕家居 200 万股股份。
2010 年 2 月 26 日，永裕家居新增 1,840.50 万元股份，注册资本由 4,000 万元增
为 5,840.50 万元。具体如下：
其中计入注册资 其中计入资本公
认购方名称 认购数量（股） 认购金额（元）
本（元） 积（元）
通联创投 12,500,000 30,375,000.00 12,500,000.00 17,875,000.00
复星创投 4,030,000 9,792,900.00 4,030,000.00 5,762,900.00
汇盈创投 1,875,000 4,556,250.00 1,875,000.00 2,681,250.00
合计 18,405,000 44,724,150.00 18,405,000.00 26,319,150.00
本次增资、股权转让完成后，永裕家居的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 出资比例（%）
1 永裕建材 3,090.91 52.92
2 鼎鑫投资 709.09 12.14
3 朱传红 200.00 3.42
4 通联创投 1,250.00 21.40
50
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
序号 股东名称 持股数量（万股） 出资比例（%）
5 复星创投 403.00 6.90
6 汇盈创投 187.50 3.21
合计 5,840.50 100.00
2、全国中小企业股份转让系统挂牌及定向发行股份
（1）2015 年 2 月，永裕家居于新三板挂牌
永裕家居于 2015 年 2 月 16 日起在新三板挂牌同时定向发行股份，证券简称为
“永裕竹业”（2020 年 3 月 5 日公司名称由“浙江永裕竹业股份有限公司”变更为
“浙江永裕家居股份有限公司”并完成工商变更登记，自 2020 年 3 月 12 日起，证券
简称变更为“永裕家居”），证券代码为“831996”。2015 年 2 月 12 日，永裕家居
股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成初始登记。
（2）新三板挂牌期间定向发行股份
永裕家居新三板挂牌期间进行三次定向发行股票（含挂牌同时定向发行一次），
具体情况如下：
发行次数 认购方名称 认购数量（股） 中登公司股份登记时间
上海正海聚亿投资管理
4,115,226 2015 年 2 月 12 日
中心（有限合伙）
大自然家居（中国）有
10,306,765 2015 年 2 月 12 日
第一次定向发行 限公司
小计 14,421,991 2015 年 2 月 12 日
发行后股本总数 72,826,991
上海亚商华谊投资中心
5,555,556 2016 年 8 月 17 日
（有限合伙）
浙江安吉安海投资合伙
1,500,000 2016 年 8 月 17 日
第二次定向发行 企业（有限合伙）
小计 7,055,556 2016 年 8 月 17 日
发行后股本总数 79,882,547
杭州易坤景逸资产管理
1,750,000 2016 年 12 月 21 日
合伙企业（有限合伙）
上海鸿立股权投资有限
3,300,000 2016 年 12 月 21 日
公司
当涂鸿新文化产业基金
3,300,000 2016 年 12 月 21 日
第三次定向发行 （有限合伙）
甬潮创业投资有限责任
3,250,000 2016 年 12 月 21 日
公司
佘笑新 400,000 2016 年 12 月 21 日
小计 12,000,000 2016 年 12 月 21 日
51
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
发行后股本总数 91,882,547
3、2020 年 8 月，永裕家居于全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2020 年 8 月 7 日，经永裕家居股东大审议通过后提出申请，永裕家居取得全国中
小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意浙江永裕家居股份有限公司股票
终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2020]2821 号），永裕家
居股票自 2020 年 8 月 19 日起在新三板终止挂牌。
新三板挂牌期间，永裕家居股东通过新三板交易系统进行股份转让。
截至终止挂牌时，永裕家居的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 永裕建材 29,159,080 31.7352
2 恒林股份 28,401,782 30.9110
3 大自然家居 10,306,765 11.2173
4 鼎鑫投资 7,090,920 7.7174
5 李秀芹 3,240,000 3.5262
6 朱小芬 2,730,000 2.9712
7 朱传红 2,000,000 2.1767
8 北京国泰远景投资管理有限公司 1,038,000 1.1297
9 施国虹 1,000,000 1.0883
10 张英鹏 850,588 0.9257
11 其他非前十股东 6,065,412 6.6013
合计 91,882,547 100.0000
4、终止挂牌后股权变动
终止挂牌后至 2022 年 3 月 28 日，永裕家居发生十四次股份转让，具体如下：
股份数
序号 转让时间 转让方 受让方 占股本总额比例（%）
（股）
1 2020 年 9 月 29 日 李秀芹 安吉安裕 2,441,000 2.65665
2 2020 年 9 月 29 日 李秀芹 徐智焕 449,000 0.48867
3 2020 年 9 月 29 日 李秀芹 陈其校 350,000 0.38092
4 2021 年 4 月 30 日 鼎鑫投资 永裕建材 7,090,920 7.71740
5 2021 年 4 月 30 日 朱小芬 永裕建材 2,730,000 2.97120
6 2021 年 5 月 21 日 大自然家居 恒林股份 10,306,765 11.21730
7 2021 年 6 月 23 日 鲍学超 陈永兴 207,000 0.22530
8 2021 年 7 月 1 日 颜伟阳 陈永兴 390,000 0.42450
52
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
9 2021 年 7 月 1 日 施国虹 陈永兴 1,000,000 1.08830
10 2021 年 7 月 6 日 丁志慧 陈永兴 215,000 0.23400
11 2021 年 7 月 6 日 何建平 陈永兴 500,000 0.54420
12 2021 年 9 月 22 日 方隽云 永裕建材 476,905 0.51900
13 2022 年 1 月 24 日 永裕建材 陈永兴 37,144,905 40.42650
14 2022 年 1 月 24 日 永裕建材 朱小芬 2,312,000 2.51630
截至 2022 年 3 月 28 日，永裕家居的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 陈永兴 39,456,905 42.9428
2 恒林股份 38,708,547 42.1283
3 安吉安裕 2,441,000 2.6567
4 朱小芬 2,312,000 2.5163
5 朱传红 2,000,000 2.1767
6 夏烈 545,226 0.5934
7 陈其校 500,000 0.5442
8 徐智焕 449,000 0.4887
9 朱亚飞 382,000 0.4157
10 冯俊杰 142,800 0.1554
11 胡息萍 98,000 0.1067
12 其他股东 4,847,069 5.2753
合计 91,882,547 100.0000
三、永裕家居的股权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，永裕家居股权结构如下：
股东姓名或名称 出资额（元） 持股数量（股） 持股比例
陈永兴 39,456,905.00 39,456,905 42.9428%
恒林股份 38,708,547.00 38,708,547 42.1283%
朱小芬 2,312,000.00 2,312,000 2.5163%
朱传红 2,000,000.00 2,000,000 2.1767%
安吉安裕 2,441,000.00 2,441,000 2.6567%
夏烈 545,226.00 545,226 0.5934%
陈其校 500,000.00 500,000 0.5442%
徐智焕 449,000.00 449,000 0.4887%
朱亚飞 382,000.00 382,000 0.4157%
53
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
股东姓名或名称 出资额（元） 持股数量（股） 持股比例
冯俊杰 142,800.00 142,800 0.1554%
胡息萍 98,000.00 98,000 0.1067%
其他股东 4,847,069.00 4,847,069 5.2753%
合计 91,882,547.00 91,882,547 100.0000%
（二）子公司及分支机构
截至本预案签署日，永裕家居子公司及分支机构情况如下：
序号 公司（分支机构）名称 注册地 业务性质 持股比例
1 浙江永裕竹业有限公司 浙江省安吉县 生产、销售 100.00%
2 浙江永裕高耐竹科技有限公司 浙江省安吉县 生产、销售 98.00%
3 安吉诚裕竹业有限公司 浙江省安吉县 生产、销售 63.00%
4 安吉朗趣电子商务有限公司 浙江省安吉县 销售 100.00%
5 安吉诚裕电子商务有限公司 浙江省安吉县 销售 100.00%
6 杭州富氧碳科技有限公司 浙江省杭州市 生产、销售 100.00%
7 湖州世亿欧网络信息咨询有限公司 浙江省安吉县 销售 100.00%
Well Rich Investments（Hong Kong）
8 Company Limited 中国香港 投资 100.00%
恒裕投资（香港）有限公司
Hong Kong YOYU International Limited
9 中国香港 销售、投资 100.00%
香港永裕国际有限公司
YOYU USA, Inc
10 美国西雅图 销售、投资 100.00%
永裕（美国）有限公司
CNG TY TNHH SN NH VNH D
11 VIT NAM 越南平阳省 生产、销售 50.73%
越南永裕地板有限公司
（三）参股公司
截至本预案签署日，永裕家居拥有 2 家参股公司，具体情况如下：
序号 公司名称 注册地 经营范围 持股比例
竹制品、竹工艺品的生产及销售；市政
桂东众意竹木开发有
1 湖南省桂东县 工程设计、施工；园林绿化工程设计、 40.00%
限公司
施工；装配式建筑设计、施工。
54
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
序号 公司名称 注册地 经营范围 持股比例
（一）吸收公众存款；（二）发放短
期、中期和长期贷款；（三）办理国内
结算；（四）办理票据承兑与贴现；
（五）代理发行、代理兑付、承销政府
债券；（六）买卖政府债券、金融债
券；（七）从事同业拆借；（八）代理
浙江安吉农村商业银
2 浙江省安吉县 收付款项及代理保险业务；（九）从事 0.81%
行股份有限公司
银行卡业务；上述业务不含外汇业务。
（十）办理外汇存款，外汇贷款，外汇
汇款，国际结算，外汇拆借，资信调
查、咨询和见证业务，经外汇管理机关
批准的结汇、售汇业务；（十一）经银
行业监督管理机构批准的其他业务。
四、永裕家居主营业务发展情况
（一）主要产品或服务
永裕家居自设立以来，主要从事 SPC 地板、竹地板等地板产品以及竹家具等家居
产品的研发、生产和销售。
（二）盈利模式
永裕家居以 PVC 树脂粉、钙粉、油漆等化工原料及竹丝、竹坯、木皮等林木材料
以及密度板、PVC 板等基材为原料，在安吉、越南等地的生产基地加工成 SPC 地板、
竹地板以及竹家具等产品，销售给国内外客户。
永裕家居设立之初的主要产品为竹地板及竹木复合地板，后续逐渐衍生出竹家具
类产品。公司自 2017 年开始投入对 SPC 地板的研究开发，并凭借原有的市场、客户
资源不断扩大生产销售能力，已经成为了北美市场 SPC、VSPC 地板在中国地区的主
要供应商之一。
（三）PVC 地板行业竞争格局
1、永裕家居的市场地位及经营情况
我国 PVC 地板行业起步较晚，早期主要通过 OEM 的经营方式参与到行业中，随着
基础设施、人力成本、产业链等优势，国内企业逐步在产品设计、研发创新等方面逐
步提升，逐渐发展成为 ODM 厂商。我国 PVC 地板行业内企业数量较多，市场较为分
散，两极分化严重，一些国内领先的制造商通过自建销售渠道等方式逐步参与到全球
市场竞争中，并凭借渠道、技术、质量、规模等综合优势在国内市场供给规模占据主
55
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
要地位。
永裕家居自 2017 年起涉入 SPC 地板及相关产品市场，凭借海内外的渠道优势迅
速占领了一定的市场份额，已成为行业内的规模化优势企业之一。在美国对华弹性地
板的关税征收力度增强的预期下，永裕家居适时设立了海外生产基地，并在北美布局
了海外营销渠道，巩固了现有市场地位，并有望进一步抢占海外市场份额。
永裕家居随着 PVC 地板行业的发展，最近两年经营规模不断扩大，经营业绩持续
增长，2021 年总资产同比增长 54.46%，净资产同比增长 8.28%，营业收入同比增长
64.49%，净利润同比增长 14.98%，整体经营保持稳步增长。
单位：万元
2021 年/2021 年 12 月 2020 年度/2020 年 12
项目 变动幅度
31 日 月 31 日
总资产 161,771.55 104,733.52 54.46%
净资产 54,314.75 50,163.61 8.28%
营业收入 145,984.05 88,751.55 64.49%
净利润 10,727.52 9,329.83 14.98%
注：2020 年的财务数据为（天健审【2021】4741 号）审计报告数据，2021 年财务数据未经审计。
2、行业内主要企业的基本情况及历史业绩
永裕家居的产品目前主要以出口为主，行业内同类产品的供应商也以国内企业居
多。标的公司的主要竞争对手简要情况如下：
公司名称 基本情况
2020 年 3 月在上海证券交易所上市，证券代码：603221。张家港爱
丽家居科技股份有限公司是国内领先的 PVC 塑料地板生产及出口企
张家港爱丽家居科
业之一，主营业务为 PVC 塑料地板的研发、生产和销售，具体产品
技股份有限公司
包括悬浮地板、锁扣地板及普通地板等，其业务范围已覆盖北美、
欧洲、东南亚、澳洲等地区。
2020 年 9 月在深圳证券交易所上市，证券代码：003011。浙江海象
新材料股份有限公司是目前国内领先的 PVC 地板生产及出口商之
浙江海象新材料股
一，主要从事 PVC 地板的研发、生产和销售，具体产品包括 LVT 地
份有限公司
板、WPC 地板和 SPC 地板等，其产品主要销往包括美国、加拿大和
德国等在内的 20 多个国家和地区。
张家港市易华润东新材料有限公司设立于 1999 年，注册资本 2,002
万元，主要从事 PVC 塑料地砖、贴墙板、离型纸、木塑复合地板、
张家港市易华润东
竹塑复合地板、塑料人造革、塑料片材生产，月产能达 500 万平方
新材料有限公司
米，2019 年全年实现销售额 24.5 亿元，是美国家得宝、英国百安
居、法国安德屋等国际知名连锁建材超市的金牌供应商。
56
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
公司名称 基本情况
设立于 2003 年，注册资本 9,000 万元，公司是国内新型 PVC 复合
材料地板研发、生产及出口的龙头企业之一，主营业务为新型 PVC
浙江天振科技股份
复合材料地板的研发、生产和销售，具体产品包括木塑复合地板
有限公司
（WPC 地板）、石塑复合地板（SPC 地板）、玻镁地板（MGO 地
板）、塑晶地板（LVT 地板）等。
上海劲嘉建材科技 设立于 2003 年，注册资本 2,800 万美元的外商投资企业，主要从
有限公司 事橡塑地、面砖等新型建筑材料的生产与销售。
设立于 2007 年，注册资本 2,668 万美元的外商投资企业，主要从
帝高力装饰材料
事高档环保型装饰材料（PVC 塑料地板）的设计与研发、生产和销
（江苏）有限公司
售，其产品主要销往美国、欧盟、非洲和东南亚等国家和地区。
成立于 2002 年，注册资本 7,960 万元，主要从事塑料地砖、PVC 及
泰州市华丽新材料
秸塑饰面材料、PVC 透明片、PVC 面膜的生产与销售，产品销往世
有限公司
界各地，其中 90%的产品销往北美和欧洲。
资料来源：各公司网站及信息披露数据。
上述同行业公司中，爱丽家居、海象新材为上市公司，天振股份为拟上市公司，
其最近两年受益于 PVC 地板行业的快速发展，营业收入普遍呈现上升趋势，但受 2021
年 PVC 原材料价格上涨、人民币汇率升值等影响，盈利能力均有所下降，最近两年业
绩情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
公司
营业收入 净利润 营业收入 净利润
爱丽家居（603221）注 1 / 450.00-675.00 107,756.12 7,930.05
海象新材（003011） 179,756.78 9,697.15 122,394.32 18,828.75
注2 310,710.79- 25,941.80-
天振股份 224,305.65 37,238.22
330,710.79 28,941.80
永裕家居 145,984.05 10,727.52 88,751.55 9,329.83
注 1：爱丽家居暂未披露 2021 年度报告或 2021 年度预计营业收入数据，净利润数据取自其 2021 年度业绩预
告中归属于上市公司股东净利润。
注 2：浙江天振科技股份有限公司 2021 年预计营业收入、净利润数据来源于《浙江天振科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》。
3、永裕家居具备市场竞争力，在手订单充足，具有持续盈利能力
（1）永裕家居 2021 年净利润增幅高于同行业公司，具备市场竞争力
2021 年度，同行业上市公司普遍呈现营业收入增长而净利润下降的趋势，而永裕
家居仍实现了净利润小幅增长，体现了其在 PVC 地板行业的市场竞争力。
一方面，永裕家居专注于 SPC 地板产品，通过长期技术积累形成了 SPC 地板产品
57
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
技术工艺优势，包括 ABA 共挤结构、同步对花技术等，使得 SPC 地板使用寿命更长，
性能更加稳定，并从外观上高度还原实木的纹路与立体感，给使用者以真实的体验
感，显著提高了产品的实用性及观赏性。标的公司近年来 SPC 地板的销售占比持续增
长，2021 年尽管存在 PVC 原材料价格上涨影响，但 SPC 地板因其结构特征受原材料涨
价影响程度相对偏低，毛利率下滑较少，使得永裕家居盈利能力较同行业略有优势。
另一方面，永裕家居海外布局优势逐渐显现，为应对中美贸易战下关税征收对产
品销售的影响，2019 年永裕家居在越南平阳省建立了海外生产基地即越南永裕，使得
永裕家居可以为产品向境外客户交货提供可靠保障，并可免于受到关税加征的影响，
提高了永裕家居产品的竞争优势。2021 年越南永裕营收规模的提升，规模效益的显
现，也使得永裕家居整体盈利能力得到一定保障。
（2）永裕家居在手订单规模稳定，具有持续盈利能力
永裕家居与海外知名地板品牌商建立了稳定的合作关系，客户通常会结合市场需
求、库存情况、供应商交货周期等因素采取滚动下单模式，截至本预案出具日，根据
当前产能情况，永裕家居及其子公司在手订单已覆盖约 3-5 个月的生产需求，金额约
在人民币 5 亿元左右，在手订单规模较为稳定。
综上，标的公司专注于 SPC 地板产品，并通过海外布局提升市场竞争力，与客户
建立了长期战略合作关系，在手订单规模稳定，业务规模及盈利能力保持良好的增长
趋势，具有持续盈利能力。
4、永裕家居持续盈利能力下降的风险
最近两年，随着 PVC 地板行业市场规模的持续增长，永裕家居收入规模持续增
长。同时，为应对中美贸易战下关税征收对产品销售的影响，2019 年永裕家居在越南
平阳省建立了海外生产基地即越南永裕。凭借越南生产基地无加征关税的优势，永裕
家居进一步提升了市场竞争力。
然而，若未来 PVC 地板取代其他传统地面装饰材料的趋势发生逆转，或者有更加
先进的其他地面装饰材料出现，则将对 PVC 地板需求带来不利的影响，进而影响标的
公司的业务规模及盈利能力。同时，原材料价格波动、境外经营环境变化，贸易壁垒
及贸易摩擦的加剧，均有可能影响标的公司整体经营情况及盈利能力。
5、永裕家居的核心竞争优势
58
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（1）产品技术工艺优势
永裕家居的 SPC 地板主要为 ABA 共挤结构，即将 PVC 树脂粉、钙粉等主要原材
料采用共挤技术进行加工，一次成型。与传统产品技术相比，可大大减少成品地板的
裂开、翘曲、拱起等现象，使得 SPC 地板使用寿命更长，性能更加稳定。永裕家居对
该制造技术具有自主知识产权。
永裕家居还与核心设备的供应商共同开发出了同步对花技术，即能够保证地板表
层的凹凸效果与彩膜上的纹路一致的技术。不采用同步对花技术的 SPC 地板，浮雕效
果单一，对花偏差较大，降低了 SPC 地板的视觉观赏性。而采用同步对花技术，使得
SPC 地板从外观上高度还原实木的纹路与立体感，给使用者以真实的体验感。该技术
需要 SPC 生产厂家与设备供应商共同对设备工艺、参数进行长期调试，技术难度较
大，而永裕家居经过长期的技术积累，已经完全具备了相应的技术能力和设备，显著
提高了产品的观赏性及市场竞争力。
（2）市场渠道优势
经过多年在竹地板及相关竹木制品行业的积累，永裕家居已经与 Shaw Industry 等
美国地面装饰材料巨头，以及 THD、Floor&Decor 等国际大型建材销售公司建立了长
期稳定的合作关系，使得永裕家居能够在报告期内形成 SPC 地板产能后迅速扩大了在
北美市场的销售份额。通过与上述地面装饰材料、建材知名企业的长期合作，也使得
永裕家居有实力、有底气继续拓展同类产品客户，现已和欧洲等地区的大型地面装饰
材料企业建立了业务联系，迎来了继续拓展海外市场及渠道的发展机遇。
（3）海外布局优势
①海外生产基地
为应对中美贸易战下关税征收对产品销售的影响，2019 年永裕家居在越南平阳省
建立了海外生产基地即越南永裕，现已建成年产 65 万平方米 SPC 地板的产能。海外
越南生产基地的建立，使得永裕家居可以为产品向境外客户交货提供可靠保障，并可
免于受到关税加征的影响，提高了永裕家居产品的竞争优势。
②海外营销网络
永裕家居在 2016 年 1 月份成立永裕（美国）有限公司，其全资子公司 YKG
59
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
Limited Liability Company 收购了 Bamboo Hardwoods Co., Ltd.拥有的“BHW”品牌等
资源，后续 YKG Limited Liability Company 与永裕（美国）有限公司整合，已建立起
了自有的国外销售品牌和渠道。这就使得永裕家居能够为北美市场的客户提供更快速
的响应和更好的售后服务。目前永裕家居在亚马逊等平台上的销售规模已有显著提
升。
（四）永裕家居主营业务情况
1、主营业务收入情况
最近三年，永裕家居主营业务收入分产品类别情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
SPC 地板 116,854.41 83.32% 63,001.22 72.00% 42,220.91 66.31%
竹地板及其他 23,387.46 16.68% 24,500.78 28.00% 21,451.60 33.69%
合计 140,241.87 100.00% 87,501.99 100.00% 63,672.51 100.00%
注 1：竹地板包括实竹地板、竹木复合地板、VSPC 地板等产品。
注 2：2021 年度数据未经审计。
根据上表，永裕家居最近三年 SPC 地板销售额逐年增长，占主营业务收入比重自
66.31%增长至 83.32%。
最近三年，永裕家居主营业务收入分区域情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
境内 7,527.50 5.37% 5,226.48 5.97% 3,918.16 6.15%
境外 132,714.37 94.63% 82,275.52 94.03% 59,754.35 93.85%
合计 140,241.87 100.00% 87,501.99 100.00% 63,672.51 100.00%
注：2021 年度数据未经审计。
根据上表，永裕家居最近三年收入主要来源于外销，各年度外销收入占比均在
90%以上。
2、永裕家居最近三年前五名客户情况
最近三年，永裕家居前五名客户销售金额及占比如下：
60
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
年度 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例
第一名 65,581.04 44.92%
第二名 13,837.29 9.48%
2021 第三名 13,276.88 9.09%
年度 第四名 9,268.21 6.35%
第五名 8,256.60 5.66%
小计 110,220.03 75.50%
第一名 50,663.44 57.08%
第二名 7,509.82 8.46%
2020 第三名 5,699.05 6.42%
年度 第四名 5,503.74 6.20%
第五名 2,458.36 2.77%
小计 71,834.41 80.94%
第一名 41,317.63 63.76%
第二名 3,299.22 5.09%
2019 第三名 3,190.96 4.92%
年度 第四名 2,271.66 3.51%
第五名 1,525.98 2.35%
小计 51,605.44 79.64%
注：2021 年度数据未经审计。
上述主要客户均为境外客户，资信情况良好，销售结算政策一般为 15-60 天账
期，与永裕家居均不存在关联关系。
根据永裕家居与客户间签订的保密协议或业务合同中约定的保密条款，以及与客
户沟通情况，如涉及其基本情况、交易政策、交易数据等信息，未经客户同意不得擅
自对外公开。出于遵守保密条款及保护标的公司经营稳定等因素的考虑，本预案暂不
披露相关信息，后续将根据与客户沟通结果在重组报告书中披露完整信息或进行脱密
披露。
3、永裕家居客户集中度情况及其合理性
（1）永裕家居客户集中度符合行业特性
永裕家居前五大客户销售额占营业收入比重各期均在 70%以上，客户集中度较
高，主要系下游市场竞争格局所致。
永裕家居的主要客户集中在美国，美国作为我国近五年 PVC 地板出口的第一大贸
易伙伴，以及全球地面装饰材料主要收入贡献市场，经过不断发展整合已经形成了少
61
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
数地板品牌商垄断竞争的格局。这些下游地板品牌商客户均具有较为严格的供应商准
入体系，需综合考量供应商的产品质量、产能规模、技术水平、交货周期和财务状况
等方面确定合格供应商，通过客户的供应商资质认定后，双方一般会建立起较为稳定
的长期战略合作关系。同时，由于美国 PVC 地板市场下游客户集中度高，订单需求也
集中在少数客户手中，故而同行业公司普遍存在客户集中度较高的特点，对大客户存
在一定的依赖关系。
根据公开信息，同行业公司客户集中度情况如下：
2021 年 1-6 月前
2020 年度前五 2020 年度前五大 2019 年度前五大
公司名称 五大客户收入占
大客户收入占比 客户收入占比 客户收入占比
比
爱丽家居 - - 95.73% 97.17%
海象新材 34.49% - 37.14% 40.53%
天振股份 - 78.12% 83.33% 89.61%
注 1：海象新材和爱丽家居 2021 年半年度报告未披露前五大客户销售收入及占比，爱丽家居及天振股份尚未
披露 2020 年度数据。
注 2：爱丽家居和天振股份的主要客户都位于美国，客户集中度较高；海象新材美国地区的销售占比偏低，故
客户集中度较低。
综上所述，永裕家居现有的客户集中度情况符合行业特性。
（2）永裕家居凭借竞争优势与大客户建立了稳定合作关系，双方相互依存
永裕家居经过在地板行业多年的发展和积累，在产品质量、产品开发设计、规模
化生产等方面具有一定的竞争优势，已成功进入国外部分知名地板品牌商的供应链体
系，并建立了稳定的合作关系。由于主要客户在美国建材市场占有较高份额，PVC 地
板等产品需求规模相对较大，永裕家居获得此类客户订单规模亦相对较大。少数大客
户订单占据了公司大部分的产能空间，因此主要客户各年销售收入比重相对较高。
根据 PVC 地板行业当前的格局和现状，下游知名地板品牌商数量较少，但其对单
一系列地板产品的需求却很大，为保证产品质量和供应的稳定性，下游客户通常会将
大量订单集中下给少数合格供应商，且客户若已将某系列的产品订单下给某固定的合
格供应商，通常不会再将该订单转至其它供应商，故客户对合格供应商亦存在一定依
赖关系。
62
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
因此，永裕家居凭借自身行业积累及竞争优势，与知名地板品牌商建立了稳定的
合作关系，最近三年前五大客户占比持续保持较高水平。PVC 地板行业特点导致供应
商与客户间均存在一定的依赖关系，客户集中度高不会对公司当前经营稳定性产生重
大不利影响。
4、永裕家居贸易政策及关税情况
（1）永裕家居外贸销售加征关税或反倾销税负的情况
永裕家居目前分别在中国及越南设立了生产基地，最近三年两地向美国出口产品
加征关税情况如下：
加征税率
基本 2019 年 5 月
出口国 商品 HTS 编码 2019 年 5 10 日至
税率
月 10 日前 2021 年 12
月 31 日
Solid Bamboo（实竹板） 4418.73.4000 3.20% 10.00% 25.00%
Horizontal Bamboo（平压板） 4418.72.9100 0.00% 10.00% 25.00%
Solid Strand Woven Bamboo Flooring（重
4418.90.4605 3.20% 10.00% 25.00%
竹地板）
Engineered Bamboo Flooring（竹木复合地
中国 4418.72.9500 8.00% 10.00% 25.00%
板）
Engineered Bamboo Flooring HDF（竹木复
4412.10.9000 0.00% 10.00% 25.00%
合地板）
注
PVC Floor Tile（塑料地板） 3918.10.1000 5.30% 10.00% 25.00%
Vneer SPC Engineered Flooring（塑料地 注
3918.10.1000 5.30% 10.00% 25.00%
板）
Vertical Bamboo（侧压板） 4418.79.0000 3.20% 0.00% 0.00%
Horizontal Bamboo（竖纹竹板） 4418.72.9100 0.00% 0.00% 0.00%
Solid Strand Woven Bamboo Flooring（重
4418.90.4605 3.20% 0.00% 0.00%
竹地板）
Engineered Bamboo Flooring（竹木复合地
越南 4418.72.9500 8.00% 0.00% 0.00%
板）
Engineered Bamboo Flooring HDF（竹木复
4412.10.9000 0.00% 0.00% 0.00%
合地板）
PVC Floor Tile（塑料地板） 3918.10.1000 5.30% 0.00% 0.00%
Vneer SPC Engineered Flooring（塑料地
3918.10.1000 5.30% 0.00% 0.00%
板）
注：2019 年 11 月 13 日，美国贸易代表办公室（USTR）公布了 2,000 亿美元加征关税商品清单项下的产品排
除公告，本次排除涉及的产品中包括了 HTS 编码为 3918.10.1000 的塑料地板产品。但排除加征关税品类仅为产品
规格在一定范围内的塑料地板，永裕家居自国内出口的塑料地板产品大部分不在上述排除范围内，仍需加征 25%关
63
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
税。2020 年 8 月 7 日，美国贸易代表办公室（USTR）公布了一批排除加征关税延长期限清单，上述限定规格的塑
料地板未处于延长期限清单内，所有塑料地板均适用 25%关税。
目前国内销往美国产品仍加征 25%关税，越南销往美国产品未加征关税。
（2）永裕家居与主要客户加征关税分担情况及后续安排
永裕家居与客户协商定价主要为 FOB 模式，故国内销往美国产品所加征的关税主
要由客户承担，公司与客户暂未就加征关税事项达成明确分担约定。但在标的公司与
客户的定价协商过程中，会综合考虑美国对中国加征关税政策的影响、市场竞争情
况、市场供需关系等，调整部分产品售价，进而与客户共同承担部分关税带来的损
失，以此稳固与客户的长期合作关系，保证产品的市场竞争力。
后续永裕家居也将综合考虑整体经营情况、加征关税政策、市场竞争情况等，与
客户协商确定产品价格，在保证盈利能力的前提下，继续维护与客户的战略合作关
系，并积极寻求机会获取市场份额。
（3）加征关税对永裕家居盈利能力不存在重大不利影响
关税加征在一定程度上增加了客户的采购成本，永裕家居主动通过优化产品结
构、在越南设立生产基地等方式，降低美国加征关税对公司经营业绩的影响。
一方面，关税的提升导致美国进口地板采购成本全面提高，终端产品售价相应提
升，PVC 地板较木地板等竞品具有价格优势，市场需求逆势增长。2020 年美国 PVC 地
板销售额达 52.8 亿美元，较 2019 年增长 23.3%。同时，PVC 地板在美国的市场占有
率也在逐年增长，由 2015 年的 12.8%（PVC 地板与其他塑料薄膜卷材类地板份额之
和）增至 2020 年的 24.1%。在此种市场环境下，永裕家居积极优化产品结构，大力开
发 PVC 地板市场，最近三年 SPC 地板类别收入金额逐年增长，占主营业务收入比重自
66.31%增长至 83.32%。
另一方面，公司于 2019 年在越南平阳省建立了海外生产基地即越南永裕，由于
越南目前暂未被加征额外关税，具有一定的竞争优势。在中美贸易摩擦的大环境下，
越南永裕受益于转单效应订单量持续增长，收入规模及利润规模显著提升，有助于提
高永裕家居整体盈利能力。
因此，截至目前加征关税对标的公司盈利能力不存在重大不利影响。
（4）中美贸易摩擦对标的公司经营及财务状况的影响
64
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
①永裕家居最近三年 SPC 地板销售量及金额增长迅速
永裕家居最近三年 SPC 地板销售量及金额变动情况如下：
单位：万平方米、万元
期间 产品 销量 同比变动 销售额 同比变动
2021 年 SPC 地板 1,900.26 87.28% 116,854.41 85.48%
2020 年 SPC 地板 1,014.69 64.98% 63,001.22 49.22%
2019 年 SPC 地板 615.05 / 42,220.91 /
注：2021 年度数据未经审计。
由上表可知，最近三年，永裕家居 SPC 地板销售额及销售量均保持高速增长，主
要系 PVC 地板在美国地板市场的销售额逐年稳步上升，同时，PVC 地板的市场占有率
也在逐年增长。
②美国市场 PVC 地板具有竞争优势，市场规模持续增长，中美贸易摩擦未对永裕
家居经营及财务状况未构成重大不利影响
中美贸易摩擦以来，恰逢海外疫情，境外市场在疫情影响下，大部分境外居民开
始居家办公，为改善其在家的办公环境而进行家装升级改造，对包括地板在内的家装
建筑材料需求增加。同时，SPC 地板这类产品安装便捷，不需大量安装工人上门安
装，可在疫情期间减少与外部人员的接触，也受到市场的更大青睐，其市场需求反而
有所增长。
关税的提升导致境外市场终端地板产品单价提高，PVC 地板较木地板等竞品具有
更低廉的价格，因此其对实木地板的替代性显著，市场规模迅速扩大，2020 年 PVC 地
板全美销售额达 52.8 亿美元，较 2019 年增长 23.3%，PVC 地板与其他塑料薄膜卷材
类地板份额之和也由 2015 年的 12.8%增至 2020 年的 24.1%。SPC 地板作为近年来市场
上的新产品，在场景适用性、尺寸稳定性等方面相较 LVT 地板具有一定优势。同时，
SPC 地板价格较 WPC 地板更低，产品性价比高，近年来受到市场欢迎。另外加征关税
后，客户采购 SPC 地板的关税税负成本较 WPC 地板更低，SPC 地板采购成本优势更加
凸显，也因其具有更高的性价比更受终端消费者的青睐，市场需求仍保持增长趋势。
因此，中美贸易摩擦并未对 PVC 地板市场产生不利影响，反而因其竞争优势导致
市场需求增加，销售端出现增长态势。永裕家居同时充分发挥越南生产基地的无加征
关税优势，积极拓展境外市场，SPC 地板销售规模逐年增长。故中美贸易摩擦及关税
65
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
增加没有给标的公司实际经营及财务状况带来重大不利影响，永裕家居近三年销售规
模及盈利水平均呈现持续增长态势。
五、永裕家居主要财务数据
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计工作尚未完成，永裕家居近两年的主
要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年/2021 年 12 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
总资产 161,771.55 104,733.52
净资产 54,314.75 50,163.61
营业收入 145,984.05 88,751.55
净利润 10,727.52 9,329.83
经营活动产生的现金流量净额 13,558.68 4,521.92
注 1：2020 年的财务数据为（天健审【2021】4741 号）审计报告数据，2021 年财务数据未经审计。
注 2：经标的公司复核发现，标的公司提供的 2021 年度经营性现金流量净额未审数据有误。原因系上市公
司要求提供数据时，标的公司尚未完成年度报表合并工作，财务人员提供数据较为匆忙，合并口径现金流数据存
在归集错误。部分应归集至筹资活动、投资活动的现金流出误归集至经营活动现金流出，且合并范围内关联方资
金拆借未抵消，从而导致经营活动现金流出额高于实际金额，经营活动现金流量净额结果为负值。现经标的公司
复核查证，修正后的 2021 年度标的公司未经审计经营活动产生的现金流量金额为 13,558.68 万元。
（一）2020 年经营活动产生的现金流量净额与净利润差异分析
永裕家居 2020 年经营活动产生的现金流量净额与净利润的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 类别 2020 年
将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 9,329.83
加：资产减值准备 225.35
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
2,617.71
折旧
无形资产摊销 82.24
长期待摊费用摊销 不产生现金流或不 8.07
产生经营性现金流
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
损益项目 0.27
(收益以“－”号填列)
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)
公允价值变动损失(收益以“－”号填列) -279.92
财务费用(收益以“－”号填列) 2,322.16
66
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
投资损失(收益以“－”号填列) -44.09
递延所得税减少(增加以“－”号填列) 26.99
存货的减少(增加以“－”号填列) -10,724.12
不产生损益但产生
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -6,047.83
经营性现金流项目
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 7,005.25
其他
经营活动产生的现金流量净额 4,521.92
综上，标的公司 2020 年净利润与经营活动产生现金流量净额差异 4,807.92 万
元，其中，不产生现金流或不产生经营性现金流的损益项目影响金额 4,958.78 万
元，不产生损益但产生经营性现金流项目影响金额-9,766.70 万元。
2020 年标的公 司不产生 现金流或不 产生经营 性现金流 的 损益项目 影响金额
4,958.78 万元，主要为：（1）随着公司规模的不断扩大，固定资产投入增加，折旧
发生额 2,617.71 万元；（2）2020 年汇率的大幅波动造成汇兑损失 1,934.66 万元。
2020 年标的公司不产生损益但产生经营性现金流项目金额-9,766.70 万元，主要
为：（1）“存货的减少”影响额为-10,724.12 万元，主要系 2020 年销售订单大幅增
长，相应增加原材料备货，同时受疫情影响，国际海运形势紧张，订舱难导致标的公
司成品出货难，期末存货增加；（2）“经营性应收项目的减少”影响额-6,047.83 万
元，主要系期末标的公司新增支付信用证、票据保证金 386.36 万元，合并内关联方
资金划出及到账的时间性差异使得期末存在在途资金 2,866.10 万元，导致货币资金
对“经营性应收项目的减少”影响额为-3,252.46 万元；2020 年标的公司收入规模增
长导致信用期内应收账款余额增加，对“经营性应收项目的减少”影响额为 -
2,381.08 万元；（3）“经营性应付项目的增加”影响额 7,005.25 万元，主要系原材
料备货的大幅增加导致应付账款及应付票据的增加，对“经营性应付项目的增加”影
响额为 5,462.25 万元；经营性应交税费的变动对“经营性应付项目的增加”影响额
1,461.05 万元。
（二）本期标的公司营业收入同比大幅增长但净利润微增的原因及合理性
2021 年标的公司营业收入同比增长 64.49%，净利润增长 14.98%，修正后的经营
活动净现金流量为 13,558.68 万元，与本期净利润 10,727.52 万元基本匹配。
67
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
2021 年度标的公司营业收入同比大幅增长但净利润微增，主要原因为本期标的公
司主营业务毛利率较上年有所下降，导致本期主营业务利润增幅仅为 26.19%。
2020 年及 2021 年标的公司主营业务毛利率分产品类别变动情况如下：
2021 年度 2020 年度 毛利率
产品类型
收入（万元） 毛利率 收入（万元） 毛利率 变动
SPC 地板 116,854.41 20.09% 63,001.22 25.08% -4.99%
竹地板及其他 23,387.46 11.08% 24,500.78 19.81% -8.74%
小 计 140,241.87 18.58% 87,501.99 23.61% -5.02%
由上表可知，标的公司主要产品为 SPC 地板，2020 年及 2021 年销售占比分别为
72.00%、83.32%。2021 年度主营业务毛利率较上年同期下降 5.02%主要由于 SPC 地板
毛利率较上年同期下降 4.99%。
SPC 地板产品售价、单位成本对毛利率的影响如下：
项目 2021 年度 2020 年度
销售平均单价（元/平方米） 61.49 62.09
单位平均成本（元/平方米） 49.14 46.52
毛利率 20.09% 25.08%
毛利率变动 -4.99%
销售单价变动贡献 -0.73%
单位成本变动贡献 -4.27%
1、受美元兑人民币汇率下降影响，SPC 地板平均销售单价下降，毛利率下降
SPC 地板销售平均单价由 2020 年度 62.09 元/平方米降至 2021 年度 61.49 元/平
方米，下降 0.60 元/平方米，主要由于美元兑人民币汇率下降影响。
在美国疫情状况较为严重，政府推行宽松货币政策的背景下，自 2020 年年中以
来，美元兑人民币汇率整体呈贬值趋势。2020 年-2021 年美元兑人民币平均汇率及变
化情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 变动比例
平均汇率 645.15 689.76 -6.47%
数据来源：国家外汇管理局人民币汇率中间价，本表汇率单位为 100 美元换算人民币。
68
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
由上表可知，2021 年美元兑人民币汇率较 2020 年下降 6.47%。2020 年及 2021 年
标的公司 SPC 地板业务中外销占比近 95%，其中，使用美元结算的 SPC 业务销售数量
及销售金额情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度
销售数量（万平方米） 1,810.87 956.37
销售收入（万美元） 17,455.25 8,800.20
销售收入（万元） 112,660.60 60,186.05
美元销售单价变动及美元兑人民币汇率变动对 SPC 产品人民币销售单价的影响情
况如下：
项目 2021 年度 2020 年度
美元兑人民币记账平均汇率 6.4543 6.8392
销售单价（美元/平方米） 9.64 9.20
销售单价（人民币/平方米） 62.21 62.93
汇率变动贡献（人民币/平方米） -3.71
美元销售单价变动贡献（人民币/平方米） 2.99
根据上表数据，尽管 2021 年标的公司 SPC 地板美元销售单价略有上涨，但受汇
率影响，折算人民币销售单价反而略有下降，进而导致 SPC 地板毛利率下降。
2、原材料价格上涨，SPC 平均销售成本上升，毛利率下降
2020 年度、2021 年度 SPC 地板本期单位平均成本分别为 46.52 元/平方米、
49.14 元/平方米，上涨 2.62 元/平方米。SPC 地板单位成本具体构成及金额如下表所
示：
单位：元/平方米
项目 2021 年度 2020 年度 变动值
单位直接材料 35.62 31.01 4.61
单位人工 1.78 2.34 -0.57
单位制造费用 11.74 13.17 -1.42
单位成本 49.14 46.52 2.62
由上表可知，2021 年度 SPC 地板单位直接材料成本较上年增长 4.61 元/平方米，
但单位人工及单位制造费用均有所下降，综合导致单位成本增长 2.62 元/平方米。标
69
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
的公司本期单位人工及单位制造费用均有所降低主要系子公司越南永裕产量大幅增
长，2020 年、2021 年越南永裕 SPC 地板产量占 SPC 地板总产量比例分别为 62.99%、
76.32%，产量比重增加 13.33%。因此，一方面，得益于越南当地与国内相比较低的人
工成本，标的公司整体单位人工成本略有下降；另一方面，越南永裕的产能利用率有
所提高，使得标的公司整体单位制造费用有所下降。
2021 年 SPC 地板单位成本增长主要系单位材料成本的增长所致。PVC 树脂粉作为
SPC 地板最主要的原材料，其价格变动对标的公司的采购及生产成本具有较大影响。
PVC2020 年-2021 年月度市场价格变化情况如下：
图：2020 年-2021 年 PVC 月度市场平均价（单位：元/吨（含税））
数据来源：同花顺华东 PVC 主流价电石法
由上图可知，2021 年我国 PVC 市场价格整体大幅上涨。2021 年 PVC 市场平均价
约 9,260.09 元/吨，相较 2020 年的 6,742.69 元/吨涨幅达到 37.34%。
2020 年-2021 年，标的公司 PVC 采购入库单价情况如下：
材料名称 2021 年采购单价 2020 年采购单价 变动金额 变动率
PVC（元/KG） 8.50 6.03 2.48 41.11%
因此，标的公司 PVC 采购单价整体与市场价格变化趋势一致，且 PVC 采购单价的
大幅增长，使得标的公司 SPC 地板的单位材料成本也相应增长。
（三）同行业公司业绩对比及差异的原因及合理性
标的公司 2020 年经审计、2021 年未经审计营业收入分别为 88,751.55 万元、
145,984.05 万元，2021 年度同比增长 64.49%，净利润分别为 9,329.83 万元、
70
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
10,727.52 万元，2021 年度同比增长 14.98%。其中营业收入增长变动趋势与同行业基
本一致，净利润变动趋势与同行业存在一定差异，具体原因及合理性如下：
1、PVC 地板出口规模持续增长，美国等境外市场需求旺盛，同行业上市公司
2021 年度收入均呈现增长趋势
目前国内生产 PVC 地板产品主要用于出口，根据中国海关数据，PVC 地板（商品
编码：39181090，商品名称：氯乙烯聚合物制铺地制品）出口金额由 2017 年的
229.48 亿元人民币增长至 2021 年的 432.02 亿元人民币，持续呈现增长趋势。出口国
贸易伙伴中，美国近五年为我国 PVC 地板出口第一大贸易伙伴，2021 年我国向美国出
口的 PVC 地板金额占出口总额的比例为 51.79%。
图：2017 年至 2021 年我国 PVC 地板出口金额（单位：亿元人民币）
数据来源：中国海关（商品编码：39181090，商品名称：氯乙烯聚合物制铺地制品）
美国作为全球地面装饰材料主要收入贡献市场，根据 Floor Covering Weekly 统
计，2020 年地板销售额为 266.6 亿美元，较 2019 年下降 1.3%。但其中，PVC 地板作
为新型材料地板，由于具有环保性、易清洁性且可重复利用等优点，在美国已成为越
来越多的家庭、医院、学校、办公楼和商业的选择，其在美国地板市场的销售额逐年
稳步上升，2020 年销售额达 52.8 亿美元，较 2019 年增长 23.3%。同时，PVC 地板的
市场占有率也在逐年增长，由 2015 年的 12.8%（PVC 地板与其他塑料薄膜卷材类地板
份额之和）增至 2020 年的 24.1%。
71
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
因此，随着 PVC 地板行业持续发展，2021 年度，同行业上市公司营业收入普遍呈
现增长趋势，具体如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
公司
营业收入 同比变动 同比增加 营业收入
爱丽家居（603221）注 1 / / / 107,756.12
海象新材（003011） 179,756.78 46.87% 57,362.45 122,394.32
310,710.79- 86,405.14-
天振股份注 2 38.52%-47.44% 224,305.65
330,710.79 106,405.14
永裕家居 145,984.05 64.49% 57,232.50 88,751.55
注 1：爱丽家居暂未披露 2021 年度报告或 2021 年度预计营业收入数据。
注 2：浙江天振科技股份有限公司 2021 年预计营业收入数据来源于《浙江天振科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》。
同行业上市公司营业收入增幅有所不同，主要系经营规模的差异所致。2021 年
度，永裕家居营业收入较去年同期增加 5.72 亿元，海象新材较去年同期增加 5.74 亿
元，天振股份预计较去年同期增加 8.64 亿元-10.64 亿元。永裕家居营业收入绝对增
长额与海象新材相近，低于天振股份，但由于其 2020 年收入规模低于海象新材及天
振股份，故导致 2021 年营业收入相对增幅更高。
综上，随着 PVC 地板行业持续增长，行业内公司 2021 年营业收入普遍呈现增长
趋势，永裕家居 2021 年营业收入增幅为 64.49%，与同行业公司增长趋势保持一致，
增幅略有差异系经营规模差异所致。
2、受行业环境影响，行业内公司盈利能力均有所下降，标的公司实现净利润小
幅增长
受行业整体环境影响，2021 年度，同行业上市公司普遍呈现营业收入增长而净利
润下降的趋势，净利润变动情况具体如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
公司
净利润 同比变动 净利润
注1 同比下降 91.49%
爱丽家居（603221） 450.00-675.00 7,930.05
94.33%
海象新材（003011） 9,697.15 同比下降 48.50% 18,828.75
注2 同比下降 22.28%-
天振股份 25,941.80-28,941.80 37,238.22
30.34%
72
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
永裕家居 10,727.52 同比增长 14.98% 9,329.83
注 1：爱丽家居暂未披露 2021 年度报告，数据取自其 2021 年度业绩预告中归属于上市公司股东净利润。
注 2：浙江天振科技股份有限公司 2021 年预计净利润数据来源于《浙江天振科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》。
标的公司在营业收入与同行业同样保持增长的情况下，实现了净利润的小幅增
长，主要原因包括：
（1）标的公司 2021 年 SPC 地板销售占比较高，越南子公司销售规模扩大有助于
降低整体销售成本增长幅度，且销售价格维持稳定，导致整体毛利率下降幅度低于同
行业公司
①永裕家居 SPC 地板销售占比较高，而此类产品因用料差异受原材料涨价影响低
于其他类地板产品，毛利率下降幅度相对较小
2021 年度，同行业公司主营业务毛利率均有所下降，具体如下：
2021 年度/2021 年上半年 2020 年度
公司 产品类别 主营业务收入 主营业务收入
毛利率 毛利率
占比 占比
SPC 地板 74.15% 17.20% 69.26% 28.99%
海象新材 LVT 地板 13.51% 16.40% 15.66% 32.20%
（003011） WPC 地板 11.44% 13.32% 14.11% 30.80%
主营业务 / 16.75% / 29.76%
SPC 地板 60.12% 22.64% 49.53% 27.67%
注1
LVT 地板 10.64% 13.25% 4.67% 18.97%
天振股份
WPC 地板 27.60% 21.73% 43.10% 35.34%
主营业务 / 21.34% / 30.75%
注2
SPC 地板 83.32% 20.09% 72.00% 25.08%
永裕家居
主营业务 / 18.58% / 23.61%
注 1：浙江天振科技股份有限公司尚未披露 2021 年度财务数据，上述数据为 2021 年上半年主营业务毛利率情
况；
注 2：永裕家居 SPC 地板毛利率相对偏低，系其将专利使用费计入成本，而海象新材及天振股份计入销售费用
所致；
注:3：爱丽家居暂未披露 2021 年度报告，且其根据 PVC 地板安装方式分为悬浮地板、锁扣地板、普通地板，
与其他公司产品分类不同，故暂不列示比较。
73
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
其中，毛利率下降的主要原因为 PVC 原材料价格的大幅上涨，2021 年度，同行业
上市公司 PVC 地板主要品类平均单位销售成本同比均有较大幅度增长，具体变动如
下：
单位：元/平方米
2021 年度/2021 年上半年 2020 年度
公司 产品类别 注2 注2
单位销售成本 同比变动 单位销售成本
SPC 地板 46.26 8.23% 42.75
海象新材（003011） LVT 地板 34.49 23.46% 27.93
WPC 地板 70.06 16.48% 60.15
SPC 地板 45.95 7.86% 42.60
天振股份 注1
LVT 地板 25.85 10.52% 23.39
WPC 地板 67.03 16.57% 57.50
注3
永裕家居 SPC 地板 49.14 5.64% 46.52
注 1：浙江天振科技股份有限公司尚未披露 2021 年度财务数据，上述数据为 2021 年上半年产品单位销售成
本；
注 2：单位销售成本=产品营业成本/产品销量；
注 3：永裕家居 SPC 地板单位销售成本相对偏高，系其将专利使用费计入成本，而海象新材及天振股份计入销
售费用所致；
注 4：爱丽家居暂未披露 2021 年度报告，且其根据 PVC 地板安装方式分为悬浮地板、锁扣地板、普通地板，
与其他公司产品分类不同，故暂不列示比较。
根据上表，2021 年度受 PVC 原材料上涨影响，同行业公司 2021 年各类 PVC 地板
单位销售成本普遍上涨，其中 SPC 地板单位成本增幅相对低于 LVT 地板及 WPC 地板，
主要系不同产品结构及用料差异所致。SPC 地板的基材层通过增加钙粉比例与 PVC 树
脂粉混合，使之具有更好的尺寸稳定性和抗冲击性，也使得其原材料中 PVC 树脂粉的
占比下降，受 PVC 原材料价格上涨影响相对较小。
综上，永裕家居 PVC 地板产品主要为 SPC 地板，2021 年销售收入占主营业务收入
比重达到 83.32%，高于海象新材及天振股份。而 SPC 地板因用料差异受原材料涨价影
响相对较小，故毛利率下降幅度低于 LVT 地板、WPC 地板，导致标的公司主营业务毛
利率下降幅度小于同行业上市公司。
②永裕家居 2021 年越南子公司销售规模扩大，有助于降低整体销售成本增长幅
度，弥补部分原材料上涨影响
74
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
永裕家居、海象新材、天振股份均已完成越南产业布局，建立了生产基地，以应
对加征关税等因素对公司经营的影响。同行业公司越南主体营业收入占比情况初步测
算如下：
2021 年度/2021 年上半年 2020 年度
公司 越南主体 注2 注2
营业收入占比 营业收入占比
海象新材（003011） 越南海欣 25.61% 5.18%
注1
天振股份 越南聚丰 50.26% 26.79%
永裕家居 越南永裕 60.94% 36.39%
注 1：浙江天振科技股份有限公司尚未披露 2021 年度财务数据，上述数据为 2021 年上半年越南主体营业收入
占比；
注 2：营业收入占比=子公司营业收入（不考虑内部交易抵消）/合并营业收入。
由上表可知，永裕家居 2021 年越南主体营业收入占比显著提升，且高于海象新
材及天振股份。受益于越南生产基地生产规模的扩大，标的公司海外布局优势逐渐显
现，单位人工成本及单位制造费用均有所下降，弥补了部分原材料上涨对成本的影
响，详见本预案“第四节 交易标的基本情况”之“五、永裕家居主要财务数据” 之
“（二）本期标的公司营业收入同比大幅增长但净利润微增的原因及合理性 ”之
“2、原材料价格上涨，SPC 平均销售成本上升，毛利率下降”。因此，永裕家居
2021 年 SPC 地板单位销售成本较上年度上升 5.64%，略低于同行业公司。
③永裕家居 2021 年销售价格保持稳定，美元售价略有提升，弥补部分汇率变动
影响
PVC 地板企业多以外销为主，随着国内经济复苏及海外疫情加重等因素影响，人
民币持续升值，外汇兑人民币汇率持续走低，以美元和欧元等外币结算的订单折算为
人民币的销售单价因此下降。
但由于 PVC 地板产品具有多种规格，一般板材越厚每平方米售价越高，且不同贴
面材料的产品价格亦有所不同，此外不同客户对产品性能要求存在差异，售价也相应
存在差异。此外，同行业公司议价能力不同，导致售价变动趋势亦不尽相同。
2021 年度，同行业公司 PVC 地板主要品类平均销售单价具体变动如下：
单位：元/平方米
公司 产品类别 2021 年度/2021 年上半年 2020 年度
75
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
注2 注2
销售单价 同比变动 销售单价
SPC 地板 55.88 -7.18% 60.20
海象新材（003011） LVT 地板 41.25 0.13% 41.20
WPC 地板 80.92 -7.02% 86.92
SPC 地板 59.40 0.85% 58.89
天振股份 注1
LVT 地板 29.80 5.95% 28.13
WPC 地板 85.64 -3.69% 88.92
永裕家居 SPC 地板 61.49 -0.96% 62.09
注 1：浙江天振科技股份有限公司尚未披露 2021 年度财务数据，上述数据为 2021 年上半年产品平均销售单
价；
注 2：销售单价=产品营业收入/产品销量；
注 3：爱丽家居暂未披露 2021 年度报告，且其根据 PVC 地板安装方式分为悬浮地板、锁扣地板、普通地板，
与其他公司产品分类不同，故暂不列示比较。
根据上表，由于客户结构及产品规格存在差异，各家公司议价能力也有所不同，
同行业公司销售单价变动趋势及幅度略有差异。其中，海象新材 SPC 地板及 WPC 地板
销售单价明显下降，结合原材料上涨对成本的影响，导致其整体毛利率下降均超过
10%。而永裕家居凭借其市场竞争力及议价能力，2021 年 SPC 地板美元售价整体较去
年略有提升，弥补了部分汇率变动影响，折算人民币销售单价降幅不到 1%。因此，永
裕家居 SPC 地板销售单价基本保持平稳，结合原材料上涨对成本影响，2021 年度毛利
率较上年度仅下降约 5%，与同行业公司天振股份情况较为接近。
（2）各公司经营情况存在差异，相关费用支出及损失差异导致净利润差异
根据《爱丽家居 2021 年度业绩预减公告》，2021 年度，爱丽家居预计归母净利
润大幅下滑，除原材料价格上涨、人民币升值等行业环境因素影响外，2021 年部分募
投项目建成、转固定资产并计提折旧费用，导致制造成本增加，新成立内贸子公司因
业务拓展，销售费用增长，导致期间费用增加，进一步降低其利润水平，导致其较同
行业公司预计净利润下降幅度最大。
根据《浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心
意见落实函的回复》，2021 年 11 月天振股份越南子公司发生火灾，此次火灾主要涉
及相关仓库建筑物、设备工具及仓库内原材料，造成的财产损失额共计 3,528.25 万
元，扣除保险理赔款及废料清理收入后，净损失 1,155.58 万元，进一步影响其 2021
年的利润水平。
76
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
而标的公司 2021 年度经营稳定，相关费用支出均系日常经营活动所需，无额外
重大事项导致费用大幅增加或造成大额损失，故利润水平受到原材料价格上涨、人民
币持续升值等外部因素影响后，虽毛利率有所下降，导致主营业务收入实现利润增幅
较低，但整体净利润仍实现小幅度增长。
综上所述，随着 PVC 地板行业持续增长，行业内公司 2021 年营业收入普遍呈现
增长趋势，永裕家居 2021 年营业收入增幅为 64.49%，与同行业公司增长趋势保持一
致，增幅略有差异系经营规模差异所致。而永裕家居 2021 年在 PVC 原材料上涨，同
行业公司净利润均下降的情况下实现净利润小幅增长，主要系：一方面，永裕家居
2021 年 SPC 地板销售占比较高，越南子公司销售规模扩大有助于降低整体销售成本增
长幅度，且销售价格维持稳定，主营业务综合毛利率下降幅度低于同行业公司；另一
方面，永裕家居经营状况稳定，无额外重大事项导致费用大幅增加或造成大额损失，
整体盈利能力相对较强。
（四）标的公司内控及财务合规性情况
1、前期出具非标审计意见的原因及后续影响
（1）前期出具非标审计意见的原因
天健会计师于 2020 年 1 月首次接受永裕家居的委托，对其 2019 年 12 月 31 日的
合并及母公司资产负债表、2019 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量
表、合并及母公司所有者权益变动进行审计。
开展审计工作期间，适逢新冠肺炎疫情爆发，出境受限，故审计人员未能到达越
南对永裕家居的重要子公司越南永裕开展现场审计工作。
2020 年 3 月 20 日，中国注册会计师协会关于印发《中国注册会计师协会 关于在
新冠肺炎疫情下执行审计工作的指导意见》（以下简称《指导意见》）的通知中，对
在新冠疫情肺炎下通过远程实时视频方式实施存货监盘、检查实物资产、访谈相关的
单位或人员等审计程序的特殊考虑中提到：根据《中国注册会计师审计准则第 1311
号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》规定，
如果存货对财务报表是重要的，注册会计师应当在存货盘点现场实施监盘（除非不可
行），对存货的存在和状况获取充分、适当的审计证据。如果在存货盘点现场实施存
货监盘不可行，注册会计师应当实施替代审计程序，以获取有关存货的存在和状况的
77
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
充分、适当的审计证据。一般来说，如果被审计单位的存货标识清楚、日常内部控制
设计和运行有效、以前年度没有审计调整、能够严格按照审计项目组的要求进行开箱
等抽样检查，并辅之以精确的定位信息，通过远程实时视频的方式实施存货监盘可能
在一定程度上可以为存货的存在提供部分审计证据。
由于天健会计师系 2020 年 1 月首次接受永裕家居的委托，越南永裕存货、固定
资产账面价值较大，对于合并财务报表是重要的，基于《指导意见》相关要求，天健
会计师事务所项目组提出需要实施存货、固定资产现场盘点程序。因此，审计机构在
与标的公司沟通申请延期披露年报的同时，同步开展远程审计，并计划根据疫情态势
后续安排现场资产盘点工作。但根据后续疫情的态势发展，现场资产的盘点工作最终
无法安排，故审计机构出具保留意见审计报告。形成保留意见的基础为“永裕家居公
司 2019 年新增重要子公司 C NG TY TNHH SN NH VNH D VITNAM，注册地址位于
越南平阳省。根据永裕家居公司提供的财务报表数据，截至 2019 年 12 月 31 日越南
永裕公司存货账面价值 4,251.76 万元，占永裕家居公司存货账面价值的 30.97%；固
定资产账面价值为 5,803.89 万元，占永裕家居公司固定资产账面价值的 25.63%。截
至报告日，因新冠肺炎疫情影响，我们未能到达越南对越南永裕公司开展现场审计工
作，尽管越南永裕公司的财务人员积极配合我们开展远程审计工作，但我们仍然无法
对越南永裕公司 2019 年 12 月 31 日存货与固定资产的存在性、计价获取充分、适当
的审计证据，亦无法计算对财务报表相关项目的影响金额。”
（2）相关影响因素已充分消除，不会对本次重组构成实质影响
随着新冠肺炎疫情的好转以及中国、越南的出入境放开，天健会计师分别于 2020
年 9 月及 2020 年 12 月先后两次入境越南，对越南永裕执行现场审计工作，包括执行
存货监盘及固定资产抽盘程序，整体结果较为满意。故基于 2020 年 12 月 31 日审计
人员对越南永裕的存货监盘及固定资产抽盘结果，天健会计师对永裕家居 2020 年年
度报告出具标准无保留意见。
本次重组相关审计系天健会计师对标的公司进行连续审计，天健会计师已于 2020
年 9 月及 2020 年 12 月先后两次入境越南，对越南永裕执行现场审计工作，已对越南
永裕存货、固定资产建立了解基础。此外，天健会计师已商请越南当地具有职业资格
的会计师事务所配合审计机构进行存货、固定资产、在建工程等资产实地盘点取证工
作及原始资料核实工作，目前结果及资料仍在进一步汇总及沟通中。根据《指导意
78
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
见》，若整体结果令人满意，一定程度上能够为存货、固定资产的存在性提供部分审
计证据，从而不会对本次重组审计工作构成实质性影响。
综上所述，前期导致审计机构无法获取充分、适当审计证据的相关影响因素当前
已经充分消除，相关事项不会对本次重组构成实质性影响。
2、标的公司近三年其他重大会计差错更正情形
标的公司在编制 2020 年度财务报表时，对 2019 年财务报表部分项目进行前期差
错更正，具体调整内容汇总如下：
单位：万元
项目 2019 年/2019 年 12 月 31 日 占调整后总额比例
资产总额 424.89 0.54%
注1
负债总额 5,806.13 15.57%
归属于母公司所有者权益 663.82 1.81%
注1
所有者权益 -5,381.24 -13.07%
注2
净利润 855.76 10.58%
注2
归属于母公司所有者的净利润 855.76 11.11%
注 1：永裕家居与恒林股份于 2019 年共同出资设立越南永裕，投资协议包含恒林股份部分投资款优先返还的
约定，根据协议实质将对应投资款 866.22 万美元（折合人民币 6,042.78 万元）从少数股东权益调整计入其他应
付款。
注 2：2019 年度永裕家居账面中，将应收账款免除部分确认为债务重组损失，计入投资收益。后续根据该交
易实质，永裕家居追溯冲减 2019 年度以前的收入及该应收账款，导致 2019 年对应的债务重组损失冲回，调增
2019 年投资收益 759.16 万元。
除上述调整外，标的公司近三年无其他重大会计差错更正情形。
3、标的公司在内控治理、财务管理等方面的相关改进措施
标的公司 2020 年 7 月 1 日披露重要前期会计差错更正公告，对 2018 年部分财务
科目进行更正，主要涉及应收账款、存货、递延收益、营业收入、营业成本、资产减
值损失等科目，差错更正原因主要为成本费用未按照权责发生制计入相应会计年度及
成本结转不规范、以前年度产生的销售折让未及时处理及部分收入未按照收入确认时
点确认在正确的会计期间、根据存货可变现净值及预计闲置的固定资产补充计提减值
准备等。
标的公司的前述会计差错均已得到纠正，并采取了以下措施加以改进：
79
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（1）对各项差错分析产生原因并落实整改
逐项分析会计差错更正产生的原因，对财务人员开会讨论会计差错的原因及避免
未来再出现会计差错事项，加强各环节的复核流程。
（2）梳理内控制度
对标的公司所有内控制度进行重新梳理，优化完善内控制度，加强内控管理，要
求各部门严格按内控制度进行工作操作。如，针对未及时处理的销售折让及未按照收
入确认时点确认在正确会计期间的差错，标的公司一方面根据销售业务实质梳理相关
支持性文件，明确收入确认时点，并要求涉及收入确认时点的单据在次月结账前及时
传递至标的公司财务部，由财务人员根据相关凭据于恰当的时间确认销售收入并恰当
的结转成本；另一方面标的公司要求建立应收账款明细目录并定期与总账、销售部门
进行核对，并按照会计准则规定及时对应收账款进行账龄分析，督促销售部门催要货
款。
（3）严格落实财务控制
根据适用的法律、法规和企业会计准则的规定，不断完善标的公司财务控制体
系；严格落实财务核算方法、各主要业务流程的控制、授权审批权限等方面做出的规
定。
（4）持续学习相关法律法规和制度准则
标的公司按照年度培训计划，高度重视提升财务人员的专业能力，通过继续教
育、内外部专业培训和自学等方式，让财务人员及时了解相关法律法规和企业会计准
则的变化，确保标的公司的会计核算与《企业会计准则》的规定保持一致。
标的公司重大会计差错更正涉及期间为 2018 年度、2019 年度，自 2020 年起，标
的公司在纠正以前年度会计差错的同时，积极采取多项措施改进内控治理及财务管理
体系，并取得显著成效，天健会计师对标的公司 2020 年度财务报告出具了标准无保
留意见。
此外，标的公司于 2020 年 2 月向浙江证监局申请辅导备案，并聘请了国金证券
股份有限公司担任公司首次公开发行股票并上市的辅导机构，聘请天健会计师、浙江
80
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
天册律师事务所在国金证券的协调下参与辅导工作。通过中介机构的持续辅导，永裕
家居也在持续完善内控治理及财务管理体系，最近两年未出现重大会计差错更正。
4、完成收购后标的公司的内部控制措施
完成收购后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法人主体的
形式存在。上市公司将在保持标的公司独立运营、核心团队稳定的基础上，不断健全
和完善子公司内部管理制度，建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，将标的公
司的财务管理、风险控制纳入到上市公司统一的管理体系中，完善标的公司治理结
构，加强规范化管理，使上市公司与子公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险
管控能力。上市公司将督促永裕家居严格执行上市公司的财务管理制度，并纳入财务
管理体系，保证会计信息质量。永裕家居将接受上市公司的监督和管理，并定期向上
市公司报送财务报告和相关财务资料。同时，上市公司将对永裕家居财务管理、内部
控制进行指导与培训，提高其财务核算能力，加强财务方面内控能力，从而进一步控
制标的公司的财务风险，促进上市公司与标的公司的持续、健康发展。
81
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，永裕家居的相关审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计
的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的交易
金额以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由上市公司与交
易对方协商确定，并由双方签订正式协议约定。相关资产经审计的财务数据、评估或
估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意投资风险。
一、当前标的公司审计工作的具体开展情况
天健会计师接受恒林股份的委托，对永裕家居 2020、2021 年度合并财务报表及
母公司财务报表进行审计。永裕家居包括母公司、安吉诚裕竹业有限公司、安吉诚裕
电子商务有限公司等国内子公司 7 家、境外越南永裕、美国永裕等 5 家，重要组成部
分包括母公司及越南永裕。
天健会计师于 2022 年 3 月 7 日开始现场工作，国内子公司的审计工作正常开
展，美国子公司系纯销售公司，采用远程方式开展审计工作。受越南新冠疫情的影
响，审计人员暂时无法前往越南永裕进行现场外勤工作，但已先行通过电子邮件、视
频、微信等现代通讯方式获取资料，开展远程审计工作。考虑疫情影响持续时间的不
确定性，审计机构与恒林股份和永裕家居沟通确定，商请越南当地具有职业资格的会
计师事务所配合审计机构进行存货、固定资产、在建工程等资产实地盘点取证工作及
原始资料核实工作。
目前，越南永裕公司已于 2022 年 4 月 1 日对存货进行全面盘点工作，审计机构
通过视频接入方式进行监盘工作，同时越南当地会计师事务所接受委托于 2022 年 4
月 2 日完成越南永裕存货、固定资产、在建工程的抽盘取证工作，结果及资料仍在进
一步汇总及沟通中。
审计人员根据有关要求，了解越南永裕的存货、固定资产、在建工程和现金等资
产情况，取得盘点日相关资产的清单和分布情况，制定监盘和核查的计划、样本及方
法，指导越南会计师事务所的审计人员进行现场监盘、勘察和核查，并采用视频连线
方式介入现场监盘过程，对现场监盘过程中出现的问题进行实时的指导。现场工作完
成后，由委托的越南会计师事务所出具监盘小结并由注册会计师签字，同时将相关工
82
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
作底稿以电子形式（包括经审计人员、企业参与人员现场签字的盘点表、现场视频、
照片、补充证据等）发送至天健会计师审计人员邮箱，并将纸质工作底稿原件寄至天
健会计师并入浙江永裕家居股份有限公司相关工作底稿存档。
审计机构将关注越南新冠疫情的态势发展及国内相关管控措施情况，如能满足前
往越南现场工作和整体工作进度安排的条件下，审计人员将前往越南永裕补充现场核
查工作。
二、当前标的公司评估工作的具体开展情况
坤元资产评估有限公司接受恒林股份的委托，对永裕家居股东全部权益价值（评
估基准日 2021 年 12 月 31 日）进行评估。根据资产评估准则的规定，坤元评估按照
永裕家居的资产具体情况编制资产评估方案和计划，于 2022 年 3 月 9 日开始现场勘
察和核查工作，目前永裕家居国内部分的评估工作正常开展。
受越南新冠疫情的影响，资产评估专业人员暂时无法前往永裕家居重要子公司越
南永裕开展评估现场勘察和核查工作，坤元评估将按照《资产评估执业准则——资产
评估程序》、《资产评估专家指引第 10 号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评
估程序》的有关要求开展资产评估工作，资产评估专业人员已先行通过电子邮件、视
频、微信等现代通讯方式获取资料，开展基础核查工作，目前，越南永裕公司已于
2022 年 4 月 1 日对存货进行全面盘点工作，坤元评估通过视频接入方式进行监盘工
作，同时越南当地会计师事务所接受委托于 2022 年 4 月 2 日完成越南永裕存货、固
定资产、在建工程的抽盘取证工作，结果及资料仍在进一步汇总及沟通中。
如履行完成相关评估程序后，未发现对评估结论产生重大影响的事项后，经委托
人、有关监管部门和资产评估报告使用人同意后，将出具资产评估报告，并在资产评
估报告中说明资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响。
资产评估专业人员将关注越南新冠疫情的态势发展和国内相关管控措施情况，如
能满足前往越南现场工作和整体工作进度安排的条件下，资产评估专业人员将前往越
南永裕开展补充评估现场核查工作程序。
83
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
三、审计机构对越南永裕公司存货与固定资产的存在性、计价合理性
的审计情况
（一）审计机构对越南永裕存货的存在性、计价合理性的审计情况
审计人员针对越南永裕存货的存在性、计价合理性拟实施的重要程序包括：
1、了解和评价越南永裕采购与付款业务流程、生产与仓储业务流程等相关的内
部控制，并测试采购付款业务流程、生产与仓储相关的关键内部控制运行有效性；
2、抽查原材料采购合同及采购入库单价，并对大宗原材料的价格波动趋势与市
场价格波动趋势进行比较，检查采购单价是否异常；抽取样本，对原材料、库存商品
的发出单价进行计价测试，检查发出结转金额及结存金额是否正确；
3、了解越南永裕的生产工艺流程和成本核算方法，抽样复核成本计算单；
4、结合应付账款、预付账款审计，函证采购额、往来余额等事项，以核实存货
采购的真实性及准确性；
5、商请越南当地具有职业资格的会计师事务所配合审计机构进行存货实地监盘
并抽盘，并倒扎至资产负债表日，同时抽盘过程中关注存货状态。
6、分析存货的库龄对出现减值迹象的存货进行减值测试，以确认存货减值准备
是否计提充足；
（二）审计机构对越南永裕固定资产存在性、计价合理性的审计情况
审计人员针对越南永裕固定资产期末存在性、计价合理性拟实施的重要程序包
括：
1、了解和评价越南永裕固定资产业务流程相关的内部控制，并测试固定资产相
关内部控制运行有效性。
2、对外购固定资产，抽查样本核对采购合同、发票、发运凭证等资料，检查入
账金额、入账时点的准确性；对在建工程转入的固定资产，获取合同、竣工决算、验
收、结算报告等资料，检查固定资产确认时点及入账金额是否恰当；
3、了解越南永裕的折旧政策和方法是否符合规定且前后期是否一致；复核本期
折旧费用的计提是否正确。
84
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
4、商请越南当地具有职业资格的会计师事务所配合审计机构进行固定资产实地
抽盘。
85
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第六节 购买资产支付方式
一、本次交易中购买资产的支付方式概况
本次交易方案为上市公司发行股份购买交易对方持有的永裕家居52.60%股权。
本次交易对价采取发行股份的方式，截至本预案签署日，标的资产的审计和评估
工作尚未完成，因此本次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终
交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为
基础，由交易各方协商确定。本次股份发行数量以交易双方协商确定的标的资产的最
终定价除以发行价格计算，最终以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为
准。
二、发行股份购买资产的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为恒林股份第六届董事会第二次会议决议公
告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日以及 120 个交易日股票交易均
价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 39.35 40.97 40.37
交易均价的 90% 35.41 36.88 36.33
86
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格不低于公司定价基准日前 60
个交易日的股票交易均价，即发行价格不低于 40.97 元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等事项，则将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
本次发行的股票数量将以上市公司与交易对方协商确定的标的资产最终定价除以
发行价格计算，发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次发行数量尚未最终确
定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况。
最终的发行数量将由上市公司董事会提请股东大会审议批准通过，并将经中国证
监会核准后确定。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等事项，则将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
（四）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（五）锁定期
1、陈永兴所持股份锁定期安排
陈永兴承诺：
“1、本人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份，其中 30%的股份锁定
12 个月，70%的股份锁定 36 个月。上述 30%的股份中，若本人取得本次发行的上市公
司股份时，持续拥有用于认购股份的资产权益时间不足 12 个月，则本人用该部分资产
认购取得的上市公司股份锁定 36 个月。锁定期内，本人不转让在本次交易中取得的上
市公司股份。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人不转让在本次交易中取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交
87
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
易所和登记结算机构申请锁定。如本人未在两个交易日内提交锁定申请，本人授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送的，本人授权证券交易所和登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本人从本次交易中所取得的上市公司发
行的股份因发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份
锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易
所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本人承诺同意
根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
2、朱小芬所持股份锁定期安排
朱小芬承诺：
“1、本人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份锁定 12 个月。若本人
取得本次发行的上市公司股份时，持续拥有用于认购股份的资产权益时间不足 12 个
月，则本人用该部分资产所认购的上市公司股份锁定 36 个月。锁定期内，本人不转让
在本次交易中取得的上市公司股份。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人不转让在本次交易中取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交
易所和登记结算机构申请锁定。如本人未在两个交易日内提交锁定申请，本人授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送的，本人授权证券交易所和登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本人从本次交易中所取得的上市公司发
行的股份因发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份
锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易
所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本人承诺同意
88
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
3、朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯俊杰、胡息萍、安吉安裕所持
股份锁定期安排
朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯俊杰、胡息萍、安吉安裕承诺：
“1、本人/本企业因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发
行结束之日起届满 12 个月内不得以任何形式转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人/本企业不转让在本次交易中取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本
企业向证券交易所和登记结算机构申请锁定。如本人/本企业未在两个交易日内提交锁
定申请，本人/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人/本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送
的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本人/本企业从本次交易中所取得的上
市公司发行的股份因发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守
上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海
证券交易所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本人/
本企业承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
（六）标的资产期间损益归属
自评估基准日至交割日，标的资产运营产生的盈利由上市公司享有；若标的资产
亏损的，交易对方应以现金的形式向上市公司作出标的资产对应比例的足额补偿。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共
享。
89
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第七节 募集配套资金情况
一、本次交易募集配套资金概况
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易
相关中介机构费用及其他费用、投入标的公司在建项目建设等，募集资金具体用途及
金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还
债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。若证券监管机构
的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本
次募集配套资金相关事项进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成
功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股
份的发行方式为非公开发行。
发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法
规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发
行的股份。
（二）募集配套资金的金额及用途
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行
数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次交易中，本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用及其他费
90
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
用、投入标的公司在建项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以
披露，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易
作价的25%或募集配套资金总额的50%。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，
则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进
行相应调整。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金
择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。公司将根据
实际募集配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金项下新增股份
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计
算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申
购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除
权、除息行为的，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。
最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，在上述发行数量上限
范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价情况，与本次交
易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
91
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进
行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（七）锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转
让，并需符合中国证监会、上交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股
份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法
规和上交所的规则办理。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共
享。
92
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务系为全球各种办公场所提供人体工程学坐具、家
居全解决方案，包括办公椅、沙发、按摩椅、家居相关的设计、生产、销售及服务。
永裕家居主营业务为 SPC 地板、竹地板等地板产品以及竹家具等家居产品的研发、生
产和销售。
本次交易完成后，公司可通过对地板等成品家具、家居的全产业链布局，快速提
升公司的市场反应能力、风险抵御能力及持续盈利能力。公司将发挥与永裕竹业的协
同效应，在市场和渠道、产品和技术、生产和运营管理经验、资本等方面优势互补、
资源整合，保障了公司持续、健康、稳定发展，公司主营业务不会发生重大变化。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司持有永裕家居 42.13%的股权。本次交易完成后，上市
公司将持有永裕家居 94.72%的股权，公司与永裕家居良好的协同效应将进一步扩大公
司的市场份额，有效提升经营业绩，上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步
提高，有助于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次
交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析，对于本次交易完成后
公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董
事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状
况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联
交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按
93
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司
章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易对方为陈永兴、朱小芬、朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯
俊杰、胡息萍、安吉安裕，上述交易对方在本次交易前与公司不存在已确定的关联关
系，故本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，有利于减少上市公司与
标的公司之间的关联交易。
（二）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人为王江林先生，上市公司主营业
务未发生重大变化，不存在新增同业竞争的情况。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的资产拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准
确计算，上市公司将在评估工作完成后，于重组报告书中详细测算并披露本次交易对
上市公司股权结构的影响。
五、本次交易后对标的公司的整合计划及相应管控措施
恒林股份在对永裕家居的日常业务运营、管理层及核心岗位人员安排、内部治理
和财务经营决策等方面拟定了相应的整合安排及管控措施，具体情况如下：
（一）日常业务运营方面
公司持续推进大家居和品牌化战略，标的公司地板板块可以与公司现有坐具板
块、系统办公及板式家具板块有机结合，完善公司产品应用场景，从办公家具延伸至
整体办公、整装家居空间。双方主营业务虽存在一定差异，但同属于家居制造行业，
经营模式存在共性，有利于并购后的整合计划实施。
本次交易完成后，永裕家居的经营及发展规划将纳入公司发展战略和总体规划统
一管理，在公司发展规划框架下，细化和完善自身发展战略规划。在保持各主体相对
独立运营的基础上，恒林股份将发挥平台优势、市场渗透力及业务整合经验等优势，
在完善标的公司内控体系与运营制度的基础上，对标的公司的业务战略、销售推广、
94
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
运营生产等全方面进行有效管控，细化业务管理模式，提高整体运营效率，帮助标的
公司在家居领域取得更好的发展。
永裕家居的各项经营活动需遵守当地法律法规、规章制度和政策。永裕家居根据
恒林股份的发展战略、经营计划制定自身的经营管理目标和计划，重大生产经营活动
和重大投融资活动，根据公司治理规定经审议或批准后实施。永裕家居负有信息报
送、信息保密和信息披露义务，经营情况、重大投资、关联交易等事项须及时报告公
司。
（二）管理层及核心岗位人员安排方面
标的公司目前的人员结构具有合理性，具备较强的管理能力与运营实力。本次交
易完成后，上市公司原则上将沿用标的公司原有的管理机构和管理人员。上市公司将
标的公司员工纳入体系内部，统一进行考核。上市公司将积极维护标的公司核心管理
层与技术团队的稳定性，根据标的公司章程及相关法律法规行使股东权利，通过提名
董事、监事等方式对子公司重大事项进行决策，提高收购后标的公司的治理水平、管
理能力和管理效率，提升经营绩效，控制经营风险。
（三）内部治理方面
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法人主
体的形式存在。上市公司将在保持标的公司独立运营、核心团队稳定的基础上，不断
健全和完善子公司内部管理制度，建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，将标
的公司的财务管理、风险控制纳入到上市公司统一的管理体系中，完善标的公司治理
结构，加强规范化管理，使上市公司与子公司形成有机整体，提高整体决策水平和风
险管控能力。
（四）财务经营决策方面
本次交易完成后，标的资产将严格执行上市公司的财务管理制度，并纳入财务管
理体系，保证会计信息质量。标的公司将接受上市公司的监督和管理，并定期向上市
公司报送财务报告和相关财务资料。同时，上市公司将对标的公司财务管理、内部控
制进行指导与培训，提高其财务核算能力，加强财务方面内控能力，从而进一步控制
标的公司的财务风险，促进上市公司与标的公司的持续、健康发展。
95
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第九节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需取得的批准或备案程序具体如下：
1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风
险；
2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟
定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在
重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相
关风险。
96
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，扣
除中介机构费用后拟用于支付本次交易相关中介机构费用及其他费用、投入标的公司
在建项目建设等。上述募集配套资金的具体金额及发行股份的具体比例均尚未确定，
相关事项能否取得中国证监会的审核通过、以及募集配套资金投资项目能否顺利实施
仍然存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预
期，则可能对本次交易及上市公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关
风险。
二、标的公司相关风险
（一）产品替代风险
标的公司主要产品 SPC 地板为一种硬质塑料地板。由于美国、欧洲等主要发达国
家对塑料地板的接受程度较高，标的公司的产品以欧美市场为主。对于欧美等发达国
家而言，因其城市化进程较早，其对二次装修的理念与我国家庭有着一定的差异，由
于塑料地板具有价格实惠、铺装简单、花纹丰富、耐磨性强等特有的优点，近年来，
塑料地板代替其他传统地面装饰材料的趋势越发明显。若未来塑料地板取代其他传统
地面装饰材料的趋势发生逆转，或者有更加先进的其他地面装饰材料出现，则将对塑
料地板需求带来不利的影响。
（二）原材料价格风险
永裕家居主要原材料包括 PVC 树脂粉、彩膜、耐磨层、竹丝及板柸等，该等原材
料成本占产品成本比重相对较高，原材料价格波动对标的公司成本将产生直接影响。
虽然标的公司持续改进产品生产技术工艺以提高主要原材料利用率，并不断强化原材
料成本管理和控制能力，减少原材料价格波动对标的公司业绩的影响，但不排除未来
原材料价格出现大幅波动对标的公司经营业绩产生较大影响。
（三）境外经营风险
永裕家居在美国、越南均设立有销售、生产的子公司，用以市场的开拓、售后服
务、客户关系的维护、减小中美贸易摩擦影响等。标的公司在境外开展业务和设立机
构需要遵守所在国家和地区的法律法规，如果境外业务所在国家和地区的法律法规、
产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、贸易制裁等无法预知
97
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
的因素或其他不可抗力等情形，可能对标的公司境外业务的正常开展和持续发展带来
不利影响。
（四）贸易壁垒及贸易摩擦风险
永裕家居产品销售以外销为主，其中美国地区为公司外销的主要地区。近年来，
全球贸易保护主义有所抬头，尤其美国贸易保护主义政策倾向逐渐增大。目前，标的
公司从国内销往美国的竹地板、塑料地板产品的关税税率为 25%。如果未来美国进一
步加征关税，或全球其他地区针对标的公司所处相关行业在中国或中国以外地区也采
取类似的贸易保护措施，则可能对行业和标的公司业务产生重大不利影响。
（五）客户集中度风险
标的公司来自主要客户的收入占营业收入的比重相对较高，前五大客户合计占收
入比重超过 50%，存在客户相对集中的风险。虽然公司凭借产品质量、产品开发设
计、规模化生产等优势，与主要客户保持良好稳定的合作关系，但由于客户集中度较
高，未来如果主要客户自身发生变化或者与标的公司的合作关系发生变化，标的公司
获取订单规模下降，则会对其经营业绩产生不利影响。
三、公司治理与整合风险
本次交易完成后，永裕家居将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规
模、业务规模、人员规模、管理机构等都将进一步扩大，在机构设置、内部控制、资
金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战。上市公司与标的公司之间的整
合发展具有不确定性，未来若公司对其管理失当或管理不到位、相关管理制度不能有
效执行，业务整合及协同效应是否能达到预期最佳效果及其所需时间存在一定的不确
定性；能否通过整合既保证公司对上述被收购标的公司的控制力，又保持其原有竞争
优势并充分发挥协同效应，也存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、行业环境、
投资者心理预期等。本次交易自双方达成意向性协议到监管机构审核完毕仍需要一定
时间，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。为此，上市公司提醒投资者必
98
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司也将严格按照相关法律
法规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息，供投资者做出投资决策。
（二）新冠疫情风险
全球新冠疫情防控态势仍然严峻，国内疫情也持续存在多点散发的情况，上市公
司及标的公司均在境外设立了子公司进行生产经营。若公司境内境外经营所在地爆发
疫情，则将影响当期经营业绩。新冠疫情加大了上市公司及标的公司短期业务的不确
定性，提请投资者关注相关风险。
（三）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
99
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第十节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
根据上市公司实际控制人、控股股东王江林出具的说明：本次交易符合相关法
律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公
司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体
股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。作为上市公司控股股东、实际控制人，本人原则性同意本次交易。
根据上市公司实际控制人、控股股东王江林的一致行动人王雅琴、王凡、安吉恒
林商贸有限公司出具的说明：本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利
于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，
增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体
股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。作为上市公司实际控
制人的一致行动人，本人/企业原则性同意本次交易。
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交
易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人、控股股东王江林，及其一致行动人王雅琴、王凡、安吉恒
林商贸有限公司已出具承诺，主要内容如下：
“1、截至目前，本人/本企业暂无任何减持上市公司股份的计划。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业如果有减持计
划，将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并及时履行
公告义务。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企业
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
100
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
上市公司除王江林、王雅琴外的董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内
容如下：
“1、截至目前，本人无任何减持上市公司股份的计划。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持本公司持有的上
市公司股份。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向
上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
三、上市公司最近十二个月内主要资产交易
（一）2019 年 5 月及 2021 年 4 月，收购永裕家居股权
1、通过新三板首次收购标的公司 29.81%股权
2019 年 5 月，上市公司拟通过新三板盘后协议转让方式以 1.06 亿元作价向王江
林先生、梅益敏女士、无锡苕越安裕股权投资合伙企业（有限合伙）收购标的公司
29.81%股权，平均每股成交价格为 5.86 元。购买价格以标的公司二级市场价格、交
易对手方取得成本、每股净资产及每股收益为参考依据，确定成交金额为转让方购买
标的公司的成交成本加上以银行同期（一年期）贷款利率 4.35%计算的一年期利息。
该交易定价的依据及公平合理性分析如下：
（1）根据标的公司 2016 年 12 月 19 日披露的《股票发行情况报告书》，定增价
格为 4.60 元/股。
（2）根据标的公司 2016 年 8 月 15 日披露的《股票发行情况报告书》，定增价
格为 4.50 元/股。
（3）交易对手方苕越安裕取得标的公司股权的交易均价为 6.30 元/股，梅益敏
女士取得标的公司股权的交易均价为 4.37 元/股，王江林先生取得标的公司股权的交
易均价为 5.30 元/股。交易对手方取得标的公司股票成本如下：
成交数量 持股比例 成交均价 成交金额
交易对手方 交易日期
（股） （%） （元/股） （万元）
101
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
2019 年 3 月 21 日至
苕越安裕 16,711,782 18.1882 6.30 10,528.42
5 月 20 日
梅益敏 2018 年 12 月 12 日 8,681,000 9.4479 4.37 3,791.59
王江林 2018 年 12 月 24 日 2,000,000 2.1767 5.30 1,060.00
注
合计 27,392,782 29.8128 5.61 15,380.01
注：均价 5.61 元/股为苕越安裕、梅益敏女士、王江林先生三者总的成交金额除以三者总的股数所得。
（4）根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 B 审字
（2019）0731 号《浙江永裕竹业股份有限公司 2018 年度审计报告》，截至 2018 年
12 月 31 日，经审计归属于挂牌公司股东的净资产 334,871,751.69 元，总股本
91,882,547 股，每股净资产为 3.64 元，该交易作价成交均价相比每股净资产溢价
60.99%；2018 年度实现归属于挂牌公司股东的净利润 43,516,879.14 元，基本每股收
益为 0.47 元。
（5）截至该交易董事会决议日，标的公司二级市场前 20 个交易日股票交易均价
为 4.75 元/股。该交易每股均价 5.86 元较董事会决议公告日二级市场前 20 个交易日
股票交易均价溢价 23.37%。
综上，该次交易价格参照行业内相关公司的交易价格，并结合标的公司二级市场
价格、交易对手方取得成本、每股净资产及每股收益，对行业未来的判断以及标的公
司历史的经营状况、未来战略发展规划与经营计划的评估，经交易双方协商确定，交
易价格公允合理。
2、通过协议收购方式收购标的公司 11.22%股权
2021 年 4 月，上市公司通过协议收购方式，1.2 亿元作价向大自然家居（中国）
有限公司收购标的公司 11.22%股权，平均每股成交价格为 11.64 元。根据天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2021】4741 号审计报告，截至 2020 年 12 月
31 日，经审计归属于标的公司股东的净资产 433,924,185.91 元，总股本 91,882,547
股 ， 每 股 净 资 产 为 4.72 元 ； 2020 年 度 实 现 归 属 于 标 的 公 司 股 东 的 净 利 润
66,725,629.59 元，基本每股收益为 0.73 元。
3、两次收购定价差异较大的原因及合理性
永裕家居一直以来专注于地面新材料领域的研究与开发，形成了以 SPC 地板为主
体，VSPC 地板为支撑，竹地板、竹木复合地板、竹家具及竹装饰材料为延申的产品体
102
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
系，并致力于成为 SPC 地板及相关产品最具实力的全球供应商之一。两次交易期间，
标的公司资产规模及盈利能力均获得了一定的增长。截至 2020 年末，标的公司每股
净资产为 4.72 元，较 2018 年末增长 29.58%；2020 年度实现基本每股收益 0.73 元，
较 2018 年度增长 53.33%。具体情况如下：
财务数据/指标 2018 年末/度 2020 年末/度 增长幅度
归属于母公司所有者的净资产（万元） 33,487.18 43,392.42 29.58%
每股净资产（元/股） 3.64 4.72 29.58%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,351.69 6,672.56 53.33%
基本每股收益（元/股） 0.47 0.73 53.33%
永裕家居收入主要来源于外销，2018 年以来各年度外销收入占比均在 90%以上。
为应对中美贸易战下加征关税对产品销售的影响，2019 年，永裕家居在越南投资设立
生产基地。作为同行业公司中在海外设厂较早的企业之一，受益于越南生产线的建设
及运作，公司在面对关税提高等情况时可以给予客户更好的保障，为标的公司进一步
推动海外销售渠道建设及提升海外市场占有率奠定了基础。因此，基于对标的公司当
前的企业价值及对未来经营业绩的前景判断，在 2021 年 4 月上市公司的股权收购定
价中，标的公司估值较前次交易有一定提高。
综上所述，前述两次收购定价差异较大的原因主要为两次交易期间标的公司的经
营状况与盈利状况有所变化。恒林股份与大自然家居的收购定价充分考虑了标的公司
的企业价值及未来发展前景，并经双方友好协商而确定，估值水平处于合理范围内。
因此，上市公司两次收购定价公允合理，不存在侵害其他中小股东利益的情形。
4、前述两次收购与本次交易分别基于不同背景、分别协商定价，不存在“一揽
子协议”的情形
（1）2019 年 5 月，通过新三板首次收购标的公司股份
恒林股份作为国内领先的健康坐具开发商和国内最大的办公椅制造商及出口商之
一，自成立以来专注于坐具行业。随着主营业务不断发展，2019 年上市公司提出大家
居战略目标，希望通过对包括地板在内的成品家具、家居的全产业链布局，拓展自身
业务板块，快速提升公司的市场反应能力、风险抵御能力及持续盈利能力，保障公司
持续、健康、稳定发展。永裕家居作为国内 PVC 地板行业的标杆企业，对于上市公司
的大家居战略目标具有较好的补充作用。因此，2019 年 5 月，上市公司参照行业内相
103
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
关公司的交易价格，并结合标的公司二级市场价格、交易对手方取得成本、每股净资
产及每股收益，对王江林先生、梅益敏女士、苕越安裕持有的 27,392,782 股永裕家
居股份进行收购。通过本次交易，上市公司完成了成品地板领域的初步布局。
（2）2021 年 4 月，收购大自然家居持有的标的公司股份
大自然家居系香港证券交易所上市公司大自然家居控股有限公司（02083.HK）的
全资附属公司，大自然控股已于 2021 年 10 月自香港证券交易所退市。鉴于大自然控
股当时正在筹划退市事项，需保持自身流动资金充裕，经综合考量标的公司股权的增
值空间和流动性，拟出售该部分股权。
同时，恒林股份围绕主营业务持续提升自身经营能力，希望通过丰富业务板块来
推进从制造型企业向品牌运营型企业升级的战略转型。恒林股份认为，继续增加对永
裕家居的投资，有助于上市公司培育新的利润增长点，为上市公司进一步拓宽大家居
战略布局提供支持，促进公司业绩连续成长，更好地为公司全体股东创造经济效益，
实现对股东尤其是中小股东权益的充分保障。在此背景下，经双方协商，恒林股份与
大自然家居于 2021 年 4 月签订《股权收购协议书》，基于当时对标的公司企业价值
及对未来经营业绩的前景判断，约定恒林股份以 1.2 亿元人民币受让大自然家居持有
的永裕家居 10,306,765 股股份。
（3）本次交易拟收购陈永兴、朱小芬、安吉安裕、朱传红、夏烈、陈其校、徐
智焕、朱亚飞、冯俊杰、胡息萍持有的永裕家居股份
近年来，上市公司围绕“管理变革二次创业”主题，持续推进大家居战略，通
过产业链整合以及家居产品的品类延伸，发展自有品牌，由专注于坐具的制造商发展
为办公家具和生活家居的全场景服务商。自恒林股份 2019 年投资永裕家居以来，永
裕家居盈利能力持续增强，其主营的 PVC 地板行业展现出良好的市场前景，恒林股份
及永裕家居对双方协同共赢的预期不断提升。因此，为进一步打造上市公司家居行业
全产业链，巩固重点产业的战略布局，同时利用上市公司的赋能和协同效应促进永裕
家居的内生式增长，继续提高永裕家居盈利能力，本次上市公司拟通过收购陈永兴、
朱小芬、安吉安裕、朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯俊杰、胡息萍持有
的永裕家居 48,326,931 股股份，完成对永裕家居的控股。相关股份定价尚在协商
中。
104
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
综上所述，前述两次交易与本次交易系上市公司基于自身不同的发展阶段、在不
同时期对标的公司进行的股权收购行为，各次交易时间间隔亦较久，且在交易对手的
寻求、交易时机的选择、交易定价的谈判及确认等方面均不同。恒林股份与历次交易
对手方的收购要素约定均为分别协商、独立成交，交易对价的确定互不影响，不属于
“一揽子协议”的情形。
5、前次交易中交易双方是否存在未披露承诺或其他约定
2021 年 4 月，恒林股份与大自然家居签订了《股权收购协议书》，协议书中未就
此次股权转让事项进行额外承诺或约定，双方亦未签署其他承诺或约定文件。2021 年
4 月 23 日，大自然控股（02083.HK）亦在香港证券交易所披露了此次出售股份的交易
公告，公告中无承诺或其他约定。
因此，前次交易中，恒林股份与大自然家居不存在签订除《股权收购协议书》外
其他协议或承诺约定的情况，亦不存在其他未披露承诺或其他约定。交易定价系充分
考虑标的公司的企业价值及未来发展前景，并经友好协商而确定，估值水平处于合理
范围内。
6、本次交易中标的公司及交易对手方与上市公司及控股股东、实际控制人是否
存在其他相关利益安排
本次交易对手方与上市公司于 2022 年 2 月签订了《发行股份购买资产协议》，
就本次交易达成了初步意向，协议中未约定其他相关利益安排。除该协议外，上市公
司及其控股股东、实际控制人与交易对手方及标的公司各方均未就本次交易约定其他
相关利益安排。
因此，本次交易仅就初步达成意向签订了《发行股份购买资产协议》，标的公司
及交易对手方与上市公司及控股股东、实际控制人不存在其他相关利益安排。
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重
大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法
第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中
国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
105
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
上市公司最近 12 月内现金收购的上述资产与本次交易的标的资产为同一标的公
司，需纳入累计计算范围。
截至本预案签署日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。根据上市公司及
标的公司财务数据初步测算，将最近 12 月内对永裕家居股权收购纳入累计计算范围
后，本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成
上市公司重大资产重组。
（二）2021 年 5 月，收购厨博士 100%股权
2021 年 5 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于
收购厨博士 100%股权的议案》，同意公司以 4.8 亿元的现金对价购买 GLORY
WINNER TRADING LIMITED 持有的东莞厨博士家居有限公司 100%股权。交易完成
后，东莞厨博士家居有限公司成为恒林股份的全资子公司。2021 年 6 月 11 日，上述
股权转让已完成工商变更登记。
2021 年 10 月 29 日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于子公司厨博士拟增资扩股实施股权激励计划涉及关联交易的议案》，同意东莞厨博
士家居有限公司拟通过增资扩股的方式实施股权激励。公司直接持有厨博士的股权比
例将由 100%降至 90%，厨博士仍在财务报表合并范围内，股权激励不会导致公司合
并报表范围的变更。
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体（包括公司，标的公司，各交易对方以及上述主体的控股股
东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高
级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机
构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
106
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（一）内幕信息知情人名单报送的真实、准确、完整性
公司内幕信息知情人登记表系根据《上市公司股票停复牌规则》等法律法规，及
筹划阶段尽量缩小知情人范围的原则，按项目进展，登记了本次交易的内幕信息知情
人，包括下列人员：公司按照上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方；
本次交易聘请的中介机构及其经办人员；其他内幕信息知情人员。
公司按照本次交易进程及主要节点进展情况，持续更新《内幕信息知情人登记
表》，并分别于公司股票首次停牌后、本次交易预案披露时向上交所进行了内幕信息
知情人申报。
综上所述，公司自本次交易事项筹划以来，尽量控制内幕信息知情人范围并对相
关内幕知情人的身份信息进行了及时登记，向贵部报送的内幕信息知情人名单真实、
准确、完整。《内幕信息知情人登记表》中填报的信息与公司内幕信息知情人员档案
实际情况相符，不存在误填及漏填的情况，符合相关规定要求。
（二）筹划重大事项的具体过程及内幕信息泄露情况
1、本次交易的筹划过程、重要时间节点和参与人员情况
公司、交易对手方、标的公司及相关中介机构筹划重大事项的具体过程如下：
交易阶段 时间 地点 方式 参与机构和人员 商议决策内容
恒林股份：王江林、赵时
恒林股份与交易方对拟购买的
恒林 B 区 铎；
商议筹划 2022-01-19 现场会议 资产进行战略洽谈
509 会议室 永裕家居：陈永兴、武卫
注：交易方为永裕家居实控人
科
恒林股份：王江林、王雅
恒林 B 区 现场+电 琴、梅益敏、王凡、赵时 恒林股份内部对拟购买的资产
商议筹划 2022-01-20
509 会议室 话会议 铎、邢慧人、王学明、张 进行内部讨论（第一次）
赟辉、李芳、汤鸿雁
恒林股份：王江林、王雅
恒林 B 区 恒林股份内部对拟购买的资产
商议筹划 2022-01-21 现场会议 琴、梅益敏、赵时铎、汤
509 会议室 进行内部讨论（第二次）
鸿雁
恒林股份：王江林、赵时
恒林股份与交易方就本次恒林
恒林 B 区 铎；
商议筹划 2022-01-22 现场会议 股份发行股份购买资产洽谈意
321 会议室 永裕家居：陈永兴、武卫
向性协议
科
恒林股份：王江林、赵时
恒林 B 区 铎； 恒林股份与交易方签署意向性
商议筹划 2022-01-24 现场会议
321 会议室 永裕家居：陈永兴、武卫 协议和保密协议
科
恒林 B 区 现场+电 恒林股份：梅益敏、赵时 恒林股份发行股份购买资产并
项目启动 2022-02-23
321 会议室 话会议 铎、王学明、汤鸿雁、杨 配套募集资金项目启动会
107
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
慧娟、李芳； 恒林股份向券商、审计、评
中介： 估、律师等 4 家中介机构介绍
国金证券：周海兵； 了恒林股份发行股份购买资产
天健会计师：卢娅萍、唐 涉及的交易标的、交易方、初
彬彬、张彬； 步交易方案；并与各中介就本
坤元评估：柴铭闽、黄 次交易的初步方案进行沟通及
明； 讨论，券商出具了本次交易的
国浩律师：袁晟 初步工作分工及时间表
恒林股份：王江林；
交易对方：陈永兴、朱小
交易双方签订发行股份购买资
芬、朱传红、夏烈、陈其
签订协议 产协议
2022-02-28 安吉 现场 校、徐智焕、朱亚飞、冯
申请停牌 恒林股份向上交所申请停牌并
俊杰、胡息萍、安吉安裕
披露停牌公告
企业管理合伙企业（有限
合伙）
券商和律师陆续在标的公司和
2022-02-28 国金证券：王瑶； 上市公司做尽调工作，并在上
恒林 B 区
论证咨询 至 2022- 现场尽调 国浩律师：刘莹、杨洋， 市公司指导发行股份购买资产
5 楼会议室
03-09 袁晟； 并募集配套资金预案的编写工
作
召开董事 召开董事会和监事会审议：发
恒林 B 区 现场+电 恒林股份所有的董事、监
会、监事 2022-03-10 行股份购买资产并募集配套资
321 会议室 话会议 事、高级管理人员
会 金的预案及相关议案
2、上市公司在信息保密方面采取的措施
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及相
关规定，公司就本次交易事项采取的保密措施及保密制度说明如下：
就本次交易，公司在首次与交易对方签署意向性协议时，就同步签署了保密协
议。且公司在停牌前，与拟聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机
构签署保密协议，就保密信息接收方对该等信息的披露及使用进行了严格的限制。
公司及交易对方、标的公司、中介机构就本次交易采取了必要且充分的保密措
施，制定严格有效的保密制度，严格限定相关信息的知悉范围，并贯穿于本次交易事
项的过程始终，采取的保密措施包括：
（1）本次交易所有相关文件均由专人保管，文件交接过程由专人负责，保证文
件内容不外泄；
（2）本次交易所有相关会议均在专门会议室召开，与会人员均为项目参与人
员，不存在无关人员旁听或在公共场所召开会议的情形；
108
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（3）本次交易项目成员均参加了必要的保密制度培训，充分认识保密制度的重
要性，并具有采取保密措施的知识与能力。
3、相关内幕信息知情人已出具不存在内幕信息泄露情况的承诺
上市公司对本次交易相关方及有关人员进行了自查，相关内幕信息知情人均已承
诺不存在对外泄露内幕信息的情况，承诺内容如下：
“本人在首次知悉内幕信息之日前，从未知悉或者探知任何有关恒林股份发行股
份购买资产事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关
于买卖恒林股份股票的建议。本人自知悉上市公司内幕信息之日起，未向任何人泄露
相关的内幕信息，不存在主动获取和利用内幕信息进行交易的情形。”
综上，上市公司报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整，公司采取的保密
措施及保密制度严格规范，本次交易相关方及相关人员不存在内幕信息泄露的情形。
上市公司将继续严格执行保密措施及制度，避免信息泄露，提示内幕信息知情人履行
保密义务和责任，避免因发生内幕交易等事项而对本次交易产生重大不利影响。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
上市公司因筹划本次交易事项，经申请公司股票自 2022 年 3 月 1 日开始停牌，停
牌前 20 个交易日股票价格波动情况如下：
股价/指数 2022 年 1 月 25 日 2022 年 2 月 28 日 涨跌幅
恒林股份（元/股） 39.20 41.59 6.10%
上证综指（000001.SH） 3,433.06 3,462.31 0.85%
同花顺家具指数（884139.TI） 1,271.93 1,266.60 -0.42%
公司股票本次停牌前一交易日（2022 年 2 月 28 日）收盘价格为 41.59 元/股，停牌
前第 21 个交易日（2022 年 1 月 25 日）收盘价格为 39.20 元/股，该 20 个交易日内公司
股票价格累计涨幅为 6.10%。同期上证综指（代码：000001.SH）累计涨幅为 0.85%，
剔除大盘因素，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨幅为
5.25%，不超过 20%。同期同花顺家具指数（代码：884139.TI）累计跌幅为 0.42%，
109
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
剔除行业因素，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨幅为
6.52%，不超过 20%。
综上，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素
影响后累计涨幅未超过 20%。
六、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露内
容与格式准则第 26 号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易采取
严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关
法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交
易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表独立意
见。
上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布通知，提醒全体股东参
加审议本次交易方案的股东大会。公司严格按照《上市规则》等有关规定，在表决本
次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票
相结合的表决方式，保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
投票情况。
110
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（五）股份锁定安排
交易对方陈永兴承诺：本人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份，其
中 30%的股份锁定 12 个月，70%的股份锁定 36 个月。上述 30%的股份中，若本人取
得本次发行的上市公司股份时，持续拥有用于认购股份的资产权益时间不足 12 个月，
则本人用该部分资产认购取得的上市公司股份锁定 36 个月。锁定期内，本人不转让在
本次交易中取得的上市公司股份。
交易对方朱小芬承诺：本人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份锁定
12 个月。若本人取得本次发行的上市公司股份时，持续拥有用于认购股份的资产权益
时间不足 12 个月，则本人用该部分资产所认购的上市公司股份锁定 36 个月。锁定期
内，本人不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
除陈永兴、朱小芬外的交易对方承诺通过本次发行股份购买资产所获得的上市公
司新增股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让。
2、本次发行股份实施完毕后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述限售约定。
3、如监管规则或监管机构对交易各方的股份锁定期有更长期限要求的，各方同意
按照监管规则或监管机构的要求执行。
（六）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，永裕家居的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数
据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次永裕家居的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是否摊
薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要
求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在
重组报告书中披露该等相关事项。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方承诺保证提供信息的真实、
准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连
带的法律责任。
111
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
七、本次交易对公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东仍为王江林，未发生变化。公
司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义
务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，
确保股东合法权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要
求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的
合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工
作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关
规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职
责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的
合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司股东
相互独立。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法
律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的
独立性，保持上市公司独立于股东和其他关联方。
（三）公司治理不断完善
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的
法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活
动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将继续按照
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完
善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
八、交易各方已签订《发行股份购买资产协议》
112
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
截止本预案签署日，交易各方已就本次交易事项签订《发行股份购买资产协
议》，对交易方案、股份锁定期、过渡期损益归属等交易条款及各方权利义务进行约
定。
113
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第十一节 独立董事意见
恒林家居股份有限公司第六届董事会第二次会议审议了公司发行股份购买资产并
募集配套资金的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了
公司于 2022 年 3 月 10 日召开的第六届董事会第二次会议（以下简称“本次董事会会
议”），审阅了公司本次交易的相关文件。现基于独立判断立场就本次交易发表如下
意见：
1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、本次交易的相关议案已经第六届董事会第二次会议审议通过。本次董事会会议
的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章
程》的相关规定。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
规定，预计本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市；交易对方与公司不存在
已确定的关联关系，故不构成关联交易。
4、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
5、公司编制的《恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》
以及公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》
及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和
可操作性，无重大法律、政策障碍。
114
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
6、公司将根据相关规定履行选聘程序，经履行选聘程序后聘请符合《证券法》要
求的独立第三方审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估。
本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的
资产评估报告所载明的评估值为基础, 由交易双方协商确定。本次交易定价原则符合相
关法律法规的规定，具有商业合理性，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情
形。
7、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，
有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体股东的现实
及长远利益。
8、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
9、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过批准或核准以及获得相关批
准或核准的时间均存在不确定性。公司已经在《恒林家居股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金预案》中作了重大风险提示。
10、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关发行股
份购买资产并募集配套资金相关事宜后暂不召开股东大会。
综上所述，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的总体安
排。
115
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第十二节 公司和董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证恒林家居股份有限公司本次
预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司全体董事、监事及高级管理人员对本次预案及其摘要内容的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
_______________ _______________ _______________
王江林 王雅琴 张赟辉
_______________ _______________
秦宝荣 徐放
监事：
_______________ _______________ _______________
李长水 许冰 曾卫
高级管理人员：
_______________ _______________ _______________
赵时铎 王郑兴 刘磊
_______________ _______________ _______________
蔡彬 马恒辉 王学明
恒林家居股份有限公司
年 月 日
116
恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（本页无正文，为《恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
（修订稿）》之盖章页）
恒林家居股份有限公司
年 月 日
117
