证券代码：603661 证券简称：恒林股份 公告编号：2022-013
恒林家居股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对恒林家居股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金预案的问询函》之回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒林家居股份有限公司（以下简称“恒林股份”、“上市公司”、“公司”）于
2022 年 3 月 11 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《恒林
家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》 以下简称“预案”），
于 2022 年 3 月 24 日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对恒林
家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的问询函》（上证公函
【2022】0199 号，以下简称“问询函”），公司针对问询函涉及的有关问题进行了
逐项核查分析，现公司按照《问询函》要求回复如下：
如无特殊说明，本回复中所使用的简称与预案中的简称具有相同含义。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入
所致。
一、关于标的公司业务及财务情况
问题 1
关于标的公司业绩情况。预案披露，本次交易标的公司浙江永裕家居股份有
限公司 2020 年经审计、2021 年未经审计营业收入分别为 88,751.55 万元、
145,984.05 万元，净利润分别为 9,329.83 万元、10,727.52 万元，经营活动产生的
现金流量净额分别为 4,521.92 万元、-6,779.90 万元。请公司补充披露：（1）结
合标的公司的主营产品销售结算模式及收入确认时点、原材料成本与费用构成等，
补充说明标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润走势出现背离的主要
原因及合理性；（2）本期标的公司营业收入同比大幅增长但净利润微增、经营
活动净现金流由正转负的原因及合理性；（3）上述财务数据与同行业从事相似
业务的公司业绩表现存在一定差异，请公司结合自身业务模式、行业发展态势与
市场环境、同行业可比公司情况等，说明差异的原因及合理性。
回复：
一、结合标的公司的主营产品销售结算模式及收入确认时点、原材料成本与
费用构成等，补充说明标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润走势出
现背离的主要原因及合理性；
（一）2021 年标的公司经营活动产生的现金流量净额修正说明
经标的公司复核发现，标的公司提供的 2021 年度经营性现金流量净额未审
数据有误。原因系上市公司要求提供数据时，标的公司尚未完成年度报表合并工
作，财务人员提供数据较为匆忙，合并口径现金流数据存在归集错误。部分应归
集至筹资活动、投资活动的现金流出误归集至经营活动现金流出，且合并范围内
关联方资金拆借未抵消，从而导致经营活动现金流出额高于实际金额，经营活动
现金流量净额结果为负值。现经标的公司复核查证，修正后的 2021 年度标的公
司未经审计经营活动产生的现金流量金额为 13,558.68 万元，整体与 2021 年度净
利润走势匹配。
标的公司修正后的经营性现金流量净额为 13,558.68 万元，与首次提供的经
营性现金流量净额-6,779.90 万元差异 20,338.58 万元，修正主要明细列示如下；
项目 修正金额（万元） 原因
1
一方资金流出计入经营活动，另一方资
合并内关联方资金拆借往来 金收到计入筹资活动，合并内关联方往
10,679.42
未抵消 来未抵消导致经营活动支出增加，抵消
后经营活动净额增加
原计入经营活动支出，修正计入投资活
购买土地款支付的现金 3,590.32
动支出，调增经营活动净额
原计入经营活动支出，修正计入投资活
购买设备工程款支付的现金 4,935.30
动支出，调增经营活动净额
新租赁准则下，短期租赁以及低价值资
支付租赁费用 1,622.98 产租赁之外的租金支出应计入筹资活动
支出，调增经营活动净额
合 计 20,828.02
（二）2020 年经营活动产生的现金流量净额与净利润差异分析
永裕家居 2020 年经营活动产生的现金流量净额与净利润的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 类别 2020 年
将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 9,329.83
加：资产减值准备 225.35
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
2,617.71
资产折旧
无形资产摊销 82.24
长期待摊费用摊销 8.07
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 不产生现金流或
不产生经营性现 0.27
的损失(收益以“－”号填列)
金流损益项目
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)
公允价值变动损失(收益以“－”号填列) -279.92
财务费用(收益以“－”号填列) 2,322.16
投资损失(收益以“－”号填列) -44.09
递延所得税减少(增加以“－”号填列) 26.99
存货的减少(增加以“－”号填列) -10,724.12
不产生损益但产
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 生经营性现金流 -6,047.83
项目
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 7,005.25
其他
经营活动产生的现金流量净额 4,521.92
综上，标的公司 2020 年净利润与经营活动产生现金流量净额差异 4,807.92
万元，其中，不产生现金流或不产生经营性现金流的损益项目影响金额 4,958.78
万元，不产生损益但产生经营性现金流项目影响金额-9,766.70 万元。
2
2020 年标的公司不产生现金流或不产生经营性现金流的损益项目影响金额
4,958.78 万元，主要为：（1）随着公司规模的不断扩大，固定资产投入增加，折
旧发生额 2,617.71 万元；（2）2020 年汇率的大幅波动造成汇兑损失 1,934.66 万
元。
2020 年标的公司不产生损益但产生经营性现金流项目金额-9,766.70 万元，
主要为：（1）“存货的减少”影响额为-10,724.12 万元，主要系 2020 年销售订
单大幅增长，相应增加原材料备货，同时受疫情影响，国际海运形势紧张，订舱
难导致标的公司成品出货难，期末存货增加；（2）“经营性应收项目的减少”
影响额-6,047.83 万元，主要系期末标的公司新增支付信用证、票据保证金 386.36
万元，合并内关联方资金划出及到账的时间性差异使得期末存在在途资金
2,866.10 万元，导致货币资金对“经营性应收项目的减少”影响额为-3,252.46 万
元；2020 年标的公司收入规模增长导致信用期内应收账款余额增加，对“经营性
应收项目的减少”影响额为-2,381.08 万元；（3）“经营性应付项目的增加”影
响额 7,005.25 万元，主要系原材料备货的大幅增加导致应付账款及应付票据的增
加，对“经营性应付项目的增加”影响额为 5,462.25 万元；经营性应交税费的变
动对“经营性应付项目的增加”影响额 1,461.05 万元。
二、本期标的公司营业收入同比大幅增长但净利润微增、经营活动净现金流
由正转负的原因及合理性；
2021 年标的公司营业收入同比增长 64.49%，净利润增长 14.98%，修正后的
经营活动净现金流量为 13,558.68 万元，与本期净利润 10,727.52 万元基本匹配。
2021 年度标的公司营业收入同比大幅增长但净利润微增，主要原因为本期
标的公司主营业务毛利率较上年有所下降，导致本期主营业务利润增幅仅为
26.19%。
2020 年及 2021 年标的公司主营业务毛利率分产品类别变动情况如下：
2021 年度 2020 年度 毛利率
产品类型
收入（万元） 毛利率 收入（万元） 毛利率 变动
SPC 地板 116,854.41 20.09% 63,001.22 25.08% -4.99%
竹地板及其他 23,387.46 11.08% 24,500.78 19.81% -8.74%
3
小 计 140,241.87 18.58% 87,501.99 23.61% -5.02%
由上表可知，标的公司主要产品为 SPC 地板，2020 年及 2021 年销售占比分
别为 72.00%、83.32%。2021 年度主营业务毛利率较上年同期下降 5.02%主要由
于 SPC 地板毛利率较上年同期下降 4.99%。
SPC 地板产品售价、单位成本对毛利率的影响如下：
项目 2021 年度 2020 年度
销售平均单价（元/平方米） 61.49 62.09
单位平均成本（元/平方米） 49.14 46.52
毛利率 20.09% 25.08%
毛利率变动 -4.99%
销售单价变动贡献 -0.73%
单位成本变动贡献 -4.27%
（一）受美元兑人民币汇率下降影响，SPC 地板平均销售单价下降，毛利率
下降
SPC 地板销售平均单价由 2020 年度 62.09 元/平方米降至 2021 年度 61.49 元
/平方米，下降 0.60 元/平方米，主要由于美元兑人民币汇率下降影响。
在美国疫情状况较为严重，政府推行宽松货币政策的背景下，自 2020 年年
中以来，美元兑人民币汇率整体呈贬值趋势。2020 年-2021 年美元兑人民币平均
汇率及变化情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 变动比例
平均汇率 645.15 689.76 -6.47%
数据来源：国家外汇管理局人民币汇率中间价，本表汇率单位为 100 美元换算人民币。
由上表可知，2021 年美元兑人民币汇率较 2020 年下降 6.47%。2020 年及
2021 年标的公司 SPC 地板业务中外销占比近 95%，其中，使用美元结算的 SPC
业务销售数量及销售金额情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度
销售数量（万平方米） 1,810.87 956.37
销售收入（万美元） 17,455.25 8,800.20
销售收入（万元） 112,660.60 60,186.05
4
美元销售单价变动及美元兑人民币汇率变动对 SPC 产品人民币销售单价的
影响情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度
美元兑人民币记账平均汇率 6.4543 6.8392
销售单价（美元/平方米） 9.64 9.20
销售单价（人民币/平方米） 62.21 62.93
汇率变动贡献（人民币/平方米） -3.71
美元销售单价变动贡献（人民币/平方米） 2.99
根据上表数据，尽管 2021 年标的公司 SPC 地板美元销售单价略有上涨，但
受汇率影响，折算人民币销售单价反而略有下降，进而导致 SPC 地板毛利率下
降。
（二）原材料价格上涨，SPC 平均销售成本上升，毛利率下降
2020 年度、2021 年度 SPC 地板本期单位平均成本分别为 46.52 元/平方米、
49.14 元/平方米，上涨 2.62 元/平方米。SPC 地板单位成本具体构成及金额如下
表所示：
单位：元/平方米
项目 2021 年度 2020 年度 变动值
单位直接材料 35.62 31.01 4.61
单位人工 1.78 2.34 -0.57
单位制造费用 11.74 13.17 -1.42
单位成本 49.14 46.52 2.62
由上表可知，2021 年度 SPC 地板单位直接材料成本较上年增长 4.61 元/平
方米，但单位人工及单位制造费用均有所下降，综合导致单位成本增长 2.62 元/
平方米。标的公司本期单位人工及单位制造费用均有所降低主要系子公司越南永
裕产量大幅增长，2020 年、2021 年越南永裕 SPC 地板产量占 SPC 地板总产量比
例分别为 62.99%、76.32%，产量比重增加 13.33%。因此，一方面，得益于越南
当地与国内相比较低的人工成本，标的公司整体单位人工成本略有下降；另一方
面，越南永裕的产能利用率有所提高，使得标的公司整体单位制造费用有所下降。
5
2021 年 SPC 地板单位成本增长主要系单位材料成本的增长所致。PVC 树脂
粉作为 SPC 地板最主要的原材料，其价格变动对标的公司的采购及生产成本具
有较大影响。PVC2020 年-2021 年月度市场价格变化情况如下：
图：2020 年-2021 年 PVC 月度市场平均价（单位：元/吨（含税））
14,000.00
12,000.00
10,000.00
8,000.00
6,000.00
4,000.00
2,000.00
-
2020-01
2020-02
2020-03
2020-04
2020-05
2020-06
2020-07
2020-08
2020-09
2020-10
2020-11
2020-12
2021-01
2021-02
2021-03
2021-04
2021-05
2021-06
2021-07
2021-08
2021-09
2021-10
2021-11
2021-12
数据来源：同花顺华东 PVC 主流价电石法
由上图可知，2021 年我国 PVC 市场价格整体大幅上涨。2021 年 PVC 市场
平均价约 9,260.09 元/吨，相较 2020 年的 6,742.69 元/吨涨幅达到 37.34%。
2020 年-2021 年，标的公司 PVC 采购入库单价情况如下：
材料名称 2021 年采购单价 2020 年采购单价 变动金额 变动率
PVC（元/KG） 8.50 6.03 2.48 41.11%
因此，标的公司 PVC 采购单价整体与市场价格变化趋势一致，且 PVC 采购
单价的大幅增长，使得标的公司 SPC 地板的单位材料成本也相应增长。
三、上述财务数据与同行业从事相似业务的公司业绩表现存在一定差异，请
公司结合自身业务模式、行业发展态势与市场环境、同行业可比公司情况等，说
明差异的原因及合理性。
标的公司 2020 年经审计、2021 年未经审计营业收入分别为 88,751.55 万元、
145,984.05 万元，2021 年度同比增长 64.49%，净利润分别为 9,329.83 万元、
10,727.52 万元，2021 年度同比增长 14.98%。其中营业收入增长变动趋势与同行
业基本一致，净利润变动趋势与同行业存在一定差异，具体原因及合理性如下：
6
（一）PVC 地板出口规模持续增长，美国等境外市场需求旺盛，同行业上
市公司 2021 年度收入均呈现增长趋势
目前国内生产 PVC 地板产品主要用于出口，根据中国海关数据，PVC 地
板（商品编码：39181090，商品名称：氯乙烯聚合物制铺地制品）出口金额由
2017 年的 229.48 亿元人民币增长至 2021 年的 432.02 亿元人民币，持续呈现增
长趋势。出口国贸易伙伴中，美国近五年为我国 PVC 地板出口第一大贸易伙
伴，2021 年我国向美国出口的 PVC 地板金额占出口总额的比例为 51.79%。
图：2017 年至 2021 年我国 PVC 地板出口金额（单位：亿元人民币）
500.00
450.00 432.02
400.00 385.10
350.00 333.91
304.16
300.00
250.00 229.48
200.00
150.00
100.00
50.00
-
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
数据来源：中国海关（商品编码：39181090，商品名称：氯乙烯聚合物制铺地制品）
美国作为全球地面装饰材料主要收入贡献市场，根据 Floor Covering Weekly
统计，2020 年地板销售额为 266.6 亿美元，较 2019 年下降 1.3%。但其中，PVC
地板作为新型材料地板，由于具有环保性、易清洁性且可重复利用等优点，在美
国已成为越来越多的家庭、医院、学校、办公楼和商业的选择，其在美国地板市
场的销售额逐年稳步上升，2020 年销售额达 52.8 亿美元，较 2019 年增长 23.3%。
同时，PVC 地板的市场占有率也在逐年增长，由 2015 年的 12.8%（PVC 地板与
其他塑料薄膜卷材类地板份额之和）增至 2020 年的 24.1%。
因此，随着 PVC 地板行业持续发展，2021 年度，同行业上市公司营业收入
普遍呈现增长趋势，具体如下：
单位：万元
7
2021 年度 2020 年度
公司
营业收入 同比变动 同比增加 营业收入
爱丽家居（603221）
注1
/ / / 107,756.12
海象新材（003011） 179,756.78 46.87% 57,362.45 122,394.32
86,405.14-
天振股份注 2 310,710.79-330,710.79 38.52%-47.44% 224,305.65
106,405.14
永裕家居 145,984.05 64.49% 57,232.50 88,751.55
注 1：爱丽家居暂未披露 2021 年度报告或 2021 年度预计营业收入数据。
注 2：浙江天振科技股份有限公司 2021 年预计营业收入数据来源于《浙江天振科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》。
同行业上市公司营业收入增幅有所不同，主要系经营规模的差异所致。2021
年度，永裕家居营业收入较去年同期增加 5.72 亿元，海象新材较去年同期增加
5.74 亿元，天振股份预计较去年同期增加 8.64 亿元-10.64 亿元。永裕家居营业收
入绝对增长额与海象新材相近，低于天振股份，但由于其 2020 年收入规模低于
海象新材及天振股份，故导致 2021 年营业收入相对增幅更高。
综上，随着 PVC 地板行业持续增长，行业内公司 2021 年营业收入普遍呈现
增长趋势，永裕家居 2021 年营业收入增幅为 64.49%，与同行业公司增长趋势保
持一致，增幅略有差异系经营规模差异所致。
（二）受行业环境影响，行业内公司盈利能力均有所下降，标的公司实现净
利润小幅增长
受行业整体环境影响，2021 年度，同行业上市公司普遍呈现营业收入增长
而净利润下降的趋势，净利润变动情况具体如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
公司
净利润 同比变动 净利润
注1 同比下降 91.49% 7,930.05
爱丽家居（603221） 450.00-675.00
94.33%
海象新材（003011） 9,697.15 同比下降 48.50% 18,828.75
同比下降 37,238.22
天振股份注 2 25,941.80-28,941.80
22.28%-30.34%
永裕家居 10,727.52 同比增长 14.98% 9,329.83
注 1：爱丽家居暂未披露 2021 年度报告，数据取自其 2021 年度业绩预告中归属于上市公司股东净利
润。
8
注 2：浙江天振科技股份有限公司 2021 年预计净利润数据来源于《浙江天振科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》。
标的公司在营业收入与同行业同样保持增长的情况下，实现了净利润的小幅
增长，主要原因包括：
1、标的公司 2021 年 SPC 地板销售占比较高，越南子公司销售规模扩大有
助于降低整体销售成本增长幅度，且销售价格维持稳定，导致整体毛利率下降幅
度低于同行业公司
（1）永裕家居 SPC 地板销售占比较高，而此类产品因用料差异受原材料涨
价影响低于其他类地板产品，毛利率下降幅度相对较小
2021 年度，同行业公司主营业务毛利率均有所下降，具体如下：
2021 年度/2021 年上半年 2020 年度
公司 产品类别 主营业务收入 主营业务收入
毛利率 毛利率
占比 占比
SPC 地板 74.15% 17.20% 69.26% 28.99%
海象新材 LVT 地板 13.51% 16.40% 15.66% 32.20%
（003011） WPC 地板 11.44% 13.32% 14.11% 30.80%
主营业务 / 16.75% / 29.76%
SPC 地板 60.12% 22.64% 49.53% 27.67%
天振股份
注1
LVT 地板 10.64% 13.25% 4.67% 18.97%
WPC 地板 27.60% 21.73% 43.10% 35.34%
主营业务 / 21.34% / 30.75%
SPC 地板 83.32% 20.09% 72.00% 25.08%
永裕家居注 2
主营业务 / 18.58% / 23.61%
注 1：浙江天振科技股份有限公司尚未披露 2021 年度财务数据，上述数据为 2021 年上半年主营业务
毛利率情况；
注 2：永裕家居 SPC 地板毛利率相对偏低，系其将专利使用费计入成本，而海象新材及天振股份计入
销售费用所致；
注:3：爱丽家居暂未披露 2021 年度报告，且其根据 PVC 地板安装方式分为悬浮地板、锁扣地板、普通
地板，与其他公司产品分类不同，故暂不列示比较。
其中，毛利率下降的主要原因为 PVC 原材料价格的大幅上涨，2021 年度，
同行业上市公司 PVC 地板主要品类平均单位销售成本同比均有较大幅度增长，
具体变动如下：
9
单位：元/平方米
2021 年度/2021 年上半年 2020 年度
公司 产品类别 注2 注2
单位销售成本 同比变动 单位销售成本
SPC 地板 46.26 8.23% 42.75
海象新材（003011） LVT 地板 34.49 23.46% 27.93
WPC 地板 70.06 16.48% 60.15
SPC 地板 45.95 7.86% 42.60
天振股份 注1
LVT 地板 25.85 10.52% 23.39
WPC 地板 67.03 16.57% 57.50
永裕家居注 3 SPC 地板 49.14 5.64% 46.52
注 1：浙江天振科技股份有限公司尚未披露 2021 年度财务数据，上述数据为 2021 年上半年产品单位
销售成本；
注 2：单位销售成本=产品营业成本/产品销量；
注 3：永裕家居 SPC 地板单位销售成本相对偏高，系其将专利使用费计入成本，而海象新材及天振股
份计入销售费用所致；
注 4：爱丽家居暂未披露 2021 年度报告，且其根据 PVC 地板安装方式分为悬浮地板、锁扣地板、普通
地板，与其他公司产品分类不同，故暂不列示比较。
根据上表，2021 年度受 PVC 原材料上涨影响，同行业公司 2021 年各类 PVC
地板单位销售成本普遍上涨，其中 SPC 地板单位成本增幅相对低于 LVT 地板及
WPC 地板，主要系不同产品结构及用料差异所致。SPC 地板的基材层通过增加
钙粉比例与 PVC 树脂粉混合，使之具有更好的尺寸稳定性和抗冲击性，也使得
其原材料中 PVC 树脂粉的占比下降，受 PVC 原材料价格上涨影响相对较小。
综上，永裕家居 PVC 地板产品主要为 SPC 地板，2021 年销售收入占主营业
务收入比重达到 83.32%，高于海象新材及天振股份。而 SPC 地板因用料差异受
原材料涨价影响相对较小，故毛利率下降幅度低于 LVT 地板、WPC 地板，导致
标的公司主营业务毛利率下降幅度小于同行业上市公司。
（2）永裕家居 2021 年越南子公司销售规模扩大，有助于降低整体销售成本
增长幅度，弥补部分原材料上涨影响
永裕家居、海象新材、天振股份均已完成越南产业布局，建立了生产基地，
以应对加征关税等因素对公司经营的影响。同行业公司越南主体营业收入占比情
况初步测算如下：
10
2021 年度/2021 年上半年 2020 年度
公司 越南主体 注2
营业收入占比 营业收入占比注 2
海象新材（003011） 越南海欣 25.61% 5.18%
注1
天振股份 越南聚丰 50.26% 26.79%
永裕家居 越南永裕 60.94% 36.39%
注 1：浙江天振科技股份有限公司尚未披露 2021 年度财务数据，上述数据为 2021 年上半年越南主体
营业收入占比；
注 2：营业收入占比=子公司营业收入（不考虑内部交易抵消）/合并营业收入。
由上表可知，永裕家居 2021 年越南主体营业收入占比显著提升，且高于海
象新材及天振股份。受益于越南生产基地生产规模的扩大，标的公司海外布局优
势逐渐显现，单位人工成本及单位制造费用均有所下降，弥补了部分原材料上涨
对成本的影响，详见本题回复之“二、本期标的公司营业收入同比大幅增长但净
利润微增、经营活动净现金流由正转负的原因及合理性”之“（二）原材料价格
上涨，SPC 平均销售成本上升，毛利率下降”。因此，永裕家居 2021 年 SPC 地
板单位销售成本较上年度上升 5.64%，略低于同行业公司。
（3）永裕家居 2021 年销售价格保持稳定，美元售价略有提升，弥补部分汇
率变动影响
PVC 地板企业多以外销为主，随着国内经济复苏及海外疫情加重等因素影
响，人民币持续升值，外汇兑人民币汇率持续走低，以美元和欧元等外币结算的
订单折算为人民币的销售单价因此下降。
但由于 PVC 地板产品具有多种规格，一般板材越厚每平方米售价越高，且
不同贴面材料的产品价格亦有所不同，此外不同客户对产品性能要求存在差异，
售价也相应存在差异。此外，同行业公司议价能力不同，导致售价变动趋势亦不
尽相同。
2021 年度，同行业公司 PVC 地板主要品类平均销售单价具体变动如下：
单位：元/平方米
2021 年度/2021 年上半年 2020 年度
公司 产品类别 注2
销售单价 同比变动 销售单价注 2
SPC 地板 55.88 -7.18% 60.20
海象新材（003011）
LVT 地板 41.25 0.13% 41.20
11
WPC 地板 80.92 -7.02% 86.92
SPC 地板 59.40 0.85% 58.89
天振股份
注1
LVT 地板 29.80 5.95% 28.13
WPC 地板 85.64 -3.69% 88.92
永裕家居 SPC 地板 61.49 -0.96% 62.09
注 1：浙江天振科技股份有限公司尚未披露 2021 年度财务数据，上述数据为 2021 年上半年产品平均
销售单价；
注 2：销售单价=产品营业收入/产品销量；
注 3：爱丽家居暂未披露 2021 年度报告，且其根据 PVC 地板安装方式分为悬浮地板、锁扣地板、普通
地板，与其他公司产品分类不同，故暂不列示比较。
根据上表，由于客户结构及产品规格存在差异，各家公司议价能力也有所不
同，同行业公司销售单价变动趋势及幅度略有差异。其中，海象新材 SPC 地板
及 WPC 地板销售单价明显下降，结合原材料上涨对成本的影响，导致其整体毛
利率下降均超过 10%。而永裕家居凭借其市场竞争力及议价能力，2021 年 SPC
地板美元售价整体较去年略有提升，弥补了部分汇率变动影响，折算人民币销售
单价降幅不到 1%。因此，永裕家居 SPC 地板销售单价基本保持平稳，结合原材
料上涨对成本影响，2021 年度毛利率较上年度仅下降约 5%，与同行业公司天振
股份情况较为接近。
2、各公司经营情况存在差异，相关费用支出及损失差异导致净利润差异
根据《爱丽家居 2021 年度业绩预减公告》，2021 年度，爱丽家居预计归母
净利润大幅下滑，除原材料价格上涨、人民币升值等行业环境因素影响外，2021
年部分募投项目建成、转固定资产并计提折旧费用，导致制造成本增加，新成立
内贸子公司因业务拓展，销售费用增长，导致期间费用增加，进一步降低其利润
水平，导致其较同行业公司预计净利润下降幅度最大。
根据《浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核
中心意见落实函的回复》，2021 年 11 月天振股份越南子公司发生火灾，此次火
灾主要涉及相关仓库建筑物、设备工具及仓库内原材料，造成的财产损失额共计
3,528.25 万元，扣除保险理赔款及废料清理收入后，净损失 1,155.58 万元，进一
步影响其 2021 年的利润水平。
而标的公司 2021 年度经营稳定，相关费用支出均系日常经营活动所需，无
12
额外重大事项导致费用大幅增加或造成大额损失，故利润水平受到原材料价格上
涨、人民币持续升值等外部因素影响后，虽毛利率有所下降，导致主营业务收入
实现利润增幅较低，但整体净利润仍实现小幅度增长。
综上所述，随着 PVC 地板行业持续增长，行业内公司 2021 年营业收入普遍
呈现增长趋势，永裕家居 2021 年营业收入增幅为 64.49%，与同行业公司增长趋
势保持一致，增幅略有差异系经营规模差异所致。而永裕家居 2021 年在 PVC 原
材料上涨，同行业公司净利润均下降的情况下实现净利润小幅增长，主要系：一
方面，永裕家居 2021 年 SPC 地板销售占比较高，越南子公司销售规模扩大有助
于降低整体销售成本增长幅度，且销售价格维持稳定，主营业务综合毛利率下降
幅度低于同行业公司；另一方面，永裕家居经营状况稳定，无额外重大事项导致
费用大幅增加或造成大额损失，整体盈利能力相对较强。
问题 2
关于标的公司前期估值。公开信息显示，标的公司为全国中小企业股份转让
系统（以下简称新三板）挂牌公司，并于 2020 年 8 月终止挂牌。根据预案及前
期公告显示，2019 年 5 月，公司通过新三板盘后协议转让方式以 1.60 亿元现金
收购标的公司 29.81%股权、对应计算其全部股权价值 5.37 亿元，2021 年 4 月以
1.2 亿元现金收购标的公司 11.22%股权、对应计算其全部股权价值 10.70 亿元，
两次收购的估值差异较大。请公司补充披露：（1）前述两次收购定价差异较大
的原因及合理性；（2）前述两次收购与本次交易是否存在“一揽子协议”的情
形，前次交易中交易双方是否存在未披露承诺或其他约定，本次交易中标的公司
及交易对手方与上市公司及控股股东、实际控制人是否存在其他相关利益安排。
回复：
一、前述两次收购定价差异较大的原因及合理性；
（一）通过新三板首次收购标的公司 29.81%股权
2019 年 5 月，上市公司拟通过新三板盘后协议转让方式以 1.06 亿元作价向
王江林先生、梅益敏女士、无锡苕越安裕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“苕越安裕”）收购标的公司 29.81%股权，平均每股成交价格为 5.86 元。
13
购买价格以标的公司二级市场价格、交易对手方取得成本、每股净资产及每股收
益为参考依据，确定成交金额为转让方购买标的公司的成交成本加上以银行同期
（一年期）贷款利率 4.35%计算的一年期利息。该交易定价的依据及公平合理性
分析如下：
1、根据标的公司 2016 年 12 月 19 日披露的《股票发行情况报告书》，定增
价格为 4.60 元/股。
2、根据标的公司 2016 年 8 月 15 日披露的《股票发行情况报告书》，定增
价格为 4.50 元/股。
3、交易对手方苕越安裕取得标的公司股权的交易均价为 6.30 元/股，梅益敏
女士取得标的公司股权的交易均价为 4.37 元/股，王江林先生取得标的公司股权
的交易均价为 5.30 元/股。交易对手方取得标的公司股票成本如下：
成交数量 持股比例 成交均价 成交金额
交易对手方 交易日期
（股） （%） （元/股） （万元）
2019 年 3 月 21 日至
苕越安裕 16,711,782 18.1882 6.30 10,528.42
5 月 20 日
梅益敏 2018 年 12 月 12 日 8,681,000 9.4479 4.37 3,791.59
王江林 2018 年 12 月 24 日 2,000,000 2.1767 5.30 1,060.00
注
合计 27,392,782 29.8128 5.61 15,380.01
注：均价 5.61 元/股为苕越安裕、梅益敏女士、王江林先生三者总的成交金额除以三者总的股数所得。
4、根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 B 审字（2019）
0731 号《浙江永裕竹业股份有限公司 2018 年度审计报告》，截至 2018 年 12 月
31 日，经审计归属于挂牌公司股东的净资产 334,871,751.69 元，总股本 91,882,547
股，每股净资产为 3.64 元，该交易作价成交均价相比每股净资产溢价 60.99%；
2018 年度实现归属于挂牌公司股东的净利润 43,516,879.14 元，基本每股收益为
0.47 元。
5、截至该交易董事会决议日，标的公司二级市场前 20 个交易日股票交易均
价为 4.75 元/股。该交易每股均价 5.86 元较董事会决议公告日二级市场前 20 个
交易日股票交易均价溢价 23.37%。
14
综上，该次交易价格参照行业内相关公司的交易价格，并结合标的公司二级
市场价格、交易对手方取得成本、每股净资产及每股收益，对行业未来的判断以
及标的公司历史的经营状况、未来战略发展规划与经营计划的评估，经交易双方
协商确定，交易价格公允合理。
（二）通过协议收购方式收购标的公司 11.22%股权
2021 年 4 月，上市公司通过协议收购方式，1.2 亿元作价向大自然家居（中
国）有限公司（以下简称“大自然家居”）收购标的公司 11.22%股权，平均每股
成交价格为 11.64 元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天
健会计师”）出具的天健审【2021】4741 号审计报告，截至 2020 年 12 月 31 日，
经审计归属于标的公司股东的净资产 433,924,185.91 元，总股本 91,882,547 股，
每股净资产为 4.72 元；2020 年度实现归属于标的公司股东的净利润 66,725,629.59
元，基本每股收益为 0.73 元。
（三）两次收购定价差异较大的原因及合理性
永裕家居一直以来专注于地面新材料领域的研究与开发，形成了以 SPC 地
板为主体，VSPC 地板为支撑，竹地板、竹木复合地板、竹家具及竹装饰材料为
延申的产品体系，并致力于成为 SPC 地板及相关产品最具实力的全球供应商之
一。两次交易期间，标的公司资产规模及盈利能力均获得了一定的增长。截至 2020
年末，标的公司每股净资产为 4.72 元，较 2018 年末增长 29.58%；2020 年度实
现基本每股收益 0.73 元，较 2018 年度增长 53.33%。具体情况如下：
财务数据/指标 2018 年末/度 2020 年末/度 增长幅度
归属于母公司所有者的净资产（万元） 33,487.18 43,392.42 29.58%
每股净资产（元/股） 3.64 4.72 29.58%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,351.69 6,672.56 53.33%
基本每股收益（元/股） 0.47 0.73 53.33%
永裕家居收入主要来源于外销，2018 年以来各年度外销收入占比均在 90%
以上。为应对中美贸易战下加征关税对产品销售的影响，2019 年，永裕家居在越
南投资设立生产基地。作为同行业公司中在海外设厂较早的企业之一，受益于越
南生产线的建设及运作，公司在面对关税提高等情况时可以给予客户更好的保障，
为标的公司进一步推动海外销售渠道建设及提升海外市场占有率奠定了基础。因
15
此，基于对标的公司当前的企业价值及对未来经营业绩的前景判断，在 2021 年
4 月上市公司的股权收购定价中，标的公司估值较前次交易有一定提高。
综上所述，前述两次收购定价差异较大的原因主要为两次交易期间标的公司
的经营状况与盈利状况有所变化。恒林股份与大自然家居的收购定价充分考虑了
标的公司的企业价值及未来发展前景，并经双方友好协商而确定，估值水平处于
合理范围内。因此，上市公司两次收购定价公允合理，不存在侵害其他中小股东
利益的情形。
二、前述两次收购与本次交易是否存在“一揽子协议”的情形，前次交易中
交易双方是否存在未披露承诺或其他约定，本次交易中标的公司及交易对手方
与上市公司及控股股东、实际控制人是否存在其他相关利益安排。
（一）前述两次收购与本次交易分别基于不同背景、分别协商定价，不存在
“一揽子协议”的情形
1、2019 年 5 月，通过新三板首次收购标的公司股份
恒林股份作为国内领先的健康坐具开发商和国内最大的办公椅制造商及出
口商之一，自成立以来专注于坐具行业。随着主营业务不断发展，2019 年上市公
司提出大家居战略目标，希望通过对包括地板在内的成品家具、家居的全产业链
布局，拓展自身业务板块，快速提升公司的市场反应能力、风险抵御能力及持续
盈利能力，保障公司持续、健康、稳定发展。永裕家居作为国内 PVC 地板行业
的标杆企业，对于上市公司的大家居战略目标具有较好的补充作用。因此，2019
年 5 月，上市公司参照行业内相关公司的交易价格，并结合标的公司二级市场价
格、交易对手方取得成本、每股净资产及每股收益，对王江林先生、梅益敏女士、
苕越安裕持有的 27,392,782 股永裕家居股份进行收购。通过本次交易，上市公司
完成了成品地板领域的初步布局。
2、2021 年 4 月，收购大自然家居持有的标的公司股份
大自然家居系香港证券交易所上市公司大自然家居控股有限公司（以下简称
“大自然控股”，02083.HK）的全资附属公司，大自然控股已于 2021 年 10 月自
香港证券交易所退市。鉴于大自然控股当时正在筹划退市事项，需保持自身流动
资金充裕，经综合考量标的公司股权的增值空间和流动性，拟出售该部分股权。
16
同时，恒林股份围绕主营业务持续提升自身经营能力，希望通过丰富业务板
块来推进从制造型企业向品牌运营型企业升级的战略转型。恒林股份认为，继续
增加对永裕家居的投资，有助于上市公司培育新的利润增长点，为上市公司进一
步拓宽大家居战略布局提供支持，促进公司业绩连续成长，更好地为公司全体股
东创造经济效益，实现对股东尤其是中小股东权益的充分保障。在此背景下，经
双方协商，恒林股份与大自然家居于 2021 年 4 月签订《股权收购协议书》，基
于当时对标的公司企业价值及对未来经营业绩的前景判断，约定恒林股份以 1.2
亿元人民币受让大自然家居持有的永裕家居 10,306,765 股股份。
3、本次交易拟收购陈永兴、朱小芬、安吉安裕、朱传红、夏烈、陈其校、
徐智焕、朱亚飞、冯俊杰、胡息萍持有的永裕家居股份
近年来，上市公司围绕“管理变革二次创业”主题，持续推进大家居战略，
通过产业链整合以及家居产品的品类延伸，发展自有品牌，由专注于坐具的制造
商发展为办公家具和生活家居的全场景服务商。自恒林股份 2019 年投资永裕家
居以来，永裕家居盈利能力持续增强，其主营的 PVC 地板行业展现出良好的市
场前景，恒林股份及永裕家居对双方协同共赢的预期不断提升。因此，为进一步
打造上市公司家居行业全产业链，巩固重点产业的战略布局，同时利用上市公司
的赋能和协同效应促进永裕家居的内生式增长，继续提高永裕家居盈利能力，本
次上市公司拟通过收购陈永兴、朱小芬、安吉安裕、朱传红、夏烈、陈其校、徐
智焕、朱亚飞、冯俊杰、胡息萍持有的永裕家居 48,326,931 股股份，完成对永裕
家居的控股。相关股份定价尚在协商中。
综上所述，前述两次交易与本次交易系上市公司基于自身不同的发展阶段、
在不同时期对标的公司进行的股权收购行为，各次交易时间间隔亦较久，且在交
易对手的寻求、交易时机的选择、交易定价的谈判及确认等方面均不同。恒林股
份与历次交易对手方的收购要素约定均为分别协商、独立成交，交易对价的确定
互不影响，不属于“一揽子协议”的情形。
（二）前次交易中交易双方是否存在未披露承诺或其他约定
2021 年 4 月，恒林股份与大自然家居签订了《股权收购协议书》，协议书中
未就此次股权转让事项进行额外承诺或约定，双方亦未签署其他承诺或约定文件。
17
2021 年 4 月 23 日，大自然控股（02083.HK）亦在香港证券交易所披露了此次出
售股份的交易公告，公告中无承诺或其他约定。
因此，前次交易中，恒林股份与大自然家居不存在签订除《股权收购协议书》
外其他协议或承诺约定的情况，亦不存在其他未披露承诺或其他约定。交易定价
系充分考虑标的公司的企业价值及未来发展前景，并经友好协商而确定，估值水
平处于合理范围内。
（三）本次交易中标的公司及交易对手方与上市公司及控股股东、实际控制
人是否存在其他相关利益安排
本次交易对手方与上市公司于 2022 年 2 月签订了《发行股份购买资产协议》，
就本次交易达成了初步意向，协议中未约定其他相关利益安排。除该协议外，上
市公司及其控股股东、实际控制人与交易对手方及标的公司各方均未就本次交易
约定其他相关利益安排。
因此，本次交易仅就初步达成意向签订了《发行股份购买资产协议》，标的
公司及交易对手方与上市公司及控股股东、实际控制人不存在其他相关利益安排。
问题 3
关于海外业务及客户情况。预案披露，标的公司产品以外销为主，美国地区
为主要外销地区，其为北美市场 SPC、VSPC 地板的中国地区主要供应商之一。
请公司补充披露：（1）列表说明标的公司近三年主要销售情况、分区域销售金
额及占比；（2）标的公司近三年主要海外市场占有率、海外主要客户情况，包
括但不限于前五名客户的基本信息、资信情况及关联关系，主要销售结算政策、
历年销售金额及占比，并说明是否存在客户集中度过高或大客户依赖的情形，补
充提示相关风险；（3）结合标的公司主要经营指标及历史业绩、当前在手订单
规模，结合同行业可比公司情况，补充披露当前标的公司主营业务的行业竞争格
局，是否具备持续盈利能力，并提示相应风险。
回复：
一、列表说明标的公司近三年主要销售情况、分区域销售金额及占比；
最近三年，永裕家居主营业务收入分产品类别情况如下：
18
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
SPC 地板 116,854.41 83.32% 63,001.22 72.00% 42,220.91 66.31%
竹地板及其他 23,387.46 16.68% 24,500.78 28.00% 21,451.60 33.69%
合计 140,241.87 100.00% 87,501.99 100.00% 63,672.51 100.00%
注 1：竹地板包括实竹地板、竹木复合地板、VSPC 地板等产品。
注 2：2021 年度数据未经审计。
根据上表，永裕家居最近三年 SPC 地板销售额逐年增长，占主营业务收入
比重自 66.31%增长至 83.32%。
最近三年，永裕家居主营业务收入分区域情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
境内 7,527.50 5.37% 5,226.48 5.97% 3,918.16 6.15%
境外 132,714.37 94.63% 82,275.52 94.03% 59,754.35 93.85%
合计 140,241.87 100.00% 87,501.99 100.00% 63,672.51 100.00%
注：2021 年度数据未经审计。
根据上表，永裕家居最近三年收入主要来源于外销，各年度外销收入占比均
在 90%以上。
二、标的公司近三年主要海外市场占有率、海外主要客户情况，包括但不限
于前五名客户的基本信息、资信情况及关联关系，主要销售结算政策、历年销售
金额及占比，并说明是否存在客户集中度过高或大客户依赖的情形，补充提示相
关风险；
（一）永裕家居最近三年前五名客户情况
最近三年，永裕家居前五名客户销售金额及占比如下：
年度 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例
第一名 65,581.04 44.92%
第二名 13,837.29 9.48%
2021
第三名 13,276.88 9.09%
年度
第四名 9,268.21 6.35%
第五名 8,256.60 5.66%
19
年度 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例
小计 110,220.03 75.50%
第一名 50,663.44 57.08%
第二名 7,509.82 8.46%
2020 第三名 5,699.05 6.42%
年度 第四名 5,503.74 6.20%
第五名 2,458.36 2.77%
小计 71,834.41 80.94%
第一名 41,317.63 63.76%
第二名 3,299.22 5.09%
2019 第三名 3,190.96 4.92%
年度 第四名 2,271.66 3.51%
第五名 1,525.98 2.35%
小计 51,605.44 79.64%
注：2021 年度数据未经审计。
上述主要客户均为境外客户，资信情况良好，销售结算政策一般为 15-60 天
账期，与永裕家居均不存在关联关系。
根据永裕家居与客户间签订的保密协议或业务合同中约定的保密条款，以及
与客户沟通情况，如涉及其基本情况、交易政策、交易数据等信息，未经客户同
意不得擅自对外公开。出于遵守保密条款及保护标的公司经营稳定等因素的考虑，
本次回复暂不披露相关信息，后续将根据与客户沟通结果在重组报告书中披露完
整信息或进行脱密披露。
（二）永裕家居客户集中度情况及其合理性
1、永裕家居客户集中度符合行业特性
永裕家居前五大客户销售额占营业收入比重各期均在 70%以上，客户集中度
较高，主要系下游市场竞争格局所致。
永裕家居的主要客户集中在美国，美国作为我国近五年 PVC 地板出口的第
一大贸易伙伴，以及全球地面装饰材料主要收入贡献市场，经过不断发展整合已
经形成了少数地板品牌商垄断竞争的格局。这些下游地板品牌商客户均具有较为
严格的供应商准入体系，需综合考量供应商的产品质量、产能规模、技术水平、
交货周期和财务状况等方面确定合格供应商，通过客户的供应商资质认定后，双
20
方一般会建立起较为稳定的长期战略合作关系。同时，由于美国 PVC 地板市场
下游客户集中度高，订单需求也集中在少数客户手中，故而同行业公司普遍存在
客户集中度较高的特点，对大客户存在一定的依赖关系。
根据公开信息，同行业公司客户集中度情况如下：
2020 年度前五 2021 年 1-6 月 2020 年度前五 2019 年度前五
公司名称 大客户收入占 前五大客户收 大客户收入占 大客户收入占
比 入占比 比 比
爱丽家居 - - 95.73% 97.17%
海象新材 34.49% - 37.14% 40.53%
天振股份 - 78.12% 83.33% 89.61%
注 1：海象新材和爱丽家居 2021 年半年度报告未披露前五大客户销售收入及占比，爱丽家居及天振股
份尚未披露 2020 年度数据。
注 2：爱丽家居和天振股份的主要客户都位于美国，客户集中度较高；海象新材美国地区的销售占比偏
低，故客户集中度较低。
综上所述，永裕家居现有的客户集中度情况符合行业特性。
2、永裕家居凭借竞争优势与大客户建立了稳定合作关系，双方相互依存
永裕家居经过在地板行业多年的发展和积累，在产品质量、产品开发设计、
规模化生产等方面具有一定的竞争优势，已成功进入国外部分知名地板品牌商的
供应链体系，并建立了稳定的合作关系。由于主要客户在美国建材市场占有较高
份额，PVC 地板等产品需求规模相对较大，永裕家居获得此类客户订单规模亦相
对较大。少数大客户订单占据了公司大部分的产能空间，因此主要客户各年销售
收入比重相对较高。
根据 PVC 地板行业当前的格局和现状，下游知名地板品牌商数量较少，但
其对单一系列地板产品的需求却很大，为保证产品质量和供应的稳定性，下游客
户通常会将大量订单集中下给少数合格供应商，且客户若已将某系列的产品订单
下给某固定的合格供应商，通常不会再将该订单转至其它供应商，故客户对合格
供应商亦存在一定依赖关系。
因此，永裕家居凭借自身行业积累及竞争优势，与知名地板品牌商建立了稳
定的合作关系，最近三年前五大客户占比持续保持较高水平。PVC 地板行业特点
21
导致供应商与客户间均存在一定的依赖关系，客户集中度高不会对公司当前经营
稳定性产生重大不利影响。
然而，未来仍不排除主要客户自身发生变化或者与永裕家居的合作关系发生
变化的可能性，进而影响标的公司经营。恒林股份已在预案的“重大风险提示”
及“第九节 风险因素”之“二、标的公司相关风险”之“（五）客户集中度风险”
中进行补充提示。
“（五）客户集中度风险
永裕家居来自主要客户的收入占营业收入的比重相对较高，前五大客户合计
占收入比重超过 50%，存在客户相对集中的风险。虽然公司凭借产品质量、产品
开发设计、规模化生产等优势，与主要客户保持良好稳定的合作关系，但由于客
户集中度较高，未来如果主要客户自身发生变化或者与标的公司的合作关系发生
变化，永裕家居获取订单规模下降，则会对其经营业绩产生不利影响。”
三、结合标的公司主要经营指标及历史业绩、当前在手订单规模，结合同行
业可比公司情况，补充披露当前标的公司主营业务的行业竞争格局，是否具备持
续盈利能力，并提示相应风险。
（一）PVC 地板行业竞争格局
1、永裕家居的市场地位及经营情况
我国 PVC 地板行业起步较晚，早期主要通过 OEM 的经营方式参与到行业
中，随着基础设施、人力成本、产业链等优势，国内企业逐步在产品设计、研发
创新等方面逐步提升，逐渐发展成为 ODM 厂商。我国 PVC 地板行业内企业数
量较多，市场较为分散，两极分化严重，一些国内领先的制造商通过自建销售渠
道等方式逐步参与到全球市场竞争中，并凭借渠道、技术、质量、规模等综合优
势在国内市场供给规模占据主要地位。
永裕家居自 2017 年起涉入 SPC 地板及相关产品市场，凭借海内外的渠道优
势迅速占领了一定的市场份额，已成为行业内的规模化优势企业之一。在美国对
华弹性地板的关税征收力度增强的预期下，永裕家居适时设立了海外生产基地，
并在北美布局了海外营销渠道，巩固了现有市场地位，并有望进一步抢占海外市
场份额。
22
永裕家居随着 PVC 地板行业的发展，最近两年经营规模不断扩大，经营业
绩持续增长，2021 年总资产同比增长 54.46%，净资产同比增长 8.28%，营业收
入同比增长 64.49%，净利润同比增长 14.98%，整体经营保持稳步增长。
单位：万元
2021 年/2021 年 12 2020 年度/2020 年
项目 变动幅度
月 31 日 12 月 31 日
总资产 161,771.55 104,733.52 54.46%
净资产 54,314.75 50,163.61 8.28%
营业收入 145,984.05 88,751.55 64.49%
净利润 10,727.52 9,329.83 14.98%
注：2020 年的财务数据为（天健审【2021】4741 号）审计报告数据，2021 年财务数据未经审计。
2、行业内主要企业的基本情况及历史业绩
永裕家居的产品目前主要以出口为主，行业内同类产品的供应商也以国内企
业居多。标的公司的主要竞争对手简要情况如下：
公司名称 基本情况
2020 年 3 月在上海证券交易所上市，证券代码：603221。张家港爱
丽家居科技股份有限公司是国内领先的 PVC 塑料地板生产及出口企
张家港爱丽家居科技
业之一，主营业务为 PVC 塑料地板的研发、生产和销售，具体产品
股份有限公司
包括悬浮地板、锁扣地板及普通地板等，其业务范围已覆盖北美、欧
洲、东南亚、澳洲等地区。
2020 年 9 月在深圳证券交易所上市，证券代码：003011。浙江海象
新材料股份有限公司是目前国内领先的 PVC 地板生产及出口商之
浙江海象新材料股份
一，主要从事 PVC 地板的研发、生产和销售，具体产品包括 LVT 地
有限公司
板、WPC 地板和 SPC 地板等，其产品主要销往包括美国、加拿大和
德国等在内的 20 多个国家和地区。
张家港市易华润东新材料有限公司设立于 1999 年，注册资本 2,002
万元，主要从事 PVC 塑料地砖、贴墙板、离型纸、木塑复合地板、
张家港市易华润东新
竹塑复合地板、塑料人造革、塑料片材生产，月产能达 500 万平方
材料有限公司
米，2019 年全年实现销售额 24.5 亿元，是美国家得宝、英国百安居、
法国安德屋等国际知名连锁建材超市的金牌供应商。
设立于 2003 年，注册资本 9,000 万元，公司是国内新型 PVC 复合材
料地板研发、生产及出口的龙头企业之一，主营业务为新型 PVC 复
浙江天振科技股份有
合材料地板的研发、生产和销售，具体产品包括木塑复合地板（WPC
限公司
地板）、石塑复合地板（SPC 地板）、玻镁地板（MGO 地板）、塑晶地
板（LVT 地板）等。
上海劲嘉建材科技有 设立于 2003 年，注册资本 2,800 万美元的外商投资企业，主要从事
限公司 橡塑地、面砖等新型建筑材料的生产与销售。
设立于 2007 年，注册资本 2,668 万美元的外商投资企业，主要从事
帝高力装饰材料（江
高档环保型装饰材料（PVC 塑料地板）的设计与研发、生产和销售，
苏）有限公司
其产品主要销往美国、欧盟、非洲和东南亚等国家和地区。
23
公司名称 基本情况
成立于 2002 年，注册资本 7,960 万元，主要从事塑料地砖、PVC 及
泰州市华丽新材料有
秸塑饰面材料、PVC 透明片、PVC 面膜的生产与销售，产品销往世
限公司
界各地，其中 90%的产品销往北美和欧洲。
资料来源：各公司网站及信息披露数据。
上述同行业公司中，爱丽家居、海象新材为上市公司，天振股份为拟上市公
司，其最近两年受益于 PVC 地板行业的快速发展，营业收入普遍呈现上升趋势，
但受 2021 年 PVC 原材料价格上涨、人民币汇率升值等影响，盈利能力均有所下
降，最近两年业绩情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
公司
营业收入 净利润 营业收入 净利润
爱丽家居（603221） 注1
/ 450.00-675.00 107,756.12 7,930.05
海象新材（003011） 179,756.78 9,697.15 122,394.32 18,828.75
25,941.80- 37,238.22
天振股份注 2 310,710.79-330,710.79 224,305.65
28,941.80
永裕家居 145,984.05 10,727.52 88,751.55 9,329.83
注 1：爱丽家居暂未披露 2021 年度报告或 2021 年度预计营业收入数据，净利润数据取自其 2021 年度
业绩预告中归属于上市公司股东净利润。
注 2：浙江天振科技股份有限公司 2021 年预计营业收入、净利润数据来源于《浙江天振科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》。
3、永裕家居具备市场竞争力，在手订单充足，具有持续盈利能力
（1）永裕家居 2021 年净利润增幅高于同行业公司，具备市场竞争力
2021 年度，同行业上市公司普遍呈现营业收入增长而净利润下降的趋势，
而永裕家居仍实现了净利润小幅增长，体现了其在 PVC 地板行业的市场竞争力。
一方面，永裕家居专注于 SPC 地板产品，通过长期技术积累形成了 SPC 地
板产品技术工艺优势，包括 ABA 共挤结构、同步对花技术等，使得 SPC 地板使
用寿命更长，性能更加稳定，并从外观上高度还原实木的纹路与立体感，给使用
者以真实的体验感，显著提高了产品的实用性及观赏性。标的公司近年来 SPC 地
板的销售占比持续增长，2021 年尽管存在 PVC 原材料价格上涨影响，但 SPC 地
板因其结构特征受原材料涨价影响程度相对偏低，毛利率下滑较少，使得永裕家
居盈利能力较同行业略有优势。
24
另一方面，永裕家居海外布局优势逐渐显现，为应对中美贸易战下关税征收
对产品销售的影响，2019 年永裕家居在越南平阳省建立了海外生产基地即越南
永裕，使得永裕家居可以为产品向境外客户交货提供可靠保障，并可免于受到关
税加征的影响，提高了永裕家居产品的竞争优势。2021 年越南永裕营收规模的
提升，规模效益的显现，也使得永裕家居整体盈利能力得到一定保障。
（2）永裕家居在手订单规模稳定，具有持续盈利能力
永裕家居与海外知名地板品牌商建立了稳定的合作关系，客户通常会结合市
场需求、库存情况、供应商交货周期等因素采取滚动下单模式，截至本回复出具
日，根据当前产能情况，永裕家居及其子公司在手订单已覆盖约 3-5 个月的生产
需求，金额约在人民币 5 亿元左右，在手订单规模较为稳定。
综上，标的公司专注于 SPC 地板产品，并通过海外布局提升市场竞争力，与
客户建立了长期战略合作关系，在手订单规模稳定，业务规模及盈利能力保持良
好的增长趋势，具有持续盈利能力。
（二）永裕家居持续盈利能力下降的风险
最近两年，随着 PVC 地板行业市场规模的持续增长，永裕家居收入规模持
续增长。同时，为应对中美贸易战下关税征收对产品销售的影响，2019 年永裕家
居在越南平阳省建立了海外生产基地即越南永裕。凭借越南生产基地无加征关税
的优势，永裕家居进一步提升了市场竞争力。
然而，若未来 PVC 地板取代其他传统地面装饰材料的趋势发生逆转，或者
有更加先进的其他地面装饰材料出现，则将对 PVC 地板需求带来不利的影响，
进而影响标的公司的业务规模及盈利能力。同时，原材料价格波动、境外经营环
境变化，贸易壁垒及贸易摩擦的加剧，均有可能影响标的公司整体经营情况及盈
利能力。
上述风险已在预案的“重大风险提示”及“第九节 风险因素”之“二、标
的公司相关风险”之“（一）产品替代风险”、“（二）原材料价格风险”、“（三）
境外经营风险”、“（四）贸易壁垒及贸易摩擦风险”中进行提示。
25
问题 4
关于贸易政策及关税情况。预案披露，标的公司产品以外销为主，美国地区
为主要外销地区。当前其从国内销往美国的竹地板、塑料地板产品的关税税率为
25%。请公司补充披露：（1）列表展示标的公司近三年国内外各生产基地外贸销
售加征各类关税或反倾销税负的情况；（2）标的公司与外销地区主要客户关于
加征关税的分担约定情况、公司实际承担税负水平及是否具有可持续性，后续是
否存在承担比例进一步上调的可能性及原因，对标的公司盈利能力是否存在重大
影响；（3）结合最近三年销售量及金额变动情况、与美国市场同类产品的竞争
情况等，补充说明中美贸易摩擦对标的公司经营及财务状况的影响。
回复：
一、列表展示标的公司近三年国内外各生产基地外贸销售加征各类关税或
反倾销税负的情况；
永裕家居目前分别在中国及越南设立了生产基地，最近三年两地向美国出口
产品加征关税情况如下：
加征税率
基本 2019 年 5 月
出口国 商品 HTS 编码 2019 年 5 10 日至
税率
月 10 日前 2021 年 12
月 31 日
Solid Bamboo（实竹板） 4418.73.4000 3.20% 10.00% 25.00%
Horizontal Bamboo（平压板） 4418.72.9100 0.00% 10.00% 25.00%
Solid Strand Woven Bamboo Flooring（重竹地
4418.90.4605 3.20% 10.00% 25.00%
板）
中国 Engineered Bamboo Flooring（竹木复合地板） 4418.72.9500 8.00% 10.00% 25.00%
Engineered Bamboo Flooring HDF（竹木复合
4412.10.9000 0.00% 10.00% 25.00%
地板）
注
PVC Floor Tile（塑料地板） 3918.10.1000 5.30% 10.00% 25.00%
注
Vneer SPC Engineered Flooring（塑料地板） 3918.10.1000 5.30% 10.00% 25.00%
Vertical Bamboo（侧压板） 4418.79.0000 3.20% 0.00% 0.00%
Horizontal Bamboo（竖纹竹板） 4418.72.9100 0.00% 0.00% 0.00%
越南 Solid Strand Woven Bamboo Flooring（重竹地
4418.90.4605 3.20% 0.00% 0.00%
板）
Engineered Bamboo Flooring（竹木复合地板） 4418.72.9500 8.00% 0.00% 0.00%
26
Engineered Bamboo Flooring HDF（竹木复合
4412.10.9000 0.00% 0.00% 0.00%
地板）
PVC Floor Tile（塑料地板） 3918.10.1000 5.30% 0.00% 0.00%
Vneer SPC Engineered Flooring（塑料地板） 3918.10.1000 5.30% 0.00% 0.00%
注：2019 年 11 月 13 日，美国贸易代表办公室（USTR）公布了 2,000 亿美元加征关税商品清单项下的
产品排除公告，本次排除涉及的产品中包括了 HTS 编码为 3918.10.1000 的塑料地板产品。但排除加征关税
品类仅为产品规格在一定范围内的塑料地板，永裕家居自国内出口的塑料地板产品大部分不在上述排除范
围内，仍需加征 25%关税。2020 年 8 月 7 日，美国贸易代表办公室（USTR）公布了一批排除加征关税延
长期限清单，上述限定规格的塑料地板未处于延长期限清单内，所有塑料地板均适用 25%关税。
目前国内销往美国产品仍加征 25%关税，越南销往美国产品未加征关税。
二、标的公司与外销地区主要客户关于加征关税的分担约定情况、公司实际
承担税负水平及是否具有可持续性，后续是否存在承担比例进一步上调的可能
性及原因，对标的公司盈利能力是否存在重大影响；
（一）永裕家居与主要客户加征关税分担情况及后续安排
永裕家居与客户协商定价主要为 FOB 模式，故国内销往美国产品所加征的
关税主要由客户承担，公司与客户暂未就加征关税事项达成明确分担约定。但在
标的公司与客户的定价协商过程中，会综合考虑美国对中国加征关税政策的影响、
市场竞争情况、市场供需关系等，调整部分产品售价，进而与客户共同承担部分
关税带来的损失，以此稳固与客户的长期合作关系，保证产品的市场竞争力。
后续永裕家居也将综合考虑整体经营情况、加征关税政策、市场竞争情况等，
与客户协商确定产品价格，在保证盈利能力的前提下，继续维护与客户的战略合
作关系，并积极寻求机会获取市场份额。
（二）加征关税对永裕家居盈利能力不存在重大不利影响
关税加征在一定程度上增加了客户的采购成本，永裕家居主动通过优化产品
结构、在越南设立生产基地等方式，降低美国加征关税对公司经营业绩的影响。
一方面，关税的提升导致美国进口地板采购成本全面提高，终端产品售价相
应提升，PVC 地板较木地板等竞品具有价格优势，市场需求逆势增长。2020 年
美国 PVC 地板销售额达 52.8 亿美元，较 2019 年增长 23.3%。同时，PVC 地板
在美国的市场占有率也在逐年增长，由 2015 年的 12.8%（PVC 地板与其他塑料
薄膜卷材类地板份额之和）增至 2020 年的 24.1%。在此种市场环境下，永裕家
27
居积极优化产品结构，大力开发 PVC 地板市场，最近三年 SPC 地板类别收入金
额逐年增长，占主营业务收入比重自 66.31%增长至 83.32%。
另一方面，公司于 2019 年在越南平阳省建立了海外生产基地即越南永裕，
由于越南目前暂未被加征额外关税，具有一定的竞争优势。在中美贸易摩擦的大
环境下，越南永裕受益于转单效应订单量持续增长，收入规模及利润规模显著提
升，有助于提高永裕家居整体盈利能力。
因此，截至目前加征关税对标的公司盈利能力不存在重大不利影响。
三、结合最近三年销售量及金额变动情况、与美国市场同类产品的竞争情况
等，补充说明中美贸易摩擦对标的公司经营及财务状况的影响。
（一）永裕家居最近三年 SPC 地板销售量及金额增长迅速
永裕家居最近三年 SPC 地板销售量及金额变动情况如下：
单位：万平方米、万元
期间 产品 销量 同比变动 销售额 同比变动
2021 年 SPC 地板 1,900.26 87.28% 116,854.41 85.48%
2020 年 SPC 地板 1,014.69 64.98% 63,001.22 49.22%
2019 年 SPC 地板 615.05 / 42,220.91 /
注：2021 年度数据未经审计。
由上表可知，最近三年，永裕家居 SPC 地板销售额及销售量均保持高速增
长，主要系 PVC 地板在美国地板市场的销售额逐年稳步上升，同时，PVC 地板
的市场占有率也在逐年增长。
（二）美国市场 PVC 地板具有竞争优势，市场规模持续增长，中美贸易摩
擦未对永裕家居经营及财务状况构成重大不利影响
中美贸易摩擦以来，恰逢海外疫情，境外市场在疫情影响下，大部分境外居
民开始居家办公，为改善其在家的办公环境而进行家装升级改造，对包括地板在
内的家装建筑材料需求增加。同时，SPC 地板这类产品安装便捷，不需大量安装
工人上门安装，可在疫情期间减少与外部人员的接触，也受到市场的更大青睐，
其市场需求反而有所增长。
28
关税的提升导致境外市场终端地板产品单价提高，PVC 地板较木地板等竞
品具有更低廉的价格，因此其对实木地板的替代性显著，市场规模迅速扩大，2020
年 PVC 地板全美销售额达 52.8 亿美元，较 2019 年增长 23.3%，PVC 地板与其
他塑料薄膜卷材类地板份额之和也由 2015 年的 12.8%增至 2020 年的 24.1%。
SPC 地板作为近年来市场上的新产品，在场景适用性、尺寸稳定性等方面相较
LVT 地板具有一定优势。同时，SPC 地板价格较 WPC 地板更低，产品性价比高，
近年来受到市场欢迎。另外加征关税后，客户采购 SPC 地板的关税税负成本较
WPC 地板更低，SPC 地板采购成本优势更加凸显，也因其具有更高的性价比更
受终端消费者的青睐，市场需求仍保持增长趋势。
因此，中美贸易摩擦并未对 PVC 地板市场产生不利影响，反而因其竞争优
势导致市场需求增加，销售端出现增长态势。永裕家居同时充分发挥越南生产基
地的无加征关税优势，积极拓展境外市场，SPC 地板销售规模逐年增长。故中美
贸易摩擦及关税增加没有给标的公司实际经营及财务状况带来重大不利影响，永
裕家居近三年销售规模及盈利水平均呈现持续增长态势。
鉴于当前中美贸易摩擦未来发展趋势尚不明朗，预案也已在“重大风险提示”
及“第九节 风险因素”之“二、标的公司相关风险”之“（四）贸易壁垒及贸易
摩擦风险”就贸易摩擦风险进行了风险提示。
问题 5
关于业务板块整合情况。本次交易标的公司主营 SPC 地板、竹地板等地板
产品的研发产销，与上市公司当前主营产品存在一定差异。请公司补充披露：在
日常业务运营、管理层及核心岗位人员安排、内部治理、财务经营决策等方面，
对标的公司的整合计划及相应管控措施，并就相关不确定性做出风险提示。
回复：
恒林股份在对永裕家居的日常业务运营、管理层及核心岗位人员安排、内部
治理和财务经营决策等方面拟定了相应的整合安排及管控措施，具体情况如下：
（一）日常业务运营方面
29
公司持续推进大家居和品牌化战略，标的公司地板板块可以与公司现有坐具
板块、系统办公及板式家具板块有机结合，完善公司产品应用场景，从办公家具
延伸至整体办公、整装家居空间。双方主营业务虽存在一定差异，但同属于家居
制造行业，经营模式存在共性，有利于并购后的整合计划实施。
本次交易完成后，永裕家居的经营及发展规划将纳入公司发展战略和总体规
划统一管理，在公司发展规划框架下，细化和完善自身发展战略规划。在保持各
主体相对独立运营的基础上，恒林股份将发挥平台优势、市场渗透力及业务整合
经验等优势，在完善标的公司内控体系与运营制度的基础上，对标的公司的业务
战略、销售推广、运营生产等全方面进行有效管控，细化业务管理模式，提高整
体运营效率，帮助标的公司在家居领域取得更好的发展。
永裕家居的各项经营活动需遵守当地法律法规、规章制度和政策。永裕家居
根据恒林股份的发展战略、经营计划制定自身的经营管理目标和计划，重大生产
经营活动和重大投融资活动，根据公司治理规定经审议或批准后实施。永裕家居
负有信息报送、信息保密和信息披露义务，经营情况、重大投资、关联交易等事
项须及时报告公司。
（二）管理层及核心岗位人员安排方面
标的公司目前的人员结构具有合理性，具备较强的管理能力与运营实力。本
次交易完成后，上市公司原则上将沿用标的公司原有的管理机构和管理人员。上
市公司将标的公司员工纳入体系内部，统一进行考核。上市公司将积极维护标的
公司核心管理层与技术团队的稳定性，根据标的公司章程及相关法律法规行使股
东权利，通过提名董事、监事等方式对子公司重大事项进行决策，提高收购后标
的公司的治理水平、管理能力和管理效率，提升经营绩效，控制经营风险。
（三）内部治理方面
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法
人主体的形式存在。上市公司将在保持标的公司独立运营、核心团队稳定的基础
上，不断健全和完善子公司内部管理制度，建立有效的内控机制，完善子公司管
理制度，将标的公司的财务管理、风险控制纳入到上市公司统一的管理体系中，
30
完善标的公司治理结构，加强规范化管理，使上市公司与子公司形成有机整体，
提高整体决策水平和风险管控能力。
（四）财务经营决策方面
本次交易完成后，标的资产将严格执行上市公司的财务管理制度，并纳入财
务管理体系，保证会计信息质量。标的公司将接受上市公司的监督和管理，并定
期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。同时，上市公司将对标的公司财务
管理、内部控制进行指导与培训，提高其财务核算能力，加强财务方面内控能力，
从而进一步控制标的公司的财务风险，促进上市公司与标的公司的持续、健康发
展。
恒林股份已在预案的“重大风险提示”及“第九节 风险因素”之“三、公
司治理与整合风险”中进行补充提示。
“三、公司治理与整合风险
本次交易完成后，永裕家居将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产
规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将进一步扩大，在机构设置、内部控
制、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战。上市公司与标的公
司之间的整合发展具有不确定性，未来若公司对其管理失当或管理不到位、相关
管理制度不能有效执行，业务整合及协同效应是否能达到预期最佳效果及其所需
时间存在一定的不确定性；能否通过整合既保证公司对上述被收购标的公司的控
制力，又保持其原有竞争优势并充分发挥协同效应，也存在一定的不确定性，提
请投资者注意相关风险。”
二、其他
问题 6
关于标的公司内控及财务合规性情况。公开信息显示，标的公司 2020 年 7
月 1 日披露重要前期会计差错更正公告，对 2018 年多项财务科目进行更正。请
公司：（1）结合历史情况，补充披露标的公司在内控治理、财务管理等方面的相
关改进措施，有无建立针对公司财务审计的相关制度规章或有效内控体系；（2）
31
补充披露近三年是否存在其他重大会计差错更正情形，完成收购后标的公司的内
部控制措施。
回复：
一、结合历史情况，补充披露标的公司在内控治理、财务管理等方面的相关
改进措施，有无建立针对公司财务审计的相关制度规章或有效内控体系；
标的公司 2020 年 7 月 1 日披露重要前期会计差错更正公告，对 2018 年部分
财务科目进行更正，主要涉及应收账款、存货、递延收益、营业收入、营业成本、
资产减值损失等科目，差错更正原因主要为成本费用未按照权责发生制计入相应
会计年度及成本结转不规范、以前年度产生的销售折让未及时处理及部分收入未
按照收入确认时点确认在正确的会计期间、根据存货可变现净值及预计闲置的固
定资产补充计提减值准备等。
标的公司的前述会计差错均已得到纠正，并采取了以下措施加以改进：
1、对各项差错分析产生原因并落实整改
逐项分析会计差错更正产生的原因，对财务人员开会讨论会计差错的原因及
避免未来再出现会计差错事项，加强各环节的复核流程。
2、梳理内控制度
对标的公司所有内控制度进行重新梳理，优化完善内控制度，加强内控管理，
要求各部门严格按内控制度进行工作操作。如，针对未及时处理的销售折让及未
按照收入确认时点确认在正确会计期间的差错，标的公司一方面根据销售业务实
质梳理相关支持性文件，明确收入确认时点，并要求涉及收入确认时点的单据在
次月结账前及时传递至标的公司财务部，由财务人员根据相关凭据于恰当的时间
确认销售收入并恰当的结转成本；另一方面标的公司要求建立应收账款明细目录
并定期与总账、销售部门进行核对，并按照会计准则规定及时对应收账款进行账
龄分析，督促销售部门催要货款。
3、严格落实财务控制
32
根据适用的法律、法规和企业会计准则的规定，不断完善标的公司财务控制
体系；严格落实财务核算方法、各主要业务流程的控制、授权审批权限等方面做
出的规定。
4、持续学习相关法律法规和制度准则
标的公司按照年度培训计划，高度重视提升财务人员的专业能力，通过继续
教育、内外部专业培训和自学等方式，让财务人员及时了解相关法律法规和企业
会计准则的变化，确保标的公司的会计核算与《企业会计准则》的规定保持一致。
标的公司重大会计差错更正涉及期间为 2018 年度、2019 年度，自 2020 年
起，标的公司在纠正以前年度会计差错的同时，积极采取多项措施改进内控治理
及财务管理体系，并取得显著成效，天健会计师对标的公司 2020 年度财务报告
出具了标准无保留意见。
此外，标的公司于 2020 年 2 月向浙江证监局申请辅导备案，并聘请了国金
证券股份有限公司担任公司首次公开发行股票并上市的辅导机构，聘请天健会计
师、浙江天册律师事务所在国金证券的协调下参与辅导工作。通过中介机构的持
续辅导，永裕家居也在持续完善内控治理及财务管理体系，最近两年未出现重大
会计差错更正。
二、补充披露近三年是否存在其他重大会计差错更正情形，完成收购后标的
公司的内部控制措施。
（一）标的公司近三年其他重大会计差错更正情形
标的公司在编制 2020 年度财务报表时，对 2019 年财务报表部分项目进行前
期差错更正，具体调整内容汇总如下：
单位：万元
项目 2019 年/2019 年 12 月 31 日 占调整后总额比例
资产总额 424.89 0.54%
注1
负债总额 5,806.13 15.57%
归属于母公司所有
663.82 1.81%
者权益
注1
所有者权益 -5,381.24 -13.07%
注2
净利润 855.76 10.58%
33
归属于母公司所有
注 855.76 11.11%
者的净利润 2
注 1：永裕家居与恒林股份于 2019 年共同出资设立越南永裕，投资协议包含恒林股份部分投资款优先
返还的约定，根据协议实质将对应投资款 866.22 万美元（折合人民币 6,042.78 万元）从少数股东权益调整
计入其他应付款。
注 2：2019 年度永裕家居账面中，将应收账款免除部分确认为债务重组损失，计入投资收益。后续根
据该交易实质，永裕家居追溯冲减 2019 年度以前的收入及该应收账款，导致 2019 年对应的债务重组损失
冲回，调增 2019 年投资收益 759.16 万元。
除上述调整外，标的公司近三年无其他重大会计差错更正情形。
（二）完成收购后标的公司的内部控制措施
完成收购后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法人主
体的形式存在。上市公司将在保持标的公司独立运营、核心团队稳定的基础上，
不断健全和完善子公司内部管理制度，建立有效的内控机制，完善子公司管理制
度，将标的公司的财务管理、风险控制纳入到上市公司统一的管理体系中，完善
标的公司治理结构，加强规范化管理，使上市公司与子公司形成有机整体，提高
整体决策水平和风险管控能力。上市公司将督促永裕家居严格执行上市公司的财
务管理制度，并纳入财务管理体系，保证会计信息质量。永裕家居将接受上市公
司的监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。同时，上市
公司将对永裕家居财务管理、内部控制进行指导与培训，提高其财务核算能力，
加强财务方面内控能力，从而进一步控制标的公司的财务风险，促进上市公司与
标的公司的持续、健康发展。
问题 7
关于标的公司前期非标审计意见情况。公开信息显示，标的公司 2019 年年
报被审计机构出具保留意见，出具保留意见的原因为受当地新冠肺炎疫情影响、
未能对标的公司重要子公司越南永裕公司开展现场审计工作。请公司补充披露：
（1）前期导致审计机构无法获取充分、适当审计证据的相关影响因素当前是否
已经充分消除，相关事项是否会对本次重组构成实质性影响；（2）补充说明当前
标的公司审计及评估工作的具体开展情况，审计机构对越南永裕公司合理性的审
计情况。
34
回复：
一、前期导致审计机构无法获取充分、适当审计证据的相关影响因素当前是
否已经充分消除，相关事项是否会对本次重组构成实质性影响；
（一）前期出具非标审计意见的原因
天健会计师于 2020 年 1 月首次接受永裕家居的委托，对其 2019 年 12 月 31
日的合并及母公司资产负债表、2019 年度合并及母公司利润表、合并及母公司
现金流量表、合并及母公司所有者权益变动进行审计。
开展审计工作期间，适逢新冠肺炎疫情爆发，出境受限，故审计人员未能到
达越南对永裕家居的重要子公司越南永裕开展现场审计工作。
2020 年 3 月 20 日，中国注册会计师协会关于印发《中国注册会计师协会 关
于在新冠肺炎疫情下执行审计工作的指导意见》（以下简称《指导意见》）的通
知中，对在新冠疫情肺炎下通过远程实时视频方式实施存货监盘、检查实物资产、
访谈相关的单位或人员等审计程序的特殊考虑中提到：根据《中国注册会计师审
计准则第 1311 号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据
的具体考虑》规定，如果存货对财务报表是重要的，注册会计师应当在存货盘点
现场实施监盘（除非不可行），对存货的存在和状况获取充分、适当的审计证据。
如果在存货盘点现场实施存货监盘不可行，注册会计师应当实施替代审计程序，
以获取有关存货的存在和状况的充分、适当的审计证据。一般来说，如果被审计
单位的存货标识清楚、日常内部控制设计和运行有效、以前年度没有审计调整、
能够严格按照审计项目组的要求进行开箱等抽样检查，并辅之以精确的定位信息，
通过远程实时视频的方式实施存货监盘可能在一定程度上可以为存货的存在提
供部分审计证据。
由于天健会计师系 2020 年 1 月首次接受永裕家居的委托，越南永裕存货、
固定资产账面价值较大，对于合并财务报表是重要的，基于《指导意见》相关要
求，天健会计师事务所项目组提出需要实施存货、固定资产现场盘点程序。因此，
审计机构在与标的公司沟通申请延期披露年报的同时，同步开展远程审计，并计
划根据疫情态势后续安排现场资产盘点工作。但根据后续疫情的态势发展，现场
资产的盘点工作最终无法安排，故审计机构出具保留意见审计报告。形成保留意
35
见的基础为“永裕家居公司 2019 年新增重要子公司 CNG TY TNHH SN NH
VNH D VITNAM（以下简称越南永裕公司），注册地址位于越南平阳省。根
据永裕家居公司提供的财务报表数据，截至 2019 年 12 月 31 日越南永裕公司存
货账面价值 4,251.76 万元，占永裕家居公司存货账面价值的 30.97%；固定资产
账面价值为 5,803.89 万元，占永裕家居公司固定资产账面价值的 25.63%。截至
报告日，因新冠肺炎疫情影响，我们未能到达越南对越南永裕公司开展现场审计
工作，尽管越南永裕公司的财务人员积极配合我们开展远程审计工作，但我们仍
然无法对越南永裕公司 2019 年 12 月 31 日存货与固定资产的存在性、计价获取
充分、适当的审计证据，亦无法计算对财务报表相关项目的影响金额。”
（二）相关影响因素已充分消除，不会对本次重组构成实质影响
随着新冠肺炎疫情的好转以及中国、越南的出入境放开，天健会计师分别于
2020 年 9 月及 2020 年 12 月先后两次入境越南，对越南永裕执行现场审计工作，
包括执行存货监盘及固定资产抽盘程序，整体结果较为满意。故基于 2020 年 12
月 31 日审计人员对越南永裕的存货监盘及固定资产抽盘结果，天健会计师对永
裕家居 2020 年年度报告出具标准无保留意见。
本次重组相关审计系天健会计师对标的公司进行连续审计，天健会计师已于
2020 年 9 月及 2020 年 12 月先后两次入境越南，对越南永裕执行现场审计工作，
已对越南永裕存货、固定资产建立了解基础。此外，天健会计师已商请越南当地
具有职业资格的会计师事务所配合审计机构进行存货、固定资产、在建工程等资
产实地盘点取证工作及原始资料核实工作，目前结果及资料仍在进一步汇总及沟
通中。根据《指导意见》，若整体结果令人满意，一定程度上能够为存货、固定
资产的存在性提供部分审计证据，从而不会对本次重组审计工作构成实质性影响。
综上所述，前期导致审计机构无法获取充分、适当审计证据的相关影响因
素当前已经充分消除，相关事项不会对本次重组构成实质性影响。
36
二、补充说明当前标的公司审计及评估工作的具体开展情况，审计机构对越
南永裕公司合理性的审计情况。
（一）当前标的公司审计工作的具体开展情况
天健会计师接受恒林股份的委托，对永裕家居 2020、2021 年度合并财务报
表及母公司财务报表进行审计。永裕家居包括母公司、安吉诚裕竹业有限公司、
安吉诚裕电子商务有限公司等国内子公司 7 家、境外越南永裕、美国永裕等 5 家，
重要组成部分包括母公司及越南永裕。
天健会计师于 2022 年 3 月 7 日开始现场工作，国内子公司的审计工作正常
开展，美国子公司系纯销售公司，采用远程方式开展审计工作。受越南新冠疫情
的影响，审计人员暂时无法前往越南永裕进行现场外勤工作，但已先行通过电子
邮件、视频、微信等现代通讯方式获取资料，开展远程审计工作。考虑疫情影响
持续时间的不确定性，审计机构与恒林股份和永裕家居沟通确定，商请越南当地
具有职业资格的会计师事务所配合审计机构进行存货、固定资产、在建工程等资
产实地盘点取证工作及原始资料核实工作。
目前，越南永裕公司已于 2022 年 4 月 1 日对存货进行全面盘点工作，审计
机构通过视频接入方式进行监盘工作，同时越南当地会计师事务所接受委托于
2022 年 4 月 2 日完成越南永裕存货、固定资产、在建工程的抽盘取证工作，结
果及资料仍在进一步汇总及沟通中。
审计人员根据有关要求，了解越南永裕的存货、固定资产、在建工程和现金
等资产情况，取得盘点日相关资产的清单和分布情况，制定监盘和核查的计划、
样本及方法，指导越南会计师事务所的审计人员进行现场监盘、勘察和核查，并
采用视频连线方式介入现场监盘过程，对现场监盘过程中出现的问题进行实时的
指导。现场工作完成后，由委托的越南会计师事务所出具监盘小结并由注册会计
师签字，同时将相关工作底稿以电子形式（包括经审计人员、企业参与人员现场
签字的盘点表、现场视频、照片、补充证据等）发送至天健会计师审计人员邮箱，
并将纸质工作底稿原件寄至天健会计师并入浙江永裕家居股份有限公司相关工
作底稿存档。
37
审计机构将关注越南新冠疫情的态势发展及国内相关管控措施情况，如能满
足前往越南现场工作和整体工作进度安排的条件下，审计人员将前往越南永裕补
充现场核查工作。
（二）当前标的公司评估工作的具体开展情况
坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）接受恒林股份的委托，对
永裕家居股东全部权益价值（评估基准日 2021 年 12 月 31 日）进行评估。根据
资产评估准则的规定，坤元评估按照永裕家居的资产具体情况编制资产评估方案
和计划，于 2022 年 3 月 9 日开始现场勘察和核查工作，目前永裕家居国内部分
的评估工作正常开展。
受越南新冠疫情的影响，资产评估专业人员暂时无法前往永裕家居重要子公
司越南永裕开展评估现场勘察和核查工作，坤元评估将按照《资产评估执业准则
——资产评估程序》、《资产评估专家指引第 10 号——在新冠肺炎疫情期间合理
履行资产评估程序》的有关要求开展资产评估工作，资产评估专业人员已先行通
过电子邮件、视频、微信等现代通讯方式获取资料，开展基础核查工作，目前，
越南永裕公司已于 2022 年 4 月 1 日对存货进行全面盘点工作，坤元评估通过视
频接入方式进行监盘工作，同时越南当地会计师事务所接受委托于 2022 年 4 月
2 日完成越南永裕存货、固定资产、在建工程的抽盘取证工作，结果及资料仍在
进一步汇总及沟通中。
如履行完成相关评估程序后，未发现对评估结论产生重大影响的事项后，经
委托人、有关监管部门和资产评估报告使用人同意后，将出具资产评估报告，并
在资产评估报告中说明资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响。
资产评估专业人员将关注越南新冠疫情的态势发展和国内相关管控措施情
况，如能满足前往越南现场工作和整体工作进度安排的条件下，资产评估专业人
员将前往越南永裕开展补充评估现场核查工作程序。
（三）审计机构对越南永裕公司存货与固定资产的存在性、计价合理性的审
计情况
1、审计机构对越南永裕存货的存在性、计价合理性的审计情况
审计人员针对越南永裕存货的存在性、计价合理性拟实施的重要程序包括：
38
（1）了解和评价越南永裕采购与付款业务流程、生产与仓储业务流程等相
关的内部控制，并测试采购付款业务流程、生产与仓储相关的关键内部控制运行
有效性；
（2）抽查原材料采购合同及采购入库单价，并对大宗原材料的价格波动趋
势与市场价格波动趋势进行比较，检查采购单价是否异常；抽取样本，对原材料、
库存商品的发出单价进行计价测试，检查发出结转金额及结存金额是否正确；
（3）了解越南永裕的生产工艺流程和成本核算方法，抽样复核成本计算单；
（4）结合应付账款、预付账款审计，函证采购额、往来余额等事项，以核
实存货采购的真实性及准确性；
（5）商请越南当地具有职业资格的会计师事务所配合审计机构进行存货实
地监盘并抽盘，并倒扎至资产负债表日，同时抽盘过程中关注存货状态。
（6）分析存货的库龄对出现减值迹象的存货进行减值测试，以确认存货减
值准备是否计提充足；
2、审计机构对越南永裕固定资产存在性、计价合理性的审计情况
审计人员针对越南永裕固定资产期末存在性、计价合理性拟实施的重要程序
包括：
（1）了解和评价越南永裕固定资产业务流程相关的内部控制，并测试固定
资产相关内部控制运行有效性。
（2）对外购固定资产，抽查样本核对采购合同、发票、发运凭证等资料，
检查入账金额、入账时点的准确性；对在建工程转入的固定资产，获取合同、竣
工决算、验收、结算报告等资料，检查固定资产确认时点及入账金额是否恰当；
（3）了解越南永裕的折旧政策和方法是否符合规定且前后期是否一致；复
核本期折旧费用的计提是否正确。
（4）商请越南当地具有职业资格的会计师事务所配合审计机构进行固定资
产实地抽盘。
39
问题 8
关于标的公司历史沿革及股东方情况。请公司补充披露：（1）标的公司的历
史沿革、历次股权转让情况，本次收购中交易对手方所持股份的历史由来情况；
（2）本次交易对手方之间的主要关系，与上市公司及其控股股东、实际控制人
有无关联关系；（3）预案披露，主要交易对手方陈永兴承诺因本次发行股份购买
资产获得的上市公司股份 30%锁定 12 个月、其余部分锁定 36 个月，请补充说明
上述锁定期设置原因及合理性。
回复：
一、标的公司的历史沿革、历次股权转让情况，本次收购中交易对手方所持
股份的历史由来情况；
（一）永裕家居的历史沿革
1、永裕家居之前身浙江永裕竹业开发有限公司（以下简称“永裕有限”）的
主要历史沿革
（1）2000 年 4 月，永裕有限设立
2004 年 4 月 14 日，永裕有限由陈永兴、朱小芬夫妇共同出资设立，其中陈
永兴出资 30 万元，以货币、实物方式出资，朱小芬以货币出资 20 万元，永裕有
限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈永兴 30.00 60.00
2 朱小芬 20.00 40.00
合计 50.00 100.00
（2）2002 年 8 月，永裕有限第一次增资
永裕有限新增注册资本 50 万元，由原股东按持股比例认缴新增注册资本。
本次增资完成后，永裕有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈永兴 60.00 60.00
2 朱小芬 40.00 40.00
合计 100.00 100.00
（3）2004 年 11 月，永裕有限第二次增资
40
永裕有限通过股东会决议新增注册资本 400 万元，由原股东按持股比例认缴
新增注册资本。本次增资完成后，永裕有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈永兴 300.00 60.00
2 朱小芬 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
（4）2005 年 12 月，永裕有限第三次增资
永裕有限新增注册资本 700 万元，由原股东按持股比例认缴新增注册资本本
次增资完成后，永裕有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈永兴 720.00 60.00
2 朱小芬 480.00 40.00
合计 1200.00 100.00
（5）2006 年 12 月，永裕有限第四次增资
永裕有限新增注册资本 1,000 万元，由原股东按持股比例认缴新增注册资本
本次增资完成后，永裕有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈永兴 1,320.00 60.00
2 朱小芬 880.00 40.00
合计 2,200.00 100.00
（6）2008 年 11 月，永裕有限第一次股权转让
2008 年 11 月 28 日，陈永兴、朱小芬分别向安吉永裕建材有限公司（以下
简称“永裕建材”）转让其持有的永裕有限 1320 万元股权、380 万元股权；朱小
芬向安吉鼎鑫投资有限公司（以下简称“鼎鑫投资”）转让其持有的永裕有限 500
万元股权。本次股权转让完成后，永裕有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 永裕建材 1,700.00 77.27
2 鼎鑫投资 500.00 22.73
合计 2,200.00 100.00
2、永裕有限整体变更为股份有限公司，永裕家居设立
2009 年 2 月，永裕有限整体变更为股份有限公司“浙江永裕竹业股份有限
公司”。永裕有限全体股东同意以 2008 年 11 月 30 日为审计、评估的基准日，由
41
永裕有限按经审计账面净资产值折股，将经审计的净资产中的 40,000,000.00 元
按 1:1 的比例折合为变更后的股份有限公司的注册资本，净资产中余额计入股份
有限公司的资本公积。永裕家居由永裕有限整体变更为股份有限公司时的股本结
构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 永裕建材 3090.91 77.27
2 鼎鑫投资 909.09 22.73
合计 4,000.00 100.00
3、永裕家居设立后的主要历史沿革
（1）2010 年 3 月，永裕家居第一次股份转让及增资
2010 年 2 月 25 日，鼎鑫投资向朱传红转让其持有的永裕家居 200 万股股
份。
2010 年 2 月 26 日，永裕家居新增 1,840.50 万元股份，注册资本由 4,000 万
元增为 5,840.50 万元。具体如下：
认购数量 认购金额 其中计入注册 其中计入资本
认购方名称
（股） （元） 资本（元） 公积（元）
通联创投 12,500,000 30,375,000.00 12,500,000.00 17,875,000.00
复星创投 4,030,000 9,792,900.00 4,030,000.00 5,762,900.00
汇盈创投 1,875,000 4,556,250.00 1,875,000.00 2,681,250.00
合计 18,405,000 44,724,150.00 18,405,000.00 26,319,150.00
注 1：万向创业投资股份公司，曾用名“通联创业投资股份有限公司”，以下简称“通联创投”；
注 2：上海复星创业投资管理有限公司，简称“复星创投”；
注 3：浙江浙科汇盈投资管理有限公司，曾用名“浙江浙科汇盈创业投资有限公司”，简称“汇盈创投”
本次增资、股权转让完成后，永裕家居的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 出资比例（%）
1 永裕建材 3,090.91 52.92
2 鼎鑫投资 709.09 12.14
3 朱传红 200.00 3.42
4 通联创投 1,250.00 21.40
5 复星创投 403.00 6.90
6 汇盈创投 187.50 3.21
合计 5,840.50 100.00
42
（2）全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌及定向发行股
份
①2015 年 2 月，永裕家居于新三板挂牌
永裕家居于 2015 年 2 月 16 日起在新三板挂牌同时定向发行股份，证券简称
为“永裕竹业”（2020 年 3 月 5 日公司名称由“浙江永裕竹业股份有限公司”变
更为“浙江永裕家居股份有限公司”并完成工商变更登记，自 2020 年 3 月 12 日
起，证券简称变更为“永裕家居”），证券代码为“831996”。2015 年 2 月 12 日，
永裕家居股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中登公
司”）完成初始登记。
②新三板挂牌期间定向发行股份
永裕家居新三板挂牌期间进行三次定向发行股票（含挂牌同时定向发行一
次），具体情况如下：
发行次数 认购方名称 认购数量（股） 中登公司股份登记时间
上海正海聚亿投资管
4,115,226 2015 年 2 月 12 日
理中心（有限合伙）
大自然家居（中国）
10,306,765 2015 年 2 月 12 日
第一次定向发行 有限公司
小计 14,421,991 2015 年 2 月 12 日
发行后股本总数 72,826,991
上海亚商华谊投资中
5,555,556 2016 年 8 月 17 日
心（有限合伙）
浙江安吉安海投资合
1,500,000 2016 年 8 月 17 日
第二次定向发行 伙企业（有限合伙）
小计 7,055,556 2016 年 8 月 17 日
发行后股本总数 79,882,547
杭州易坤景逸资产管
理合伙企业（有限合 1,750,000 2016 年 12 月 21 日
伙）
上海鸿立股权投资有
3,300,000 2016 年 12 月 21 日
限公司
当涂鸿新文化产业基
3,300,000 2016 年 12 月 21 日
第三次定向发行 金（有限合伙）
甬潮创业投资有限责
3,250,000 2016 年 12 月 21 日
任公司
佘笑新 400,000 2016 年 12 月 21 日
小计 12,000,000 2016 年 12 月 21 日
发行后股本总数 91,882,547
43
（3）2020 年 8 月，永裕家居于全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2020 年 8 月 7 日，经永裕家居股东大审议通过后提出申请，永裕家居取得
全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意浙江永裕家居股份有
限 公 司 股 票 终 止 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 函 》（ 股 转 系 统 函
[2020]2821 号），永裕家居股票自 2020 年 8 月 19 日起在新三板终止挂牌。
新三板挂牌期间，永裕家居股东通过新三板交易系统进行股份转让。
截至终止挂牌时，永裕家居的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 永裕建材 29,159,080 31.7352
2 恒林股份 28,401,782 30.9110
3 大自然家居 10,306,765 11.2173
4 鼎鑫投资 7,090,920 7.7174
5 李秀芹 3,240,000 3.5262
6 朱小芬 2,730,000 2.9712
7 朱传红 2,000,000 2.1767
8 北京国泰远景投资管理有限公司 1,038,000 1.1297
9 施国虹 1,000,000 1.0883
10 张英鹏 850,588 0.9257
11 其他非前十股东 6,065,412 6.6013
合计 91,882,547 100.0000
（4）终止挂牌后股权变动
终止挂牌后至 2022 年 3 月 28 日，永裕家居发生十四次股份转让，具体如
下：
股份数 占股本总额比例
序号 转让时间 转让方 受让方
（股） （%）
1 2020 年 9 月 29 日 李秀芹 安吉安裕 2,441,000 2.65665
2 2020 年 9 月 29 日 李秀芹 徐智焕 449,000 0.48867
3 2020 年 9 月 29 日 李秀芹 陈其校 350,000 0.38092
4 2021 年 4 月 30 日 鼎鑫投资 永裕建材 7,090,920 7.71740
5 2021 年 4 月 30 日 朱小芬 永裕建材 2,730,000 2.97120
6 2021 年 5 月 21 日 大自然家居 恒林股份 10,306,765 11.21730
7 2021 年 6 月 23 日 鲍学超 陈永兴 207,000 0.22530
8 2021 年 7 月 1 日 颜伟阳 陈永兴 390,000 0.42450
44
9 2021 年 7 月 1 日 施国虹 陈永兴 1,000,000 1.08830
10 2021 年 7 月 6 日 丁志慧 陈永兴 215,000 0.23400
11 2021 年 7 月 6 日 何建平 陈永兴 500,000 0.54420
12 2021 年 9 月 22 日 方隽云 永裕建材 476,905 0.51900
13 2022 年 1 月 24 日 永裕建材 陈永兴 37,144,905 40.42650
14 2022 年 1 月 24 日 永裕建材 朱小芬 2,312,000 2.51630
截至 2022 年 3 月 28 日，永裕家居的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 陈永兴 39,456,905 42.9428
2 恒林股份 38,708,547 42.1283
3 安吉安裕 2,441,000 2.6567
4 朱小芬 2,312,000 2.5163
5 朱传红 2,000,000 2.1767
6 夏烈 545,226 0.5934
7 陈其校 500,000 0.5442
8 徐智焕 449,000 0.4887
9 朱亚飞 382,000 0.4157
10 冯俊杰 142,800 0.1554
11 胡息萍 98,000 0.1067
12 其他股东 4,847,069 5.2753
合计 91,882,547 100.0000
（二）本次收购中交易对手方所持股份的历史由来
本次交易对手方持有的永裕家居股份情况如下：
股东姓名或名称 出资额（元） 持股数量（股） 持股比例（%）
陈永兴 39,456,905.00 39,456,905 42.9428
朱小芬 2,312,000.00 2,312,000 2.5163
朱传红 2,000,000.00 2,000,000 2.1767
安吉安裕 2,441,000.00 2,441,000 2.6567
夏烈 545,226.00 545,226 0.5934
陈其校 500,000.00 500,000 0.5442
徐智焕 449,000.00 449,000 0.4887
朱亚飞 382,000.00 382,000 0.4157
冯俊杰 142,800.00 142,800 0.1554
胡息萍 98,000.00 98,000 0.1067
合计 48,326,931.00 48,326,931 52.5966
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1、陈永兴持股由来
取得时间 转让方 受让方 持股数量（股） 取得方式
2021 年 6 月 23 日 鲍学超 陈永兴 207,000 受让
2021 年 7 月 1 日 颜伟阳 陈永兴 390,000 受让
2021 年 7 月 1 日 施国虹 陈永兴 1,000,000 受让
2021 年 7 月 6 日 丁志慧 陈永兴 215,000 受让
2021 年 7 月 6 日 何建平 陈永兴 500,000 受让
2022 年 1 月 24 日 永裕建材 陈永兴 37,144,905 受让
合计 39,456,905
2、陈其校持股由来
取得时间 转让方 受让方 持股数量（股） 取得方式
2020 年 9 月 29 日 李秀芹 陈其校 350,000 受让
新三板挂牌期间 -- 陈其校 150,000 受让
合计 500,000
3、其他交易对手方持股由来
持股数量
取得时间 转让方 受让方 取得方式
（股）
2010 年 2 月 25 日 鼎鑫投资 朱传红 2,000,000 受让
2020 年 9 月 29 日 李秀芹 安吉安裕 2,441,000 受让
2022 年 1 月 24 日 永裕建材 朱小芬 2,312,000 受让
2020 年 9 月 29 日 李秀芹 徐智焕 449,000 受让
新三板挂牌期间 -- 夏烈 545,226 受让
新三板挂牌期间 -- 朱亚飞 382,000 受让
新三板挂牌期间 -- 冯俊杰 142,800 受让
新三板挂牌期间 -- 胡息萍 98,000 受让
合计 8,370,026
二、本次交易对手方之间的主要关系，与上市公司及其控股股东、实际控制
人有无关联关系；
（一）交易对手方之间的主要关系
姓名或名称 与其他交易对手方主要关系
陈永兴 朱小芬的配偶，截至本回复出具日系永裕家居大股东、董事长、总经理
朱小芬 陈永兴的配偶
朱传红 朱小芬的哥哥，截至本回复出具日系永裕家居董事、副总经理
46
姓名或名称 与其他交易对手方主要关系
普通合伙人武卫科为永裕家居董事会秘书、董事，有限合伙人主要为永
安吉安裕
裕家居员工
夏烈 /
陈其校 陈永兴父亲的弟弟
徐智焕 陈永兴、朱小芬的女婿，截至本回复出具日系永裕家居董事、副总经理
朱亚飞 朱小芬哥哥朱传方的女儿，系永裕家居员工
冯俊杰 /
胡息萍 永裕家居前董事（任职期间：2010 年 4 月至 2015 年 4 月）
（二）交易对手方与上市公司及其控股股东、实际控制人有无关联关系
截至本回复出具日，上市公司持有永裕家居 42.1283%股份，剔除本次交易
的影响，交易对手方与上市公司及其控股股东、实际控制人无关联关系。
（三）交易对手方之间的一致行动关系
上述交易对手方中，朱小芬系陈永兴配偶，朱传红为朱小芬哥哥，徐智焕为
陈永兴及朱小芬女婿，因此，陈永兴、朱小芬、朱传红、徐智焕四人属于《上海
证券交易所股票上市规则》第 15.1 条规定的关系密切的家庭成员，具有《上海证
券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系。根据《上市公司收购管理
办法》第八十三条第二款“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致
行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，
为一致行动人：”之“（十二）投资者之间具有其他关联关系”，该四人构成推定
的一致行动关系。除前述四人之间的推定一致行动关系外，在本次交易完成后，
交易对手方作为恒林股份的投资人，其彼此之间不存在《上市公司收购管理办法》
第八十三条规定的推定的一致行动人的关系，亦不存在一致行动安排或协议约定，
不构成一致行动人。
47
三、预案披露，主要交易对手方陈永兴承诺因本次发行股份购买资产获得的
上市公司股份 30%锁定 12 个月、其余部分锁定 36 个月，请补充说明上述锁定
期设置原因及合理性。
（一）锁定期设置符合《重组管理办法》相关规定
根据《重组管理办法》第四十六条规定，“特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
36 个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月。”
陈永兴非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未通过认
购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，不属于《重组管理办法》第四十
六条第（一）、（二）款规定情形。
陈永兴针对因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，已出具如下
承诺：“本人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份，其中 30%的股份
锁定 12 个月，70%的股份锁定 36 个月。上述 30%的股份中，若本人取得本次发
行的上市公司股份时，持续拥有用于认购股份的资产权益时间不足 12 个月，则
本人用该部分资产认购取得的上市公司股份锁定 36 个月。锁定期内，本人不转
让在本次交易中取得的上市公司股份。”
因此，陈永兴作为标的公司的股东，以标的资产认购取得的上市公司股份，
锁定期设置符合《重组管理办法》第四十六条第（三）款的规定。
（二）对陈永兴通过本次交易获得的 70%股份设置 36 个月锁定期，系保证
上市公司及标的公司经营稳定性，维护上市公司股东利益
本次交易前，陈永兴为永裕家居第一大股东，负责永裕家居的日常经营管理。
本次交易后，陈永兴不再持有永裕家居股份，转而持有上市公司股份，永裕家居
成为上市公司控股子公司。为保证永裕家居日常经营管理的稳定性和连续性，同
48
时促使陈永兴与上市公司及其控股子公司永裕家居形成共同进退、共担风险、共
享收益的利益共同体，提升永裕家居作为上市公司控股子公司后的业务经营、内
部管理效率，更好地维护上市公司股东利益，经上市公司与陈永兴协商约定，在
符合《重组管理办法》相关规定的前提下，对陈永兴通过本次发行股份购买资产
获得的上市公司股份中 70%股份，增加额外锁定期至 36 个月。
综上所述，本次陈永兴因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份锁定期
的设置具有合理性。
问题 9
关于内幕信息情况。公司预案披露前一交易日，股价上涨 9.36%。请公司：
（1）核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整；（2）补充
披露筹划重大事项的具体过程，包括解除、协商、签订协议等主要节点和参与知
悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情况。
回复：
一、核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整；
公司内幕信息知情人登记表系根据《上市公司股票停复牌规则》等法律法规，
及筹划阶段尽量缩小知情人范围的原则，按项目进展，登记了本次交易的内幕信
息知情人，包括下列人员：公司按照上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
交易对方；本次交易聘请的中介机构及其经办人员；其他内幕信息知情人员。
公司按照本次交易进程及主要节点进展情况，持续更新《内幕信息知情人登
记表》，并分别于公司股票首次停牌后、本次交易预案披露时向上交所进行了内
幕信息知情人申报。
综上所述，公司自本次交易事项筹划以来，尽量控制内幕信息知情人范围并
对相关内幕知情人的身份信息进行了及时登记，向贵部报送的内幕信息知情人名
单真实、准确、完整。《内幕信息知情人登记表》中填报的信息与公司内幕信息
知情人员档案实际情况相符，不存在误填及漏填的情况，符合相关规定要求。
49
二、补充披露筹划重大事项的具体过程，包括解除、协商、签订协议等主要
节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情况。
（一）本次交易的筹划过程、重要时间节点和参与人员情况
公司、交易对手方、标的公司及相关中介机构筹划重大事项的具体过程如下：
交易阶段 时间 地点 方式 参与机构和人员 商议决策内容
恒林股份：王江林、赵时
恒林股份与交易方对拟购买的
恒林 B 区 铎；
商议筹划 2022-01-19 现场会议 资产进行战略洽谈
509 会议室 永裕家居：陈永兴、武卫
注：交易方为永裕家居实控人
科
恒林股份：王江林、王雅
恒林 B 区 现场+电 琴、梅益敏、王凡、赵时 恒林股份内部对拟购买的资产
商议筹划 2022-01-20
509 会议室 话会议 铎、邢慧人、王学明、张 进行内部讨论（第一次）
赟辉、李芳、汤鸿雁
恒林股份：王江林、王雅
恒林 B 区 恒林股份内部对拟购买的资产
商议筹划 2022-01-21 现场会议 琴、梅益敏、赵时铎、汤
509 会议室 进行内部讨论（第二次）
鸿雁
恒林股份：王江林、赵时
恒林股份与交易方就本次恒林
恒林 B 区 铎；
商议筹划 2022-01-22 现场会议 股份发行股份购买资产洽谈意
321 会议室 永裕家居：陈永兴、武卫
向性协议
科
恒林股份：王江林、赵时
恒林 B 区 铎； 恒林股份与交易方签署意向性
商议筹划 2022-01-24 现场会议
321 会议室 永裕家居：陈永兴、武卫 协议和保密协议
科
恒林股份：梅益敏、赵时 恒林股份发行股份购买资产并
铎、王学明、汤鸿雁、杨 配套募集资金项目启动会
慧娟、李芳； 恒林股份向券商、审计、评
中介： 估、律师等 4 家中介机构介绍
恒林 B 区 现场+电 国金证券：周海兵； 了恒林股份发行股份购买资产
项目启动 2022-02-23
321 会议室 话会议 天健会计师：卢娅萍、唐 涉及的交易标的、交易方、初
彬彬、张彬； 步交易方案；并与各中介就本
坤元评估：柴铭闽、黄 次交易的初步方案进行沟通及
明； 讨论，券商出具了本次交易的
国浩律师：袁晟 初步工作分工及时间表
恒林股份：王江林；
交易对方：陈永兴、朱小
交易双方签订发行股份购买资
芬、朱传红、夏烈、陈其
签订协议 产协议
2022-02-28 安吉 现场 校、徐智焕、朱亚飞、冯
申请停牌 恒林股份向上交所申请停牌并
俊杰、胡息萍、安吉安裕
披露停牌公告
企业管理合伙企业（有限
合伙）
券商和律师陆续在标的公司和
2022-02-28 国金证券：王瑶； 上市公司做尽调工作，并在上
恒林 B 区
论证咨询 至 2022-03- 现场尽调 国浩律师：刘莹、杨洋， 市公司指导发行股份购买资产
5 楼会议室
09 袁晟； 并募集配套资金预案的编写工
作
50
召开董事 召开董事会和监事会审议：发
恒林 B 区 现场+电 恒林股份所有的董事、监
会、监事 2022-03-10 行股份购买资产并募集配套资
321 会议室 话会议 事、高级管理人员
会 金的预案及相关议案
（二）上市公司在信息保密方面采取的措施
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律
法规及相关规定，公司就本次交易事项采取的保密措施及保密制度说明如下：
就本次交易，公司在首次与交易对方签署意向性协议时，就同步签署了保密
协议。且公司在停牌前，与拟聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产
评估机构签署保密协议，就保密信息接收方对该等信息的披露及使用进行了严格
的限制。
公司及交易对方、标的公司、中介机构就本次交易采取了必要且充分的保密
措施，制定严格有效的保密制度，严格限定相关信息的知悉范围，并贯穿于本次
交易事项的过程始终，采取的保密措施包括：
（1）本次交易所有相关文件均由专人保管，文件交接过程由专人负责，保
证文件内容不外泄；
（2）本次交易所有相关会议均在专门会议室召开，与会人员均为项目参与
人员，不存在无关人员旁听或在公共场所召开会议的情形；
（3）本次交易项目成员均参加了必要的保密制度培训，充分认识保密制度
的重要性，并具有采取保密措施的知识与能力。
（三）相关内幕信息知情人已出具不存在内幕信息泄露情况的承诺
上市公司对本次交易相关方及有关人员进行了自查，相关内幕信息知情人均
已承诺不存在对外泄露内幕信息的情况，承诺内容如下：
“本人在首次知悉内幕信息之日前，从未知悉或者探知任何有关恒林股份发
行股份购买资产事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接
受任何关于买卖恒林股份股票的建议。本人自知悉上市公司内幕信息之日起，未
向任何人泄露相关的内幕信息，不存在主动获取和利用内幕信息进行交易的情
形。”
51
综上，上市公司报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整，公司采取的
保密措施及保密制度严格规范，本次交易相关方及相关人员不存在内幕信息泄露
的情形。上市公司将继续严格执行保密措施及制度，避免信息泄露，提示内幕信
息知情人履行保密义务和责任，避免因发生内幕交易等事项而对本次交易产生重
大不利影响。
特此公告。
恒林家居股份有限公司董事会
2022 年 4 月 16 日
52
