恒林家居股份有限公司
董事会战略委员会实施细则
(2022 年修订)
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规
划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,
完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《恒林
家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定,公司特设立
董事会战略委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董
事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名,由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司总裁办为战略委员会日常办事机构,负责战略委员会日常工作
实施和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出
建议；
（3）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（4）对以上事项的实施进行检查。
第九条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议后决定。
第四章 决策程序
第十条 公司总裁办负责做好战略委员会决策的前期准备工作,包括但不限
于以下内容，具体分工如下：
（一）总裁办负责公司中长期发展规划，重大项目建设方案及相关内容。
（二）董事会办公室负责公司并购重组、股权合作、发行股票和公司债等
直接融资方案及相关内容。
（三）财务中心负责公司银行贷款、中期票据等间接融资方案及相关内容。
其他拟上会内容，届时视情况由公司对应专业部门或子公司负责提供。
第十一条 战略委员会根据总裁办的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提
交董事会。
第五章 实施细则
第十二条 战略委员会应于会议召开前三天通知全体委员,会议由主任委员
主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议可以采取现场、通讯方式召开，只要与会委员能
充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十五条 公司总经理、财务总监、总裁办主任可列席战略委员会会议,必要
时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限不少于十年。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式上报公司
董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本细则未尽事宜,按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》等规定执行；本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时,按上述法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》等规定执行,并立即进行修订,报董事会审议后通过。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十三条 本细则自董事会审议通过之日起实施。自本实施细则生效之日
起，公司原《恒林家居股份有限公司董事会战略委员会实施细则》自动失效。
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2022 年 8 月
恒林家居股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理
层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》《恒林家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特
设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成， 其中独立董事不少于二人，委员中至
少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员全部由董事组成，委员由董事会选举并由全体董事的过半
数通过产生；改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，召集人应当为会计专业人士，由
独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准
产生。主任委员(召集人)原则上不得兼任董事会其它专门委员会的主任。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规
定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设内审部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等
工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督及评估外部审计机构工作；
（3）监督及评估内部审计工作；
（4）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（5）监督及评估公司的内部控制；
（6）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（7）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所规定的其他事项；
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建
议。公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事
会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性
和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否
存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问
题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的
审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员
的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业
自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意
义务，审慎发表专业意见。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委
员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 公司内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方
面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议，对内审部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材
料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合
乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会可根据需要召
开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。
审计委员会会议由委员会主任召集，会议召开前三天须通知全体委员，会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
若出现紧急情况，需要审计委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开委
员会临时会议可以不受相关通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说
明。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中
若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审
议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十四条 审计委员会会议可以采取现场、通讯方式召开，只要与会委员能充分
进行交流，应被视作已亲自出席会议。委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十五条 内审部成员可列席审计委员会会议，必要时公司董事、监事及其他高
级管理人员亦可受邀列席会议。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限不少于十年。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公司董事
会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附则
第二十一条 本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
等规定执行；本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按上述法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行，
并立即进行修订，报董事会审议后通过。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十三条 本细则自董事会审议通过之日起实施。自本实施细则生效之日起，公
司原《恒林家居股份有限公司董事会审计委员会实施细则》自动失效。
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2022 年 8 月
恒林家居股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《恒林家居股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门机构，对董事会负责。主要负责对
公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成, 其中独立董事不少于二人。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名,并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准后产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条
规定补足委员人数。
董事会办公室为提名委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事
会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东
在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替代
性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本公司实际情
况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案
并提交董事会通过,并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理
人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等处广泛搜寻
董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成
书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行
资格审查；
（六）在董事会选举新的董事候选人和聘任新的高级管理人员人员三至五日前,向
董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会每次于会议召开前三天通知全体委员,会议由主任委员主持,
主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议可以采取现场、通讯方式召开，只要与会委员能充分
进行交流，应被视作已亲自出席会议。委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席
会议。
第十五条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用
由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限不少于为十年。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式上报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本细则未尽事宜,按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等
规定执行；本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时,按上述法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行,并立
即进行修订,报董事会审议后通过。
第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十二条 本细则自董事会审议通过之日起实施。自本实施细则生效之日起，
原《恒林家居股份有限公司提名委员会实施细则》自动失效。
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2022 年 8 月
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董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）
的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》《恒林家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定,公司特设立董
事会薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门机构,主要负责制定公司董事及经理人员
的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负
责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司取薪酬的董事长、董事,经理人员是指董事会聘任
的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成, 其中独立董事不少于二人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委
员会工作；主任委员通过在委员内选举,并报请董事会批准后产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补
足委员人数。
第八条 公司人力资源部门是委员会的日常工作机构，为委员会提供专业支持，负责有关
资料的准备和制度执行情况的反馈。董事会办公室为委员会提供综合服务，负责委员会日常
工作联络、会议组织等事宜。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩
罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、
确定依据是否合理、是否损害上市公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人
员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股
东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 公司人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司
有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖
励方式,表决通过后,报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每次于会议召开前三天通知全体委员,会议由主任委员主持,
主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场、通讯方式召开，只要与会委员能充分进
行交流，应被视作已亲自出席会议。委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会
议。
第十八条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用
由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限不少于十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式上报公司董事
会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则未尽事宜,按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定
执行；本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时,按上述法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行,并立即进行修订,
报董事会审议后通过。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十六条 本细则自董事会审议通过之日起实施。自本实施细则生效之日起，公司原《恒
林家居股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》自动失效。
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