恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
恒林家居股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
证券代码：603661
中国安吉
2022 年 8 月 24 日
1
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
目录
1、会议议程 ................................................... 3-4
2、会议须知 ..................................................... 5
3、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 ................ 6-72
4、《关于修订<公司章程>附件相关制度的议案》 .................... 73
附件一：《股东大会议事规则》具体修订情况及全文 ........ 74-89
附件二：《董事会议事规则》具体修订情况及全文 ......... 90-109
附件三：《对外担保决策制度》具体修订情况及全文 ...... 110-115
附件四：《信息披露管理制度》全文 .................... 116-144
附件五：《关联交易决策制度》全文 .................... 145-156
附件六：《投资者关系管理制度》全文 .................. 157-165
5、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》 ................. 166-179
6、关于投票表决的说明 ..................................... 180-181
2
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
会议议程
一、会议时间
会议召开方式：现场方式、网络方式
现场会议召开时间：2022 年 8 月 24 日（星期三）14:00
网络投票的时间：2022 年 8 月 24 日至 2022 年 8 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省湖州市安吉县递铺街道恒林 B 区办公楼 321 会议室。
三、会议主持人
恒林家居股份有限公司董事长王江林先生。
四、会议审议事项
特别决议案：
1、审议及批准《公司关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》（议案一）
普通决议案：
2、审议及批准《关于修订公司部分管理制度的议案》（议案二）
3、审议及批准《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》（议案三）
五、会议流程
（一）会议开始
1、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:00）；
2、会议主持人宣布会议开始（14:00）；
3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知。
（二）宣读议案
1、宣读股东大会会议议案。
（三）审议议案并投票表决
3
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
3、推选监票人和计票人；
4、股东投票表决；
5、监票人统计表决票和表决结果；
6、监票人代表宣布表决结果。
（四）会议决议
1、宣读股东大会表决决议；
2、律师宣读法律意见书。
（五）会议主持人宣布股东大会结束。
4
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
会议须知
为了维护恒林家居股份有限公司（以下简称公司、本公司）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请
出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，请有
出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。公司董事会办公室具体负
责大会有关事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东出席股
东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正
常秩序。
三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始 10 分钟前向公
司董事会办公室工作人员登记，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东发
言或质询应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。股东发言、质询总时间控制在 40
分钟之内。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，
股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，会议主持人可拒绝或制止。会议进行
中只接受股东身份的人员的发言和质询。
五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议及批准，
随后对各项议案进行表决。在统计表决结果期间由股东进行发言或提问，会议主持人
或其指定的有关人员在所有股东的问题提出后统一回答。
六、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益
的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会表决采用记名投票表决。
八、提问和解答后，宣布表决结果、大会决议，并由律师宣读法律意见书。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。
5
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
恒林家居股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司于 2022 年 8 月 8 日召开了第六届董事会第五次会议，会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃
权审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，议案内容如下：
一、公司注册资本变更情况
公司 2022 年 5 月 23 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《公司关于 2021 年度利润分配
预案的议案》，公司 2021 年年度权益分派方案的具体内容为：以实施权益分派股权登记日的总股
本 100,000,000 股为基数，扣减回购专用证券帐户的股份 2,332,423 股，即以 97,667,577 股为基
数，向全体股东每股派发现金红利 1.00 元（含税）；同时向全体股东以资本公积金转增股本，每
股转增 0.4 股。2022 年 7 月 15 日，上述权益分派已经实施完毕，公司的总股本由 100,000,000 股
变更为 139,067,031 股，注册资本由人民币 100,000,000 元增加至 139,067,031 元。
二、本次《公司章程》具体修订情况：
序 修订
现有条文 修订后条文
号 依据
第三条 公司于 2017 年 10 月 27 日经中国证 第三条 公司于 2017 年 10 月 27 日经中国证券监 《 章
券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人 督管理委员会(以下简称中国证监会)核准，首次向社 程 指
1 民币普通股 2,500 万股，于 2017 年 11 月 21 日 会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于 2017 年 11 引 》
在上海证券交易所上市。 月 21 日在上海证券交易所上市。 第三
条
第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万 第六条 公司注册资本为人民币 139,067,031 元。 根 据
元。 公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变 公 司
更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议 2021
后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东大 年 度
2 会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 权益
分派
实施
情况
修订
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 《 章
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 的副总经理、董事会秘书、财务负责人（在公司亦称 程 指
3 “财务总监”）。 引》
第十
一条
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立 新 增
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提 条文
供必要条件。
4
《 章
程指
引》
6
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
第十
二条
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，
5
面值，每股一元。 每股 1 元。
第十八条 公司由浙江恒林家具有限公司整 第十九条 公司由浙江恒林家具有限公司依法整 《 章
体改制而来。各发起人出资时间为 2007 年 12 体变更设立。公司发起人将其在浙江恒林家具有限公 程 指
月 18 日。 司拥有的权益作为对公司的出资，以浙江恒林家具有 引 》
发起人的姓名、持股数和持股比例如下： 第十
限公司截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产
九条
持股
78,753,204.55 元中的 60,000,000 元，按 1:1 的比例
持股数 折合为公司的股本，总额 60,000,000 股，其余
序号 发起人 比例
（万股） 18,753,204.55 元计入公司资本公积。
（%）
公司发起设立时的股本结构为：
1 王江林 4,500 75
占公
安吉恒达投资有限
2 600 10 司总
公司 认购股份数
发起人姓名或名称 股本 出资方式
浙江润丰坤元创业 额（万股）
3 180 3 的比
投资有限公司
例（%）
6 浙江韩斯坤元创业
4 120 2 王江林 4,500 75 净资产折股
投资有限公司
安吉恒达投资有限
5 袁日 300 5 600 10 净资产折股
公司
6 王爱琴 180 3
浙江润丰坤元创业
7 周相平 120 2 180 3 净资产折股
投资有限公司
合 计 6,000 100
浙江韩斯坤元创业
120 2 净资产折股
投资有限公司
袁日 300 5 净资产折股
王爱琴 180 3 净资产折股
周相平 120 2 净资产折股
合计 6,000 100 -
第十九条 公司股份总数为 10,000 万股，公 第二十条 公司股份总数为 139,067,031 股，公司根据
司的股本结构为：普通股 10,000 万股。 的股本结构为：普通股 139,067,031 股。 公司
2021
年度
7 权益
分派
实施
情况
修订
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是有下 《 章
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 列情形之一的除外： 程指
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； 引》
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； 第二
8
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 十四
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 条
励； 议持异议，要求公司收购其股份的。
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
7
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开 《 章
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会 程 指
监会认可的其他方式进行。 认可的其他方式进行。 引》
9
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 第 二
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 十 五
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。 条
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
司股份的，应当经股东大会决议;公司因本章程 应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一
第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
二以上董事出席的董事会会议决议。 决议。
10 公司依照本章程第二十三条第一款规定收 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公
购本公司股份后，属于第（一）项情形的,应当 司股份后，属于第（一）项情形的,应当自收购之日起
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应
第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%；并应当在 3
过本公司已发行股份总额的 10%；并应当在 3 年 年内转让或者注销。
内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、 《 章
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其 程 指
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 引 》
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 第 三
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 十条
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
11
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有责任的董事依法承担连带责任。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 《 章
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失 程 指
12 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。 引》
第四
十条
13 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 《 章
8
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
法行使下列职权： 使下列职权： 程指
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划； 引》
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 第 四
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项； 十一
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； 条
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 《 股
决算方案； 案； 票上
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 市 规
亏损方案； 案； 则》
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 第
议； （八）对发行公司债券作出决议； 6.3.
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 7 条
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 司形式作出决议；
变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十二）审议批准第四十一条（一）规定的 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
担保事项； （十四）审议第一百一十二条规定的应由股东大会
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 批准的交易事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议第一百一十条规定的应由股东 （十七）审议批准根据上海证券交易所《股票上市
大会批准的交易事项； 规则》应由股东大会审议的关联交易，即公司与其关
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
（十六）审议股权激励计划； 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 值 5%以上的关联交易；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 规定应当由股东大会决定的其他事项。
由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司对外担保必须经公司董事 第四十二条 公司对外担保事项除应当经全体董
会或股东大会审议批准。 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
（一）公司下列对外担保行为，应当在董事 三分之二以上董事审议通过。公司下列对外担保行为，
会审议通过后提交股东大会审议： 须经股东大会审议通过。
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
资产 10％的担保； 10％的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
达到或超过超过公司最近一期经审计净资产 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
50％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 《 章
14 3、为资产负债率超过 70％的担保对象提供 公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担 程 指
的担保； 保； 引》
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 第 四
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的 超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； 十二
任何担保； （五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担 条
5、按照担保金额连续十二个月内累计计算 保；
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％、 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；《 股
且绝对金额超过 3,000 万元以上的担保； （七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 票 上
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所 市 规
担保。 持表决权的三分之二以上通过。 则》
9
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 第
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的 6.1.
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 10 条
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 的其他股东所持表决权的半数以上通过。
上通过。 公司对外担保事项违反审批权限、审议程序的，
（二）公司董事会有权审批下列对外担保事 应对相关责任人进行追责。
项：
审批除上述(一)规定的应由公司股东大会批准
以外的其他对外担保事项。
（三）公司对公司控股子公司提供担保，应
按照上述(一)、(二)规定，履行股东大会或董事
会审议程序。
（四）公司控股子公司的对外担保，必须经
过公司控股子公司的董事会或股东会审议，并经
公司董事会或股东大会审议。公司控股子公司在
召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会
审议该担保议案并派员参加股东会。公司控股子
公司的对外担保审批权限，按照上述(一)、(二)
规定执行。
(五)若发现有违反上述审批权限、审议程序
的对外担保行为，公司将追究相关董事、高级管
理人员的责任，对公司造成重大损失的，应当追
究法律或赔偿责任。
(六)公司董事会或股东大会审议批准的对
外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上
及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决
议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担
保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
(七)定义解释：
“对外担保”是指公司为他人提供的担保，
包括公司对控股子公司的担保。
“公司及其控股子公司的对外担保总额”是
指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外
担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四十三条 公司发生“财务资助”交易事项，除 新 增
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席 条款
董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司下列
财务资助事项，须经股东大会审议通过。 《 股
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计 票 上
净资产的 10%； 市规
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产 则 》
负债率超过 70%； 第
15
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过 6.1.
公司最近一期经审计净资产的 10%； 9条
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于上述审议程序。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生 《 章
16
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 程指
10
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 引》
者本章程所定人数的 2/3 时； 程所定人数的三分之二，即 4 人时； 第四
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一 十四
1/3 时； 时； 条
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
的股东请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议时； （六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
规定的其他情形。 其他情形。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 《 章
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 程指
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 引》
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 第四
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 十九
东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 条
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
东的同意。 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
17
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
会提出请求。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 和主持。
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大 《 章
东大会的，须书面通知董事会，同时向浙江证监 会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备 程 指
局和上海证券交易所备案。 案。 引》
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 第 五
不得低于 10%。 低于 10%。并承诺在提议召开股东大会之日至股东大 十条
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
18 会决议公告时，向浙江证监局和上海证券交易所 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 《 股
提交有关证明材料。 大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材 票 上
料。 市规
则》
第
4.2.
2条
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东 《 章
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供 程 指
19
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 引 》
股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券 第 五
11
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 十一
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 得用于除召开股东大会以外的其他用途。 条
以外的其他用途。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会 《 自
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权 律 监
的股东，有权向公司提出提案。 向公司提出提案。 管指
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 引 第
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 1 号
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 — —
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 充通知，公告临时提案的内容。符合条件的股东提出 规 范
20
容。 临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持 运
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 股比例不得低于 3%。 作》
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 第
的提案或增加新的提案。 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 2.1.
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 增加新的提案。 4条
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四
作出决议。 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，《 章
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 该股东代理人不必是公司的股东； 程指
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 引》
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 十六
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 条
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
21
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络投票的，应当在股东大会 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与股东大会召开日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 《 章
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 程 指
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 有效身份证件、股东授权委托书。 引》
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 第 六
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 十 一
22
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 条
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
表人依法出具的书面授权委托书。 书。
股东为非法人的其他组织的，应由授权代表
人出席会议。授权代表人出席会议的，应出示本
12
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
人身份证，股东单位的授权委托书。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证 《 章
依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 程 指
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 引 》
23 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 第 六
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 十 六
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 前，会议登记应当终止。 条
终止。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别 《 章
特别决议。 决议。 程指
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 引 》
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 第 七
24
以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 十 六
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 条
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 《 章
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 程指
30%的； （五）股权激励计划； 引》
25 （五）股权激励计划； （六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 第 四
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计 超过公司最近一期经审计总资产 30％的任何担保； 十一
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％ （七）第一百五十八条规定的制定或调整利润分配 条 、
的任何担保； 相关政策； 第七
（七）第一百五十五条规定的制定或调整利 （八）因本章程第二十四条第（一）项原因回购公 十 八
润分配相关政策； 司股份； 条
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以 （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 《 章
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 程 指
股份享有一票表决权。 表决权。 引》
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 第七
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 十 九
计票结果应当及时公开披露。 应当及时公开披露。 条
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
26
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
13
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时， 《 章
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 程 指
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 引 》
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八
决情况。 关联股东的回避和表决程序为： 十条
关联股东的回避和表决程序为： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该
（一）董事会或其他召集人应依据证券交易 股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其
所股票上市规则的规定，对拟提交股东大会审议 关联关系；
的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此 （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会
项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为 主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股
准； 东与关联交易事项的关联关系；
（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股
交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董 东对关联交易事项进行审议、表决。
27
事会或其他召集人应书面通知关联股东，并就其 （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关
是否申请豁免回避获得其书面答复； 联股东有表决权的股份数的二分之一以上通过；如该
（三）董事会或其他召集人应在发出股东大 交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股
会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通 东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
知中对此项工作的结果予以公告； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表 关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。应
决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份 予回避的关联股东有权参与有关关联事项的审议讨
数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的 论，并可就该关联交易是否公平、合法及产生原因等
规定表决。 向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该等事
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时， 项参与表决。
公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程
序进行表决，并在股东大会决议中作详细的说
明。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式 《 章
的方式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。 程指
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为： 引》
（一）董事候选人的提名采取以下方式： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 第八
1、公司董事会提名：在章程规定的人数范 1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围内， 十 二
围内，按照拟选举的人数，由董事会提出候选董 按照拟选举的人数，由董事会提出候选董事的建议名 条
事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会 单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出
向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举； 董事候选人提交股东大会选举；
2、单独或合并持有公司有表决权股份总数 2、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上
3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选 的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但其提名
人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且 的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的
不得超过拟选举的董事人数。 董事人数。
28
（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立 （二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，
董事，独立董事候选人的提名采取以下方式： 独立董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名； 2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
的股东提名。 提名。
公司董事会、监事会及股东提名的人数必须 公司董事会、监事会及股东提名的人数必须符合
符合章程的规定，并且不得超过拟选举的独立董 章程的规定，并且不得超过拟选举的独立董事人数。
事人数。 （三）监事候选人的提名采取以下方式：
（三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名：由监事会提出拟由股东代表
1、公司监事会提名：由监事会提出拟由股 出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监
东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通 事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提
14
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任 交股东大会选举；
的监事候选人提交股东大会选举； 2、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上
2、单独或合并持有公司有表决权股份总数 的股东，可以向公司监事会提出监事候选人，其提名
3%以上的股东，可以向公司监事会提出监事候选 的候选人人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟
人，其提名的候选人人数必须符合章程的规定， 选举的监事人数。
并且不得超过拟选举的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的，
（四）股东提名董事、独立董事、监事候选 须于股东大会召开 5 日前以书面方式将有关提名董事、
人的，须于股东大会召开 5 日前以书面方式将有 独立董事、监事候选人的简历提交公司董事会秘书，
关提名董事、独立董事、监事候选人的简历提交 董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书
公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股 面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺
东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方 所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、 职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案
完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董 提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提
事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东 交股东大会；
大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股 （五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大
东大会； 会或其他形式民主选举产生。
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、 股东大会选举 2 名（含 2 名）以上董事或监事（指
职工大会或其他形式民主选举产生。 非由职工代表担任的监事，下同）时，实行累积投票
股东大会选举 2 名（含 2 名）以上董事或监 制。
事（指非由职工代表担任的监事，下同）时，实 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
行累积投票制。 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 累积投票制规则如下：
中使用。董事会应当向股东披露候选董事、监事 （一）每位股东所投的董事（监事）选票数不得超
的简历和基本情况。 过其拥有董事（监事）选票数的最高限额。在执行累
累积投票制规则如下： 积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举
（一）每位股东所投的董事（监事）选票数 的所有董事（监事），并在其选举的每名董事（监事）
不得超过其拥有董事（监事）选票数的最高限额。 后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的
在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上 投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票
注明其所选举的所有董事（监事），并在其选举 无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股
的每名董事（监事）后表明其使用的投票权数。 东所合法拥有的投票数，则该选票有效。
如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东 （二）董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来
所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票 确定最后的当选人，但每一位当选董事（监事）的得
上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法 票必须超过出席股东大会所持表决权的半数。
拥有的投票数，则该选票有效。 （三）对得票相同的董事（监事）候选人，若同时
（二）董事（监事）候选人根据得票多少的 当选超出董事（监事）应选人数，需重新按累积投票
顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事 选举方式对上述董事（监事）候选人进行再次投票选
（监事）的得票必须超过出席股东大会所持表决 举。
权的半数。 （四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事
（三）对得票相同的董事（监事）候选人， （监事）人数，对不够票数的董事（监事）候选人进行
若同时当选超出董事（监事）应选人数，需重新 再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
按累积投票选举方式对上述董事（监事）候选人 （五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开
进行再次投票选举。 投票，分别计算。
（四）若一次累积投票未选出本章程规定的
董事（监事）人数，对不够票数的董事（监事）
候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股
东大会补选。
（五）公司非独立董事和独立董事的选举实
行分开投票，分别计算。
29 第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推 《 章
15
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 程指
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 引》
参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 第八
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 十七
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 条
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
录。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一 《 章
形之一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事： 程指
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 引》
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 第 九
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 十 五
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 条
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 年；
利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
逾 3 年； 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
30
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限
3 年； 未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
期限未满的； 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 司解除其职务。
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期 任期届满前由股东大会解除其职务。任期 3 年。董事
三年。董事任期届满，可连选连任。 任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
31 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 的二分之一。
过公司董事总数的 1/2。 公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘 为：
程序为： （一）根据本章程第八十四条的规定提出候选董事
（一）根据本章程第八十二条的规定提出候 名单；
选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的 料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
16
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的 （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承
了解； 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出 料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事 （四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 表决。
董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会
上进行表决。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百零一条 董事应当保证有足够的时间和精 《上
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 力履行其应尽的职责。董事连续 2 次未能亲自出席， 市公
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 司治
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 理准
32
则》
第二
十二
条
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向 《 章
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 程 指
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 实义务，在任期结束后并不当然解除，在聘用协议约 引 》
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 定的任期结束后的期间内仍然有效，其对公司商业秘 第 一
33
董事辞职生效或者任期届满后的两年内仍 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 百 零
然对公司和股东承担忠实义务。 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 一条
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、 《 章
法规、部门规章及《恒林家居团股份有限公司独 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 程指
立董事工作制度》的有关规定行使职权。独立董 独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承 引 》
事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外 担；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董 第 一
的其他职务。 事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以 百 零
独立董事行使职权时支出的合理费用由公 配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、 四条
司承担；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可 不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资
向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董 料或作出迸一步说明，2 名以上（含 2 名）独立董事认
事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事 为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名
项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分 书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相
的，可以要求公司补充资料或作出迸一步说明， 关事项，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情
2 名以上（含 2 名）独立董事认为会议审议事项 况；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事 纳的提案情况及不予采纳的理由。
34 会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事 独立董事具备以下特别职权：
项，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情 （一）行使重大关联交易事项的事先认可权；
况；独立董事有权要求公司披露其提出但未被上 （二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可
市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 权；
独立董事具备以下特别职权： （三）就公司的重大事项发表独立意见；
（一）行使重大关联交易事项的事先认可权； （四）召开临时股东大会的提议权；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事 （五）召开董事会会议的提议权；
先认可权； （六）召开仅由独立董事参加的会议的提议权；
（三）就公司的重大事项发表独立意见； （七）在股东大会召开前向股东征集投票权；
（四）召开临时股东大会的提议权； （八）就特别关注事项独立聘请中介服务机构。
（五）召开董事会会议的提议权； 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司
（六）召开仅由独立董事参加的会议的提议 经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股
权； 东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立
（七）在股东大会召开前向股东征集投票权； 董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或
17
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
（八）就特别关注事项独立聘请中介服务机 者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
构。 独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解
公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司
和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工
作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经
营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行
职责，维护公司整体利益。
第一百零六条 董事会由 5 名董事组成，其 第一百零八条 董事会由 5 名董事组成，其中独立 《 上
中独立董事 2 人，设董事长 1 人。 董事 2 人，且至少 1 人具有高级会计师资格或注册会 市 公
计师资格。设董事长 1 人。 司独
立董
35
事规
则》
第十
条
第一百零七条 董事会职权及董事会专门委 第一百零九条 董事会职权及董事会专门委员会
员会 （一）董事会行使下列职权：
（一）董事会行使下列职权： 1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2、执行股东大会的决议；
2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案；
3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 《 章
案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 程 指
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 其他证券及上市方案； 引》
案； 7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 第 一
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行 分立、解散及变更公司形式的方案； 百零
债券或其他证券及上市方案； 8、审议因公司章程第二十四条第（三）项、第（五） 七条
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；对 9、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 《 自
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 律监
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出 管指
决议； 关联交易、对外捐赠等事项； 引第
36 10、决定公司内部管理机构的设置；
8、在股东大会授权范围内，决定公司对外 1 号
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 11、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 — —
委托理财、关联交易等事项； 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 规 范
9、决定公司内部管理机构的设置； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 运作
10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 》 第
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 2.2.
惩事项；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 8条
事项和奖惩事项； 12、制定公司的基本管理制度；
11、制订公司的基本管理制度； 13、制订本章程的修改方案； 《 上
12、制订本章程的修改方案； 14、管理公司信息披露事项； 市公
13、管理公司信息披露事项； 15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 司 治
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计 计师事务所； 理准
的会计师事务所； 则》
16、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经 第四
工作；
理的工作； 十
16、法律、行政法规、部门规章或本章程授 17、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 条 、
予的其他职权。 其他职权。 第四
18
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
（二）董事会专门委员会 （二）董事会专门委员会 十一
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 条
立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员
规范专门委员会的运作。各专门委员会可以聘请 会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 承担。
1、审计委员会的主要职责是： 1、审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构； （1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施； （2）监督及评估外部审计机构工作；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （3）监督及评估内部审计工作；
（4）审核公司的财务信息及其披露； （4）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（5）审查公司的内控制度，对重大关联交易 （5）监督及评估公司的内部控制；
进行审计。 （6）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外
2、战略委员会的主要职责权限： 部审计机构的沟通；
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提 （7）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证
出建议； 券交易所规定的其他事项；
（2）对本章程规定须经董事会批准的重大资 2、战略委员会的主要职责权限：
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
（3）对其他影响公司发展的重大事项进行研 议；
究并提出建议； （2）对本章程规定须经董事会批准的重大投资决
（4）对以上事项的实施进行检查。 策进行研究并提出建议；
3、提名委员会的主要职责是： （3）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和 提出建议；
程序并提出建议； 3、提名委员会的主要职责是：
（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人 （1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序
选； 并提出建议；
（3）对董事候选人和总经理人选进行审查并 （2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
提出建议。 （3）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并
4、薪酬与考核委员会的主要职责是： 提出建议。
（1）研究董事与高级管理人员考核的标准， 4、薪酬与考核委员会的主要职责是：
进行考核并提出建议； （1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 考核并提出建议；
政策与方案。 （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购 《 章
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 程 指
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 引 》
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 第 一
员进行评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。 百一
公司董事会有权决定的公司对外投资（含委 公司董事会有权决定的公司交易的权限范围如下 十条
37
托理财、委托贷款）、收购出售资产、提供财务 （交易的定义按照上海证券交易所《股票上市规则》的
资助、委托或受托管理资产和业务、租入或租出 有关规定执行）： 《 股
资产、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订 （一）公司拟进行的交易符合以下标准之一（提供 票 上
许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事 担保及财务资助除外）的，由公司董事会审议批准。 市 规
项（以下简称“交易”，交易的定义按照上海证 高于以下任一标准，依据中国证监会、上海证券交易 则 》
券交易所《股票上市规则》的有关规定执行）、 所和本章程规定应由公司股东大会审议批准的，应提 第
19
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
关联交易以及对外担保的权限范围如下： 交股东大会审议通过。低于以下全部标准的，由公司 6.1.
（一）公司拟进行的交易符合以下标准之一 董事会授权总经理审批： 1 、
（提供担保除外）的，由公司董事会审议批准。 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估 6.1.
高于以下任一标准，依据中国证监会、上海证券 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 10% 2 、
交易所和本章程规定应由公司股东大会审议批 以上（含 10%），不超过 50%； 6.1.
准的，应提交股东大会审议通过。低于以下全部 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 3 、
标准的，由公司董事会授权总经理审批： 在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近 6.1.
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 6 、
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 万元，不超过 50%,且绝对金额不超过 5,000 万元； 6.1.
计总资产 10%以上（含 10%），不超过 50%； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 9 、
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费 公司最近一期经审计净资产 10%以上（含 10%），且绝 6.1.
用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上（含 对金额超过 1,000 万元，不超过 50%，且绝对金额不超 10 、
10%），且绝对金额超过 1,000 万元，不超过 50%， 过 5,000 万元； 6.1.
且绝对金额不超过 5,000 万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 15 、
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年 计净利润 10%以上（含 10%），且绝对金额超过 100 万 6.3.
度经审计净利润 10%以上（含 10%），且绝对金 元，不超过 50%，且绝对金额不超过 500 万元； 6 、
额超过 100 万元，不超过 50%，且绝对金额不超 5、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关 6.3.
过 500 万元； 的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营 15 条
4、交易标的（如股权)在最近一个会计年度 业务收入 10%以上（含 10%），且绝对金额超过 1,000
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 万元，不超过 50%，且绝对金额不超过 5,000 万元；
经审计主营业务收入 10%以上（含 10%），且绝 6、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关
对金额超过 1,000 万元，不超过 50%，且绝对金 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%
额不超过 5,000 万元； 以上（含 10%），且绝对金额超过 100 万元，不超过
5、交易标的（如股权)在最近一个会计年度 50%，且绝对金额不超过 500 万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
净利润 10%以上（含 10%），且绝对金额超过 100 公司在连续 12 个月内发生的交易（不含委托理
万元，不超过 50%，且绝对金额不超过 500 万元； 财）标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则
6、单笔银行贷款金额占公司最近一期经审 执行，具体按照上海证券交易所《股票上市规则》的
计总资产 10%以上且金额超过 5,000 万元，不超 有关规定执行。
过 50%，且金额不超过 25,000 万元。 （二）公司拟进行的关联交易（定义按照上海证券
7、中国证监会、上海证券交易所规定的其 交易所《股票上市规则》的规定执行）（提供担保除
他交易事项。 外）符合以下标准之一的，由公司董事会审议批准。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 低于以下全部标准的，由公司董事会授权总经理审批：
计算。 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担
公司在连续十二个月内发生的交易标的相 的债务和费用）在 30 万元以上（含 30 万元）的交易；
关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行， 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易
具体按照上海证券交易所《股票上市规则》的有 金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且
关规定执行。 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%），
（二）公司拟进行的关联交易（定义按照上 不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%；
海证券交易所《股票上市规则》的规定执行）（提 3、公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、
供担保除外）符合以下标准之一的，由公司董事 高级管理人员提供借款；
会审议批准。高于以下任一标准，依据中国证监 4、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易
会、上海证券交易所和本章程规定应由公司股东 事项。
大会审议批准的，应提交股东大会审议通过。低 应由董事会审议的关联交易，须由独立董事认可
于于以下全部标准的，由公司董事会授权总经理 后，提交董事会讨论。
审批： 应由股东大会审议的重大关联交易（与日常经营
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 相关的关联交易所涉及的交易标的除外），需提供符
万元以上（含 30 万元），不超过公司最近一期 合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的出具
经审计净资产 5%； 的审计或者评估报告。
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 或者与不同关联人发生的标的相关的同类关联交易，
20
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
值 0.5%（含 0.5%）不超过公司最近一期经审计 应当按照累计计算的原则执行，具体计算按照上海证
净资产 5%； 券交易所《股票上市规则》的有关规定执行。
3、公司不得直接或者通过子公司向董事、 （三）未达本章程第四十二条规定的股东大会批准
监事、高级管理人员提供借款； 权限的担保事项。
4、中国证监会、上海证券交易所规定的其 （四）未达本章程第四十三条规定的股东大会批准
他交易事项。 权限的财务资助事项。
应由董事会审议的关联交易，须由独立董事 应由董事会审批的对外担保、提供财务资助事项，
认可后，提交董事会讨论。 必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做
应由股东大会审议的重大关联交易（与日常 出决议。
经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外），
需提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券
服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报
告。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相
关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则执
行，具体计算按照上海证券交易所《股票上市规
则》的有关规定执行
（三）董事会有权审批除本章程第四十一条
(一)规定的应由公司股东大会批准以外的其他
对外担保事项；应由董事会审批的对外担保，必
须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做
出决议。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 第一百一十六条 董事会每年至少召开 4 次定期
38 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
面通知全体董事和监事。 全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董
39
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
日内，召集和主持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出 《 自
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 席；董事因故不能出席，应向董事会秘书请假，可以 律 监
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 管 指
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 引 第
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 人签名或盖章，独立董事不得委托非独立董事代为投 1 号
40 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 — —
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 规 范
票权。 的，视为放弃在该次会议上的投票权。 运作
》第
3.3.
2条
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，副总 第一百二十六条 公司设总经理（在公司亦称总
经理若干名，董事会秘书 1 名，财务负责人 1 裁）1 名，副总经理若干名，董事会秘书 1 名，财务负
41 名，均由董事会聘任或解聘。 责人 1 名，均由董事会聘任或解聘。
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
务负责人为公司高级管理人员。 责人为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
42 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于
同时适用于高级管理人员。 高级管理人员。
43 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单 《 章
21
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 程指
人员，不得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。 引》
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 第一
代发薪水。 百二
十六
条
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职
使下列职权： 权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
44 （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 务负责人；
理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 者解聘以外的负责管理人员；
聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）审批第一百一十二条由董事会授权审批的事
（八）审批第一百一十条由董事会授权审批 项；
的事项； （九）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履 新增
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级 条文
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承 《 章
担赔偿责任。 程指
45
引》
第一
百三
十五
条
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担
得担任董事的情形、同时适用于监事。 任董事的情形、同时适用于监事。
46
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息 《 章
信息真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 程 指
引》
47
第一
百四
十条
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监
3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席 事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
48
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
22
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 会或者其他形式民主选举产生。
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次 《 章
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 会议，由监事会主席召集，于会议召开 10 日前书面通 程 指
监事会决议应当经半数以上监事通过。 知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，监 引 》
事会临时会议应于会议召开前 3 日书面通知全体监 第 一
事。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的， 百 四
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 十 六
但召集人应当在会议上做出说明。 条
监事会决议应当经半数以上监事通过。
《 上
49
市公
司监
事会
工作
指
引》
第五
十八
条
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工
监事会的工作效率和科学决策。 作效率和科学决策。监事会制定的“监事会议事规则”
经股东大会批准后作为本章程的附件。
监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下， 《 章
监事会临时会议可以通过视频或电话通讯方式进行表 程 指
决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事 引 》
说明具体的紧急情况。 第一
50
监事会的表决程序为：监事会决议由监事会主席 百 四
决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决。 十 七
监事会主席根据表决结果当场宣布监事会的决议是否 条
通过。决议的表决结果载入会议记录。
监事会的议事方式为：监事会会议应当由三分之
二以上的监事出席方可举行。监事会会议由监事会主
席主持。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，
应当由三分之二以上监事会成员表决通过。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： 《 章
内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； 程指
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； 引》
（二）事由及议题； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及 第 一
（三）发出通知的日期。 其书面提议； 百四
（四）监事应当亲自出席会议的要求； 十九
（五）联系人和联系方式。 条
51 （六）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） 《 上
项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议 市 公
的说明。 司监
事会
工作
指
引》
23
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
第五
十八
条
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日 《 章
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年 程指
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内 引》
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期 第一
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 报告。 百五
52
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 十一
向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 条
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司利润分配政策及调整 第一百五十八条 公司利润分配政策及调整的决
的决策机制为： 策机制为：
（一）利润分配政策的基本原则 （一）利润分配政策的基本原则
公司利润分配政策应重视对投资者的合理 公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回
投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未 报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展
来长远发展的前提下，建立对投资者持续、稳定、 的前提下，建立对投资者持续、稳定、有效的回报机
有效的回报机制，努力实现投资者利益和公司利 制，努力实现投资者利益和公司利益的“共赢”。
益的“共赢”。 （二）利润分配方式
（二）利润分配方式 公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结 方式分配利润。当公司具备现金分红条件时，应当采
合的方式分配利润。当公司具备现金分红条件 用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分
时，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票 配的应当具有真实合理的因素。
股利进行利润分配的应当具有真实合理的因素。 （三）现金股利分配的比例及时间间隔 《 上
（三）现金股利分配的比例及时间间隔 除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公 市 公
除公司经营环境或经营条件发生重大变化 司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的，每年 司 监
外，公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为 度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配 管 指
正的，每年度以现金方式分配的利润不低于当年 利润的 10%。公司董事会可以根据公司的资金状况，提 引 第
实现的可供分配利润的 10%。公司董事会可以根 议中期现金分红。 3 号
据公司的资金状况，提议中期现金分红。 （四）其他分配方式的条件 ——
53
（四）其他分配方式的条件 在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采 上 市
在满足上述现金股利分配的情况下，公司可 取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。 公 司
以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积 （五）现金分红政策 现金
转增股本。 公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、 分 红
（五）现金分红政策 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 （ 202
公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展 排等因素后，按照公司章程规定的程序，提出差异化 2 年
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 的现金分红政策： 修
资金支出安排等因素后，按照公司章程规定的程 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 订）》
序，提出差异化的现金分红政策： 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 第 五
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 占比例最低应达到 80%； 条
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
润分配中所占比例最低应达到 80%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 占比例最低应达到 40%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
润分配中所占比例最低应达到 40%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 占比例最低应达到 20%。
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
润分配中所占比例最低应达到 20%。 的，可以按照前项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利
24
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
的，可以按照前项规定处理。 除以现金股利与股票股利之和。
（六）利润分配方案的审议程序 （六）利润分配方案的审议程序
公司利润分配预案应经董事会审议通过，并 公司利润分配预案应经董事会审议通过，并经三
经 2/3 以上独立董事审议通过且发表独立意见 分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见之后，
之后，提交股东大会批准。 提交股东大会批准。
（七）利润分配的实施时间 （七）利润分配的实施时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后， 公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司
公司董事会应在 2 个月内完成实施。 董事会应在 2 个月内完成实施。
（七）利润分配政策的调整 （八）利润分配政策的调整
若公司外部经营环境发生重大变化，或现有 若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利
的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董 润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以
事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提 根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配
交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议 政策的方案并由股东大会审议表决。
表决。 （九）股东权益保护
（八）股东权益保护 1、征集中小股东意见和诉求
1、征集中小股东意见和诉求 （1）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
（1）独立董事可以征集中小股东的意见，提 红提案，并直接提交董事会审议。
出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 2、未分配利润的使用计划
见和诉求。 公司董事会在利润分配方案中应当对留存的未分
2、未分配利润的使用计划 配利润使用计划进行说明。公司董事会未做出现金利
公司董事会在利润分配方案中应当对留存 润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、
的未分配利润使用计划进行说明。公司董事会未 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对
做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披 此发表独立意见。
露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 3、利润分配政策调整
用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （1）公司董事会提出修改利润分配政策，应当以
3、利润分配政策调整 股东利益为出发点，听取独立董事以及中小股东的意
（1）公司董事会提出修改利润分配政策，应 见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的
当以股东利益为出发点，听取独立董事以及中小 利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利
股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提 润分配政策不得违反法律法规和监管规定。
交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说 （2）公司董事会提出的利润分配政策修订议案需
明原因，修改后的利润分配政策不得违反法律法 经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议
规和监管规定。 通过且发表独立意见。
（2）公司董事会提出的利润分配政策修订议 （3）公司监事会应对公司董事会制订或修改的利
案需经董事会审议通过，并经 2/3 以上独立董事 润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理
审议通过且发表独立意见。 层执行公司分红政策进行监督。
（3）公司监事会应对公司董事会制订或修改 （4）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应
的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事 采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出
会和管理层执行公司分红政策进行监督。 席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
（4）股东大会审议调整利润分配政策议案 （十）制定规划的周期及决策程序
时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方 公司根据经营发展情况，每 3 年对《股东回报规
式，并经出席股东大会股东所持表决权的 2/3 划》和公司《章程》规定的利润分配政策进行重新审
以上通过。 阅和披露。
（九）制定规划的周期及决策程序 公司制定、修改《股东回报规划》应经董事会审
公司根据经营发展情况，每 3 年对《股东回 议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表
报规划》和公司《章程》规定的利润分配政策进 独立意见之后，提交股东大会批准。
行重新审阅和披露。
公司制定、修改《股东回报规划》应经董事
会审议通过，并经 2/3 以上独立董事审议通过且
25
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
发表独立意见之后，提交股东大会批准。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的 《 章
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 程 指
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 引》
54 聘期 1 年，可以续聘。 第一
百五
十九
条
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： 《 章
出： （一）以专人送出； 程指
（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； 引》
55 （二）以邮件方式送出； （三）以传真或电子邮件方式送出； 第一
（三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； 百六
（四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 十四
（五）本章程规定的其他形式。 条
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通 第一百六十九条 公司召开董事会、监事会的会议 《 章
知，可以选择公告、专人送达、邮件、电子邮件、 通知，可以选择公告、专人送达、邮件、电子邮件、 程 指
传真方式进行。 传真方式进行。但对于因紧急事而召开的董事会、监 引 》
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通 事会临时会议，本章程另有规定的除外。 第一
知，可以选择公告、专人送达、邮件、电子邮件、 百六
56
传真方式进行。 十
七、
一百
六十
八条
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
57 知债权人，并于 30 日内在第一百七十条规定的 日内在第一百七十二条规定的报纸上公告。债权人自
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分
的分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
58
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
知债权人，并于 30 日内在第一百七十条规定的 于 30 日内在第一百七十二条规定的报纸上公告。
报纸上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十 通知债权人，并于 30 日内在第一百七十二条规定的报
条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
59
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 债务或者提供相应的担保。
保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 额。
低限额。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第
60 八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
26
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
61 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日
10 日内通知债权人，并于 60 日内在第一百七十 内通知债权人，并于 60 日内在第一百七十二条规定的
条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
45 日内，向清算组申报其债权。 其债权。
62
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语 《 章
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省 程 指
以在浙江省市场监督管理局最近一次登记备案 市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 引 》
63 后的中文版章程为准。 准。 第一
百九
十五
条
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、《 股
内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以 “以下”， 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、 票 上
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “超过”、“过”不含本数。 市规
64 则》
第
15.3
条
1、根据条款增删情况，对全文条款序号进行必要修订。
2、《章程指引》指《上市公司章程指引（2022 年修订）》
3、《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
4、《自律监管指引第 1 号——规范运作》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
5、《上市公司治理准则》指《上市公司治理准则（2018 年修订）》
6、根据《章程指引》，对全文中的制定和制订做了相应调整
以上内容以工商登记机关最终核准的为准。除上述条款修订外，《公司章程》中其他内容保持
不变。
以上议案，请各位股东审议。
恒林家居股份有限公司
27
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
恒林家居股份有限公司
章 程
2022 年 8 月
28
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
29
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
30
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
恒林家居股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 恒林家居股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
公司系由有限公司整体变更设立的股份有限公司，在浙江省市场监督管理局注
册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为 913305007044702971。
第三条 公司于 2017 年 10 月 27 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中
国证监会)核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于 2017 年 11 月
21 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：恒林家居股份有限公司。
英文全称：Henglin Home Furnishings Co.,Ltd。
第五条 公司住所：安吉县递铺街道夹溪路 378、380 号，邮政编码：313116。
第六条 公司注册资本为人民币 139,067,031 元。
公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增
加或减少注册资本决议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东大会授权
董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
31
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人（在公司亦称“财务总监”）。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：“零缺陷的品质与服务”是我们奋斗的目标。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：家具、家居用品及配件的研发、制
造、销售；电动按摩器械、医疗器械、塑料制品、竹木制品、金属制品、皮革制品、
办公用品、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）的制造、销售；货物及技术
的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司由浙江恒林家具有限公司依法整体变更设立。公司发起人将
其在浙江恒林家具有限公司拥有的权益作为对公司的出资，以浙江恒林家具有限公
司截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产 78,753,204.55 元中的 60,000,000 元，
按 1:1 的比例折合为公司的股本，总额 60,000,000 股，其余 18,753,204.55 元计
32
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
入公司资本公积。
公司发起设立时的股本结构为：
认购股份数额（万 占公司总股本的比
发起人姓名或名称 出资方式
股） 例（%）
王江林 4,500 75 净资产折股
安吉恒达投资有限公司 600 10 净资产折股
浙江润丰坤元创业投资
180 3 净资产折股
有限公司
浙江韩斯坤元创业投资
120 2 净资产折股
有限公司
袁日 300 5 净资产折股
王爱琴 180 3 净资产折股
周相平 120 2 净资产折股
合计 6,000 100 -
第二十条 公司股份总数为 139,067,031 股，公司的股本结构为：普通股
139,067,031 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
33
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%；并应当在 3 年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
34
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
35
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
36
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
37
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
30%的事项；
（十四）审议第一百一十二条规定的应由股东大会批准的交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议批准根据上海证券交易所《股票上市规则》 应由股东大会审议的
关联交易，即公司与其关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司对外担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
公司对外担保事项违反审批权限、审议程序的，应对相关责任人进行追责。
第四十三条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司下列财
38
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
务资助事项，须经股东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于上述审议程序。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二，即 4
人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人在会议
通知中所确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
39
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
40
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。并承诺在提议召开
股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券
交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议
决议公告期间的持股比例不得低于 3%。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始日期时，不包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
41
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
42
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东
大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
43
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
44
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向浙江证监
局及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
45
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的任何担保；
（七）第一百五十八条规定的制定或调整利润分配相关政策；
（八）因本章程第二十四条第（一）项原因回购公司股份；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
46
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决。
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的
二分之一以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的三分之二以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该
关联事项的决议无效。应予回避的关联股东有权参与有关关联事项的审议讨论，并
可就该关联交易是否公平、合法及产生原因等向股东大会作出解释和说明，但该股
东无权就该等事项参与表决。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围内，按照拟选举的人数，由董事
会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事
候选人提交股东大会选举；
2、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东可以向公司董事会提
出董事候选人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的董事
人数。
（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取
47
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
以下方式：
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。
公司董事会、监事会及股东提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟
选举的独立董事人数。
（三）监事候选人的提名采取以下方式：
1、公司监事会提名：由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经
监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股
东大会选举；
2、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，可以向公司监事会
提出监事候选人，其提名的候选人人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举
的监事人数。
（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的，须于股东大会召开 5 日前以
书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的简历提交公司董事会秘书，董
事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），
同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提
名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负
责制作提案提交股东大会；
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
股东大会选举 2 名（含 2 名）以上董事或监事（指非由职工代表担任的监事，
下同）时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制规则如下：
（一）每位股东所投的董事（监事）选票数不得超过其拥有董事（监事）选票
数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所
有董事（监事），并在其选举的每名董事（监事）后表明其使用的投票权数。如果
48
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如
果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。
（二）董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一
位当选董事（监事）的得票必须超过出席股东大会所持表决权的半数。
（三）对得票相同的董事（监事）候选人，若同时当选超出董事（监事）应选
人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（监事）候选人进行再次投票选举。
（四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事（监事）人数，对不够票数的
董事（监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
（五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，分别计算。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
49
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
会议结束之后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
50
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十四条的规定提出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
51
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事
连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在聘用协议约定的
52
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
任期结束后的期间内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。
独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担；独立董事行使各项职权遭遇
阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独
立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以
要求公司补充资料或作出迸一步说明，2 名以上（含 2 名）独立董事认为会议审议
事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或
延期审议相关事项，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况；独立董事有权
要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
独立董事具备以下特别职权：
（一）行使重大关联交易事项的事先认可权；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权；
（三）就公司的重大事项发表独立意见；
（四）召开临时股东大会的提议权；
（五）召开董事会会议的提议权；
（六）召开仅由独立董事参加的会议的提议权；
（七）在股东大会召开前向股东征集投票权；
（八）就特别关注事项独立聘请中介服务机构。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内
容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应
53
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理
造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 人，且至少 1 人具
有高级会计师资格或注册会计师资格。设董事长 1 人。
第一百零九条 董事会职权及董事会专门委员会
（一）董事会行使下列职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
8、审议因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份作出决议；
9、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
10、决定公司内部管理机构的设置；
11、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
12、制定公司的基本管理制度；
13、制订本章程的修改方案；
14、管理公司信息披露事项；
15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
16、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
54
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
17、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（二）董事会专门委员会
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
1、审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督及评估外部审计机构工作；
（3）监督及评估内部审计工作；
（4）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（5）监督及评估公司的内部控制；
（6）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（7）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所规定的其他事项；
2、战略委员会的主要职责权限：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对本章程规定须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议；
（3）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（4）对以上事项的实施进行检查。
3、提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（3）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
4、薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
55
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司董事会有权决定的公司交易的权限范围如下（交易的定义按照上海证券交
易所《股票上市规则》的有关规定执行）：
（一）公司拟进行的交易符合以下标准之一（提供担保及财务资助除外）的，由
公司董事会审议批准。高于以下任一标准，依据中国证监会、上海证券交易所和本
章程规定应由公司股东大会审议批准的，应提交股东大会审议通过。低于以下全部
标准的，由公司董事会授权总经理审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产 10%以上（含 10%），不超过 50%；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，
不超过 50%,且绝对金额不超过 5,000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
10%以上（含 10%），且绝对金额超过 1,000 万元，不超过 50%，且绝对金额不超过
5,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上（含 10%），
且绝对金额超过 100 万元，不超过 50%，且绝对金额不超过 500 万元；
5、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入 10%以上（含 10%），且绝对金额超过 1,000 万元，
不超过 50%，且绝对金额不超过 5,000 万元；
6、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润 10%以上（含 10%），且绝对金额超过 100 万元，不超过 50%，且
绝对金额不超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在连续 12 个月内发生的交易（不含委托理财）标的相关的同类交易，应
56
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
当按照累计计算的原则执行，具体按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规
定执行。
（二）公司拟进行的关联交易（定义按照上海证券交易所《股票上市规则》的
规定执行）（提供担保除外）符合以下标准之一的，由公司董事会审议批准。低于
以下全部标准的，由公司董事会授权总经理审批：
1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
上（含 30 万元）的交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%），不
超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%；
3、公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
4、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。
应由董事会审议的关联交易，须由独立董事认可后，提交董事会讨论。
应由股东大会审议的重大关联交易（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的除外），需提供符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的出具的审计
或者评估报告。
公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人发生的标的
相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则执行，具体计算按照上海证券交易
所《股票上市规则》的有关规定执行。
（五）未达本章程第四十二条规定的股东大会批准权限的担保事项。
（六）未达本章程第四十三条规定的股东大会批准权限的财务资助事项。
应由董事会审批的对外担保、提供财务资助事项，必须经出席董事会的三分之
二以上董事审议同意并做出决议。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。
57
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开 4 次定期会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮
件（包括电子邮件）、传真或电话方式通知；通知时限为：召开临时董事会会议 3
日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议召开方式；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（四）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
58
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名式投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应
向董事会秘书请假，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，独立董事不得委托
非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理（在公司亦称总裁）1 名，副总经理若干名，
董事会秘书 1 名，财务负责人 1 名，均由董事会聘任或解聘。
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义
59
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）审批第一百一十二条由董事会授权审批的事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 公司根据经营管理的需要设副总经理，副总经理由总经理
提名，由董事会聘任或解聘。
60
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展
工作。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
61
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，
于会议召开 10 日前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，监事
会临时会议应于会议召开前 3 日书面通知全体监事。如遇情况紧急，需要尽快召开
监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会制定的监事会议事规则经股
62
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
东大会批准后作为本章程的附件。
监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会临时会议可以通过视频
或电话通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具
体的紧急情况。
监事会的表决程序为：监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票
表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果当场宣布监事会的决议是否通过。
决议的表决结果载入会议记录。
监事会的议事方式为：监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。
监事会会议由监事会主席主持。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，应当
由三分之二以上监事会成员表决通过。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事应当亲自出席会议的要求；
（五）联系人和联系方式。
（六）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
63
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策及调整的决策机制为：
（一）利润分配政策的基本原则
公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持续经
营能力及未来长远发展的前提下，建立对投资者持续、稳定、有效的回报机制，努
力实现投资者利益和公司利益的“共赢”。
64
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
（二）利润分配方式
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现
金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的应
当具有真实合理的因素。
（三）现金股利分配的比例及时间间隔
除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司年度报告期内盈利且累计未
分配利润为正的，每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的
10%。公司董事会可以根据公司的资金状况，提议中期现金分红。
（四）其他分配方式的条件
在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利方式分配股利或者
以资本公积转增股本。
（五）现金分红政策
公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素后，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
（六）利润分配方案的审议程序
公司利润分配预案应经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过
且发表独立意见之后，提交股东大会批准。
（七）利润分配的实施时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在 2 个月内完成实施。
65
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
（八）利润分配政策的调整
若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经
营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的
方案并由股东大会审议表决。
（九）股东权益保护
1、征集中小股东意见和诉求
（1）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
2、未分配利润的使用计划
公司董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公
司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
3、利润分配政策调整
（1）公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，听取独立
董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分
配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反法律法规和监管
规定。
（2）公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过，并经三分
之二以上独立董事审议通过且发表独立意见。
（3）公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会
同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。
（4）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票
相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十）制定规划的周期及决策程序
公司根据经营发展情况，每 3 年对《股东回报规划》和公司《章程》规定的利
润分配政策进行重新审阅和披露。
公司制定、修改《股东回报规划》应经董事会审议通过，并经三分之二以上独
66
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
立董事审议通过且发表独立意见之后，提交股东大会批准。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
67
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知，可以选择公告、专
人送达、邮件、电子邮件、传真方式进行。但对于因紧急事而召开的董事会、监事
会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，被送达人应及时
传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回或未及时传回
回执，则以传真方式送出之次日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以
电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》中的至少一种报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的的报刊；公司指
定信息披露网站为上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在第一百七十二条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
68
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十二条规定的报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
第一百七十二条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
69
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在第一百七十二条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
70
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十四条 释 义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
71
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
（以下无正文）
恒林家居股份有限公司
72
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
恒林家居股份有限公司
关于修订《公司章程》附件相关制度的议案
各位股东：
公司于 2022 年 8 月 8 日召开第六届董事会第五次会议，会议以 5 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》，以下为需要股
东大会审议的 6 项制度。
序号 制度名称 备注
1 《股东大会议事规则》 修订
2 《董事会议事规则》 修订
3 《对外担保决策制度》 修订
4 《信息披露管理制度》 重新编制
5 《关联交易决策制度》 重新编制
6 《投资者关系管理制度》 重新编制
各项制度的具体内容见附件。
附件一：《股东大会议事规则》具体修订情况及全文。
附件二：《董事会议事规则》具体修订情况及全文。
附件三：《对外担保决策制度》具体修订情况及全文。
附件四：《信息披露管理制度》全文。
附件五：《关联交易决策制度》全文。
附件六：《投资者关系管理制度》全文。
以上议案，请各位股东审议。
恒林家居股份有限公司
73
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
附件一：《股东大会议事规则》
序
原条款 新修订条款
号
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职
法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法 法》）等法律法规、中国证券监督管理委员会《上市公
65
律法规、中国证监会《上市公司章程指引》、 司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交
《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所 易所上市公司自律监管指南第四号——股东大会网络投
上市公司股东大会网络投票实施细则》及本公 票》及《恒林家居股份有限公司公司章程》（以下简称
司章程的规定，制定本规则。 《公司章程》）的规定，制定本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临 结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
时股东大会不定期召开， 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
有下列情形之一的，公司在事实发生之日 以内召开临时股东大会：
起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 章程》所定人数的三分之二，即 4 人时；
者公司章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 时；
66 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份 请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章 （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规
程规定的其他情形。 定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的， 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告
应当报告公司所在地中国证监会浙江证监局和 公司所在地中国证监会浙江证监局和上海证券交易所，
上海证券交易所，说明原因并公告。 说明原因并公告。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应
大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在 书面通知董事会。同时向上海证券交易所备案。
地中国证监会浙江证监局和上海证券交易所备 股东决定自行召集股东大会的， 在股东大会决议公
案。 告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
股东决定自行召集股东大会的， 在股东大 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股
67 会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材
10%。 料。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知
及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前
开 20 日前以书面形式通知各股东，临时股东大 以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开
68
会应当于会议召开 15 日前以公告方式或《公司 15 日前以公告方式通知各股东。
章程》规定的其他方式通知各股东。
第十六条 股东大会的通知应当列明以下 第十六条 股东大会的通知应当列明以下内容：
内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
69
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 股东代理人不必是公司的股东；
74
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登
东； 记日应为交易日，且股权登记日与会议日期之间的间隔
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记
日； 日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第十九条 股权登记日由公司董事会或其 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
他股东大会召集人确定。股权登记日与会议日 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 式的表决时间以及表决程序。
记日一旦确认，不得变更。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
第二十二条 公司股东大会采用网络或其 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
络或其他方式的表决时间以及表决程序。公司 股东大会结束当日下午 3:00。
应当在股东大会召开两个交易日前，向信息公
司提供股权登记日登记在册的全部股东数据，
包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等
内容。股东大会股权登记日和网络投票开始日
之间应当至少间隔两个交易日。
股东大会提供网络投票方式的，现场股东
大会应当在证券交易所交易日召开，现场会议
结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
通过证券交易所交易系统投票平台进行网络投
票的时间为股东大会召开当日的证券交易所交
易时间段。通过证券交易所互联网投票平台进
行网络投票的时间为股东大会召开当日的 9：
15-15：00。
第二十一条 公司应当在公司住所地或公 第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规
司章程规定的地点召开股东大会。 定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并
召开。公司还将提供通讯方式等其他方式为股 应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
参加股东大会的，视为出席。 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 大会的，视为出席。
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以
70
行使表决权。 委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
公司董事会、独立董事以及符合有关条件 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并 设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
投票权提出最低持股比例限制。 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第二十四条 公司登记在册的所有股东或 第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规
71
法律、法规及本公司章程行使表决权，公司和 及本《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任
召集人不得以任何理由拒绝。 何理由拒绝。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应 第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票
72
出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明 账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
75
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席 或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示股票账
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
的，应出示股票账户卡、本人身份证、能证明 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 委托书。
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
委托书。 当载明下列内容：
股东出具的委托他人出席股东大会的授权 （一）代理人的姓名；
委托书应当载明下列内容： （二）是否具有表决权；
（一）代理人的姓名； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
（二）是否具有表决权； 成、反对或弃权票的指示；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （四）委托书签发日期和有效期限；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
（四）委托书签发日期和有效期限； 应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人股东的，应加盖法人单位印章。 人是否可以按自己的意思表决。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十七条 召集人和律师应当依据股东 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算
名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在 证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
73
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
记应当终止。
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以 名董事主持。
上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
以上董事共同推举的一名董事主持。 监事共同推举的一名监事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
74 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
持。 半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 继续开会。
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 股东与股东大会拟审议事项 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关
75
有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决 系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出
76
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份 席股东大会有表决权的股份总数。
总数。董事会应当在股东投票前，提醒关联股 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不
东须回避表决。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
数。 股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
第三十四条 股东大会就选举董事或监事 第三十二条 股东大会就选举董事、监事时进行表决
时进行表决时，根据公司章程的规定或者股东 时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可
大会的决议，可以采取累积投票制。 以采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
76
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
股东大会以累积投票方式选举董事的，独 非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监
立董事和非独立董事的表决应当分别进行 事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选
董事、监事。
第四十条 股东大会审议影响中小投资者 第三十八条 股东大会审议影响中小投资者利益的
利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
对中小投资者表决应当单独计票的事项：
（一）选举非职工代表董事、监事,决定董事、监事
的报酬；
（二）聘用、解聘会计师事务所；
（三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或重大会计差错更正；
（四）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以
资抵债方案；
（五）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务
77
所出具非标准无保留审计意见；
（六）内部控制评价报告；
（七）相关方变更承诺的方案；
（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红
方案；
(十)发行证券、分拆上市；
(十一) 需要披露的关联交易、提供担保（不含对
合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财
务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大
事项；
(十二)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
上海证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第四十一条 股东大会决议分为普通决议 第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决
和特别决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
78 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
77
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
2/3 以上通过。
第四十五条 股东大会决议可以根据要求 第四十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应
公示，公示中应列明出席会议的股东和代理人 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
79 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十七条 股东大会会议记录由董事会 第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，
秘书负责，会议记录应记载以下内容： 会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
人员姓名； 的股份总数及占公司股份总数的比例；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
例； 明；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （六）律师、计票人、监票人姓名；
80
表决结果； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 容。
复或说明； 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
（六）律师、计票人、监票人姓名； 代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其 记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
他内容。 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十八条 召集人应当保证股东大会连 第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
81 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
终止本次股东大会，并及时通知股东并公告。 召集人应向公司所在地中国证监会浙江证监局及上海证
同时，召集人应向公司所在地中国证监会浙江 券交易所报告。
证监局及上海证券交易所报告。
第五十四条 股东大会对董事会的授权期 删除条款
限以本届董事会任期为限，董事会经换届后，
82
股东大会应就新一届董事会的授权范围重新作
出决议。
第五十六条 本规则所称“以上”、 第五十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；
83 “内”，含本数；“过”、“低于”，不含本 “过”、“低于”、“多于”，不含本数。
数。
第五十八条 本规则经股东大会通过后生 第五十五条 本规则经股东大会通过后生效。 本规
效。 则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批
准。原《浙江恒林椅业股份有限公司股东大会网络投票
84
实施细则》《浙江恒林椅业股份有限公司股东大会议事
规则》《浙江恒林椅业股份有限公司中小投资者单独计
票管理办法》同时废止。
1、根据条款增删情况，对全文条款序号进行必要修订。
85
2、根据第一条条款的说明，将全文中的公司章程统一修订为《公司章程》
78
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
恒林家居股份有限公司
股东大会议事规则
（2022 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）等法律法规、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上
市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第四号——股东
大会网络投票》及《恒林家居股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及本《公司章程》的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二，即 4 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会浙
江证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。
79
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》
和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
80
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应书面通知董事会。同时
向上海证券交易所备案。
股东决定自行召集股东大会的， 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
81
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会的通知应当列明以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日应为交易日，且股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
82
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
原定召开日前至少 2 个工作日说明原因并通知各股东。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得
以任何理由拒绝。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
83
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第二十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
84
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事时进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东大会的决议，可以采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确
定当选董事、监事。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的
不同提案同时投同意票。
第三十五条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
85
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
对中小投资者表决应当单独计票的事项：
（一）选举非职工代表董事、监事,决定董事、监事的报酬；
（二）聘用、解聘会计师事务所；
（三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（四）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（五）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（六）内部控制评价报告；
（七）相关方变更承诺的方案；
（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
(十)发行证券、分拆上市；
(十一) 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投
资等重大事项；
(十二)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规
则及公司章程规定的其他事项。
第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
86
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
87
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会浙江证监局及上海证券交易所报告。
第四十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十九条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及
以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购
普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
88
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的
次日公告该决议。
第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第五章 股东大会对董事会的授权
第五十一条 为提高公司运作效率，股东大会可以授权公司董事会对原由股
东大会决定的部分事项做出决定，股东大会对董事会的授权原则是：
（一）有利于公司的科学决策和快速反应；
（二）授权事项在股东大会的决议范围内，且授权内容明确具体，具有可操
作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益。
第六章 附则
第五十二条 本规则未规定的事项，依照国家法律、法规、其他规范性文件
和《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、其他规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第五十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第五十四条 本规则由董事会负责解释和拟定修订方案。
第五十五条 本规则经股东大会通过后生效。 本规则修改时，由董事会提出
修正案，提请股东大会审议批准。原《浙江恒林椅业股份有限公司股东大会网
络投票实施细则》《浙江恒林椅业股份有限公司股东大会议事规则》《浙江恒
林椅业股份有限公司中小投资者单独计票管理办法》同时废止。
恒林家居股份有限公司
89
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
附件二：《董事会议事规则》
序
原条款 新修订条款
号
1 第一章 总则
第一条 宗旨 第一条 为了进一步规范恒林家居股份有限公司（以
为了进一步规范恒林家居股份有限公司 下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事
（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决 和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
策程序，促使董事和董事会有效地履行其职 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根 称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
2 国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券 票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证
交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
规则》）、《上海证券交易所上市公司董事会 等相关法律、法规及规范性文件以及《恒林家居股份有
议事示范规则》等相关法律、法规及规范性文 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
件以及《恒林家居股份有限公司章程》（以下 结合公司实际情况，制订本规则。
简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实
际情况，制订本规则。
3 第二章 董事会的组成和职权
第二条 部门组织 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会遵
公司设董事会，对股东大会负责。董事会 照本议事规则第一条规定的法律、法规、规范性文件、
遵照第一条规定的法律、法规、规范性文件及 《公司章程》及本规则的规定，履行职责。
本规则的规定，履行职责。
（一）董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 人,
（一）董事会由 5 名董事组成，其中独立
董事 2 人，设董事长 1 人。 且至少 1 人具有高级会计师资格或注册会计师资格。设
（二）董事会下设董事会办公室，董事会 董事长 1 人。
办公室下设证券部，处理董事会日常事务。董 （二）董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作
事会秘书为董事会办公会负责人，保管董事会 机构，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会办公
印章。 会负责人，保管董事会印章。
（三）公司董事会设立审计委员会，并根 （三）公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委
战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其形成的提案属于董事会、股东大会审批权限范围内的
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 事项应当提交董事会或股东大会批准。专门委员会成员
4 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
员会的召集人为会计专业人士。董事会审计委员会由董
作。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
事会任命 3 名或者以上董事会成员组成。审计委员会成
意见，有关费用由公司承担。
1、审计委员会的主要职责是： 员原则上应当独立于上市公司的日常经营管理事务。审
（1）提议聘请或更换外部审计机构； 计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上
（2）监督公司的内部审计制度及其实施； 市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟 并提供真实、准确、完整的财务报告。
通； 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责
（4）审核公司的财务信息及其披露；
的专业知识和经验。董事会负责制定专门委员会工作规
（5）审查公司的内控制度，对重大关联交
程，规范专门委员会的运作。各专门委员会认为有必要
易进行审计。
2、战略委员会的主要职责权限： 的可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并 担。
提出建议； 1、审计委员会的主要职责是：
（2）对本章程规定须经董事会批准的重大
90
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 （1）提议聘请或更换外部审计机构；
议； （2）监督及评估外部审计机构工作；
（3）对其他影响公司发展的重大事项进行 （3）监督及评估内部审计工作；
研究并提出建议；
（4）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（4）对以上事项的实施进行检查。
3、提名委员会的主要职责是： （5）监督及评估公司的内部控制；
（1）研究董事、高级管理人员的选择标准 （6）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部
和程序并提出建议； 审计机构的沟通；
（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员 （7）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券
人选； 交易所规定的其他事项；
（3）对董事候选人和总经理人选进行审查 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善
并提出建议。
的事项向董事会报告，并提出建议。公司聘请或者更换
4、薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事与高级管理人员考核的标 外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见
准，进行考核并提出建议； 并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对
酬政策与方案。 财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重
点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及
重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机
构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，
不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级
管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉
尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内
部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。
2、战略委员会的主要职责是：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投
资决策进行研究并提出建议；
（3）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
出建议；
（4）对以上事项的实施进行检查。
3、提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并
提出建议；
（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（3）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提
出建议。
4、薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考
核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案。
5 第三条 董事会行使下列职权：
91
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
8、审议因《公司章程》第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决
议；
9、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
10、决定公司内部管理机构的设置；
11、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
12、制定公司的基本管理制度；
13、制订本规则的修改方案；
14、管理公司信息披露事项；
15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
16、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
17、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授
予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定
由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，
不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东大会决
议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项
的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其
他主体行使。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部
分职权的，应当在《公司章程》中明确规定授权的原则
和具体内容。
6 第三章 会议的召开
92
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
第三条 定期会议 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董
董事会会议分为定期会议和临时会议。 事会会议议题应当事先拟定。
董事会每年应当至少在上下两个半年度 董事会每年应当至少召开 4 次定期会议，会议由董
各召开一次定期会议。
事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
会议： 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时；
7 （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情 （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
形。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 亲自出席和委托出席 第五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因 故不能出席，应向董事会秘书请假，可以书面委托其他
故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料， 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，独
席。
委托书应当载明： 立董事不得委托非独立董事代为投票。
（一）委托人和受托人的姓名； 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
（二）委托人对每项提案的简要意见； 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
8 （三）委托人的授权范围和有效期限以及 视为放弃在该次会议上的投票权。
对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面
确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条 关于委托出席的限制 第六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
委托和受托出席董事会会议应当遵循以 原则：
下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托
（一）在审议关联交易事项时，非关联董 关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的
事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不 委托；
得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独
9 （二）独立董事不得委托非独立董事代为 立董事也不得接受独立董事的委托；
出席，非独立董事也不得接受独立董事的委 （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和
托； 表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董
（三）董事不得在未说明其本人对提案的 事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
个人意见和表决意向的情况下全权委托其他 （四）一名董事在一次会议上不得接受超过 2 名董事
董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托 的委托，董事也不得委托已经接受 2 名其他董事委托的
和授权不明确的委托。 董事代为出席。
93
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
（四）一名董事在一次会议上不得接受超
过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第八条 会议通知 第七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办
召开董事会定期会议和临时会议，证券部 公室应当分别提前 10 日和 3 日书面通知全体董事和监
应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章 事。
的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
10
总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当 人应当在会议上作出说明。
通过电话进行确认并做相应记录。 2 名以上（含 2 名）独立董事认为资料不完整或论
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 证不充分的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 及时披露相关情况。
第九条 会议通知的内容 第八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点；
（一）会议的时间、地点； （二）会议期限；
（二）会议的召开方式； （三）事由及议题；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召开方式；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的 （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席
提议人及其书面提议； 会议的要求；
11
（五）董事表决所必需的会议材料； （六）联系人和联系方式；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董 （七）发出通知的日期。
事代为出席会议的要求； 口头会议通知至少应包括上述第（一）（四）项内
（七）联系人和联系方式。 容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更 第九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
董事会定期会议的书面会议通知发出后， 果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出
加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议 书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材
召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况 料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体
和新提案的有关内容及相关材料。不足三日 与会董事的认可后按期召开。
12
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更
董事的认可后按期召开。 会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提
董事会临时会议的会议通知发出后，如果 案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 录。
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十四条 会议召开方式 第十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在
董事会会议以现场召开为原则。必要时， 保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、
在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集 提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮
人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、 件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董 方式同时进行的方式召开。
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在
13
行的方式召开。 电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真
非以现场方式召开的，以视频显示在场的 或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确
认函等计算出席会议的董事人数。
94
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
第十一条 董事应在会议召开前将是否亲自
参加会议的回复送达董事会办公室。
14 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方
式出席。
第十二条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不
15 委托其他董事出席董事会议的，视为不能履行职
责，董事会应当提请股东大会予以撤换。
第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会
将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
16 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第十一条 会议的召开 第十四条 除对因《公司章程》第二十四条第
董事会会议应当有过半数的董事出席方 （三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公
可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议 司股份的议案审议须三分之二以上董事出席外，董事
导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董 会会议应当由过半数以上的董事出席方可举行，董事
事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 长根据收到的回复确定出席人数，出席董事人数未达
监事可以列席董事会会议；总经理和董事 到上述要求的，应当延期召开董事会，但应将下次召
17 会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 开董事会的时间、地点再次通知全体董事。有关董事
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关 拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
人员列席董事会会议。
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监
管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董
事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。
18 第四章 会议提案
第四条 定期会议的提案 第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，
在发出召开董事会定期会议的通知前，证 董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会
券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会 议提案后交董事长拟定。
19
议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总 他高级管理人员的意见。
经理和其他高级管理人员的意见。
第十五条 会议审议程序 第十六条 除非《公司章程》和本议事规则另有规定，
会议主持人应当提请出席董事会会议的 有关提案所涉的事项若属于董事会下设的专门委员会职
董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规 责所涉的事项，则该提案应首先由有关的专门委员会按
定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人 照其工作细则规定的程序进行审议，然后作为议案向董
应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣 事会提出。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，
20
读独立董事达成的书面认可意见。 会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董 宣读独立董事达成的书面认可意见。
事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得
全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得
就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事
95
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不
得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第十七条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵
触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
21
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第六条 临时会议的提议程序 第十八条 按照本规则的规定提议召开董事会临时
按照前条规定提议召开董事会临时会议 会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交
的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经 经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中 明下列事项：
应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称；
（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
由； （四）明确和具体的提案；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
点和方式； 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权
（四）明确和具体的提案； 范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
22
（五）提议人的联系方式和提议日期等。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，
提案内容应当属于《公司章程》规定的董 应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、
事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应 不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
当一并提交。 者补充。
证券部在收到上述书面提议和有关材料 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后
后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可
以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部
门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会
议。
23 第五章 董事会决议和公告
第十六条 发表意见 第十九条 公司董事会无论采用何种形式召开，出席
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分 会议的董事对会议讨论的各项议案，须有表明同意、反
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 对或放弃的表决意见，与会董事应当从上述意见中选择
董事可以在会前向证券部、会议召集人、 其一，未做选择或者同时选择 2 个以上意见的，会议主
总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、 持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机 权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会 的基础上独立、审慎地发表意见。
解释有关情况。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总
24 第十七条 会议表决 经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适 所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人 息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机
一票，举手表决或记名式投票表决。 构代表与会解释有关情况。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 第二十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选 时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，举
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 手表决或记名式投票表决。
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。
96
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
第二十条 回避表决出现下述情形的，董 第二十一条 回避表决出现下述情形的，董事应当对
事应当对有关提案回避表决： 有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回 （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及
（三）《公司章程》规定的因董事与会议 的企业有关联关系而须回避的其他情形。
提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半
他情形。 数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关
25 董事会审议关联交易事项时，会议召集人 联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
应在会议表决前提醒关联董事必须回避表决； 数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该
关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董 事项提交股东大会审议。
事应当要求关联董事予以回避。在董事回避表
决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行
表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第十八条 表决结果的统计 第二十二条 与会董事表决完成后，董事会办公室有
与会董事表决完成后，证券部有关工作人 关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书 在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣 果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规
26 布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要 定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一 果。
工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
董事在会议主持人宣布表决结果后或者 时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决 董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并
情况不予统计。 投票的，其投票结果无效。
第十九条 决议的形成 第二十三条 除本规则第二十一条规定的情形外，董
除本规则第二十条规定的情形外，董事会 事会审议通过会议提案并形成相关决议必须经全体董事
审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超 过半数以上投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司
过公司全体董事人数之半数的董事对该提案 章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章 从其规定。
程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限
意的，从其规定。 范围内对对外担保、财务资助事项作出决议，除经公司
27 董事会根据本公司《公司章程》的规定， 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二
在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司 以上董事的同意。
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间
三分之二以上董事的同意。 在后的决议为准。
公司为关联方提供担保，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
形成时间在后的决议为准。
第二十九条 决议公告 第二十四条 在董事会定期会议和临时会议上形成
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据 的决议，根据《股票上市规则》的有关规定，须由董事
《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公 会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是
28
告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录 地在指定信息披露媒体上进行披露。在决议公告披露之
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。
第二十一条 不得越权 第二十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司
29
董事会应当严格按照股东大会和《公司章 章程》的授权行事，不得越权形成决议。
97
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条 关于利润分配的特别规定 第二十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜
董事会会议需要就公司利润分配事宜作 作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通
出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配 知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉
预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计 及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分
报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均 配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要 董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报
求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再 告的其他相关事项作出决议。
根据注册会计师出具的正式审计报告对定期 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报
报告的其他相关事项作出决议。 告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否
存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存
30
在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财
务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影
响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得
委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审
计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。董事无法保证
定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容
存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具
体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影
响作出说明并公告。
第二十三条 提案未获通过的处理 第二十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未
提案未获通过的，在有关条件和因素未发 发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当
31
生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内 再审议内容相同的提案。
不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决 第二十八条 二分之一以上的与会董事或 2 名以上
二分之一以上的与会董事或两名以上独 独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不
立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议 充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事 议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
32
项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满
议题进行暂缓表决。 足的条件提出明确要求。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提 董事会应当及时披露暂缓表决相关情况。
交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条 会议记录 第二十九条 董事会会议应当有记录。与会董事应
董事会秘书应当或安排证券部人员对董 当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内 和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记
容： 录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
（一）会议届次和召开的时间、地点、方 应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
式； 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同
（二）会议通知的发出情况； 意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明
（三）会议召集人和主持人； 的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； 会议记录包括以下内容：
33
（五）会议审议的提案、每位董事对有关 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
向； 董事（代理人）姓名；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说 （三）会议议程；
明具体的同意、反对、弃权票数）； （四）董事发言要点；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
出席会议的董事、董事会秘书、会议记录 载明赞成、反对或弃权的票数）。
人员应当在会议记录上签字。
第二十八条 董事签字
98
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
与会董事应当代表其本人和委托其代为
出席会议的董事对会议记录和决议记录进行
签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要
时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不
对其不同意见作出书面说明或者向监管部门
报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记
录和决议记录的内容。
第三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事
会的决议如违反法律、行政法规或者《公司章程》，致
34 使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明反对并记录于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第三十条 决议的执行 第三十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会
董事长应当督促有关人员落实董事会决 决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上
35
议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会 通报已经形成的决议的执行情况。
会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十五条 会议录音 第三十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的
36 现场召开和以视频、电话等方式召开的董 董事会会议，可以视需要进行全程录音。
事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十一条 会议档案的保存 第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议
董事会会议档案，包括会议通知和会议材 材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、 录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
37 会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认 会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会办公室负
的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告 责保存。
等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第二十七条 会议纪要和决议记录 删除条款
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要
38 对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根
据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
39 第六章 附则
第三十二条 附则 第三十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；
本规则如有未尽事宜，依照国家有关法 “过”、“低于”、“多于”，不含本数。
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有 第三十五条 本规则作为《公司章程》的附件，经股
关规定执行。本规则与法律、法规、规范性文 东大会审议通过后生效，由董事会负责制定并解释。
件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以 第三十六条 本规则修改时，由董事会提出修正案，
40 有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 提请股东大会审议批准。
的规定为准。 第三十七条 本议事规则与《公司法》《证券法》其
在本规则中，“以上”包括本数。 他法律法规及《公司章程》规定不一致时，按法律法规
本规则由董事会解释和拟定修订方案。 及《公司章程》的规定执行。
本规则由董事会制订报股东大会批准后
生效，修改时亦同。
41 根据《章程指引》，对全文中的制定和制订做了相应调整
99
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
恒林家居股份有限公司
董事会议事规则
（2022 年修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范恒林家居股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件以及《恒林家居股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会遵照本议事规则第一条规定的
法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定，履行职责。
（一）董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 人，且至少 1 人具有高级会计师
资格或注册会计师资格。设董事长 1 人。
（二）董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。
董事会秘书为董事会办公会负责人，保管董事会印章。
（三）公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，
其形成的提案属于董事会、股东大会审批权限范围内的事项应当提交董事会或股东大
会批准。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会审计委员会由董事会任命 3 名或者以上董事会成员组成。审计委员会成员原则
上应当独立于上市公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实
有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供
真实、准确、完整的财务报告。
100
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会认为有必要的
可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
1、审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督及评估外部审计机构工作；
（3）监督及评估内部审计工作；
（4）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（5）监督及评估公司的内部控制；
（6）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（7）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所规定的其他事项；
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提
出建议。公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财
务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级
管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。
2、战略委员会的主要职责是：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议；
（3）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（4）对以上事项的实施进行检查。
3、提名委员会的主要职责是：
101
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（3）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
4、薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 董事会行使下列职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
8、审议因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份作出决议；
9、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
10、决定公司内部管理机构的设置；
11、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
12、制定公司的基本管理制度；
13、制订本规则的修改方案；
14、管理公司信息披露事项；
15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
16、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
17、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董
102
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
事长、总经理等行使。
公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以
《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不
得授予董事长、总经理等其他主体行使。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当在《公司章
程》中明确规定授权的原则和具体内容。
第三章 会议的召开
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议议题应当事先拟定。
董事会每年应当至少召开 4 次定期会议，会议由董事长主持，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应向董事会秘书
请假，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，独立董事不得委托非独立董事代为投
票。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
103
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事在一次会议上不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已
经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
第七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和
3 日书面通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
2 名以上（含 2 名）独立董事认为资料不完整或论证不充分的，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及
时披露相关情况。
第八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议召开方式；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电
104
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十一条 董事应在会议召开前将是否亲自参加会议的回复送达董事会办公室。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十二条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议的，
视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。
第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十四条 除对因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购本公司股份的议案审议须三分之二以上董事出席外，董事会会议应当由
过半数以上的董事出席方可举行，董事长根据收到的回复确定出席人数，出席董事人
数未达到上述要求的，应当延期召开董事会，但应将下次召开董事会的时间、地点
再次通知全体董事。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会
会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四章 会议提案
第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十六条 除非《公司章程》和本议事规则另有规定，有关提案所涉的事项若
属于董事会下设的专门委员会职责所涉的事项，则该提案应首先由有关的专门委员
会按照其工作细则规定的程序进行审议，然后作为议案向董事会提出。对于根据规
定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立
105
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第十七条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活
动范围和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第十八条 按照本规则的规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并
主持会议。
第五章 董事会决议和公告
第十九条 公司董事会无论采用何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的
各项议案，须有表明同意、反对或放弃的表决意见，与会董事应当从上述意见中选择
其一，未做选择或者同时选择 2 个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
见。
106
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，举手表决或记名式投票表决。
第二十一条 回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效。
第二十三条 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议必须经全体董事过半数以上投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对对外担保、财务资助
事项作出决议，除经公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上
董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十四条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据《股票上市规
则》的有关规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是
107
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
地在指定信息披露媒体上进行披露。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第二十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分
配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其
他相关事项作出决议。
董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是
否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存
在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充
分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对
定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。董事无法保证
定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确
认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影
响作出说明并公告。
第二十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十八条 二分之一以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
董事会应当及时披露暂缓表决相关情况。
第二十九条 董事会会议应当有记录。与会董事应当代表其本人和委托其代为
出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也
可以发表公开声明。
108
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议如违反法律、行
政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明反对并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会办公室负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第六章 附则
第三十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第三十五条 本规则作为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过后生效，
由董事会负责制定并解释。
第三十六条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第三十七条 本议事规则与《公司法》《证券法》其他法律法规及《公司章程》
规定不一致时，按法律法规及《公司章程》的规定执行。
恒林家居股份有限公司
109
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
附件三：《对外担保决策制度》
序 原条款 新修订条款
号
第一条 为了保护投资者的合法权益，加 第一条 为了保护投资者的合法权益，加强公司银
强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营 行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华
风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中 人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海
1 华人民共和国担保法》及《浙江恒林椅业股份 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 作》及《恒林家居股份有限公司章程》（以下简称《公
等有关规定，并结合公司实际情况制定本制度。 司章程》）等有关规定，并结合公司实际情况制定本制
度。
第二条 本制度所称的对外担保是指公司 第二条 本制度所称的对外担保是指公司以第三人
为以第三人的身份为债务人对于债务人所负的 的身份为债务人对债务人所负的债务提供担保,当债务
2 债务提供担保,当债务人不履行债务时,由公司 人不履行债务时,由公司按照约定履行债务或者承担责
按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保 任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押。
形式包括保证、抵押及质押。
第三条 本制度适用于公司及所属全资子 第三条 本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的
公司、控股子公司的一切对外担保行为。 担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公
3
司对控股子公司担保在内的公司对外担保额与公司控股
子公司对外担保额之和。
第五条 公司独立董事应在年度报告中,对 第五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时
公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定 发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计
情况进行专项说明,并发表独立意见。 和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向
4 董事会和监管部门报告并公告。
公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期
对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表
独立意见。
第六条 应由股东大会审批的对外担保, 第六条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董
必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 事会审议通过后,方可提交股东大会审议。须经股东大会
审议。须经股东大会审批的对外担保,包括下列 审批的对外担保,包括下列情形：
情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 10％的担保；
净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担
提供的任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
提供的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计 （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
5 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％ 司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计 （七）公司章程规定的其他担保情形。
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
50％，且绝对金额超过 3000 万元以上； 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席
的担保； 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
对于董事会权限范围内的担保事项，除应 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第 东所持表决权的半数以上通过。
（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
110
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
第九条 公司对外担保应遵循以下要求： 第九条 公司对外担保应遵循以下要求：
（一）公司为他人提供担保应遵循平等、自 （一）公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、
愿、公平、诚信、互利的原则。 诚信、互利的原则。
（二）被担保人应属于与公司在生产经营规 （二）被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产
模、资产经营状况、盈利能力水平、偿债能力 经营状况、盈利能力水平、偿债能力高低、银行信誉等
高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为 级大体相当的企业。一般为三类企业：
三类企业： 1、与本公司有业务往来的企业；
1、与本公司有业务往来的企业； 2、有债权债务关系的企业；
2、有债权债务关系的企业； 3、与本公司有密切经济利益的企业。
3、与本公司有密切经济利益的企业。 （三）担保总额尽量控制在经济业务往来总额内。
（三）担保总额尽量控制在经济业务往来总 （四）慎重审查担保合同。对债权主体、种类、数额、
额内。 债务人履约期限、保证方式、担保范围及其他事项均应
6
（四）慎重审查担保合同。对债权主体、种 逐项审核。掌握债务人资信状况，对担保事项的利益和
类、数额、债务人履约期限、保证方式、担保 风险进行充分分析。
范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资 （五）公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，
信状况，对担保事项的利益和风险进行充分分 谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执
析。 行性。公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股
（五）公司为他人提供担保，尽量采取反担 子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提
保措施。 供同等担保或者反担保等风险控制措施。
（六）加强担保事项的善后管理。专人保管 （六）加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案，
合同档案，建立相应台帐，加强日常监督。同 建立相应台帐，加强日常监督。同时保持与被担保企业
时保持与被担保企业的联系，索取资产负债表、 的联系，索取资产负债表、损益表等资料，掌握其经营
损益表等资料，掌握其经营动态，并将担保合 动态，并将担保合同情况及时通报董事会、监事会及有
同情况及时通报董事会、监事会及有关部门。 关部门。
第十条 对外担保事项由公司财务部负责 第十条 对外担保事项由公司财务中心负责管理。
管理。对外担保事项由总经理组织公司财务部 对外担保事项由总经理组织公司财务中心依照相关法
7 依照相关法律、行政法规、规范性文件及本管 律、行政法规、规范性文件及本制度规定进行审查,审查
理规定进行审查,审查通过 后由总经理以议案 通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。
的形式提交董事会审议。
第十一条 提交董事会审议的对外担保议案中，应
当包括但不限于以下内容：
（一）被担保人的工商登记状况；
（二）被担保人的主要业务及财务情况；
（三）被担保人的银行信誉等级证明；
（四）被担保人最近六个月内由独立审计机构出具的
审计报告；
8 （五）被担保人是否存在尚待执行或正在审理的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（六）本项担保的金额、种类、期限；
（七）本项担保资金的用途、预期经济效益；
（八）被担保人用于归还本项担保资金的来源；
（九）对被担保人提供的反担保标的物的合法权属的
审查说明；
（十）其他应当说明的事项。
第十二条 本制度未尽事宜，按国家有关 第十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法
法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如 规和公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布或修订
9 与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定 的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵
程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关 触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执
法律、法规和公司章程的规定执行。 行。
111
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
第十三条 本制度由董事会拟定，经股东 第十四条 本制度由公司董事会负责解释。
10 大会审议批准后生效，由公司董事会负责解释。 第十五条 本制度由董事会拟定，经股东大会审议
批准后生效，后续修订由董事会审议和决策。
11 根据条款增删情况，对全文条款序号进行必要修订。
112
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
恒林家居股份有限公司
对外担保决策制度
（2022 年修订）
第一条 为了保护投资者的合法权益，加强公司银行信用和担保管理，规避
和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《恒林家居股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，并结合公司实际情况制
定本制度。
第二条 本制度所称的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对债务
人所负的债务提供担保,当债务人不履行债务时,由公司按照约定履行债务或者
承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押。
第三条 本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。公司及控股
子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保
额与公司控股子公司对外担保额之和。
第四条 公司对担保事项实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、
授权,任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述
规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
第六条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提
交股东大会审议。须经股东大会审批的对外担保,包括下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
113
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30％以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七条 本制度第六条所列情形之外的对外担保,由公司董事会审议批准。
未经公司股东大会或董事会授权，董事长、总经理不得代表公司签署对外担
保合同。
第八条 公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。
第九条 公司对外担保应遵循以下要求：
（一）公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
（二）被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水
平、偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为三类企业：
1、与本公司有业务往来的企业；
2、有债权债务关系的企业；
3、与本公司有密切经济利益的企业。
（三）担保总额尽量控制在经济业务往来总额内。
（四）慎重审查担保合同。对债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保
证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况，对担保事项
的利益和风险进行充分分析。
（五）公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方
的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股子公司、参股公司提供担保，
114
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者
反担保等风险控制措施。
（六）加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案，建立相应台帐，加强
日常监督。同时保持与被担保企业的联系，索取资产负债表、损益表等资料，掌
握其经营动态，并将担保合同情况及时通报董事会、监事会及有关部门。
第十条 对外担保事项由公司财务中心负责管理。对外担保事项由总经理组
织公司财务中心依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度规定进行审查,
审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。
第十一条 提交董事会审议的对外担保议案中，应当包括但不限于以下内
容：
（一）被担保人的工商登记状况；
（二）被担保人的主要业务及财务情况；
（三）被担保人的银行信誉等级证明；
（四）被担保人最近六个月内由独立审计机构出具的审计报告；
（五）被担保人是否存在尚待执行或正在审理的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件；
（六）本项担保的金额、种类、期限；
（七）本项担保资金的用途、预期经济效益；
（八）被担保人用于归还本项担保资金的来源；
（九）对被担保人提供的反担保标的物的合法权属的审查说明；
（十）其他应当说明的事项。
第十二条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、
“低于”不含本数。
第十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相
抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第十五条 本制度由董事会拟定，经股东大会审议批准后生效，后续修订由
董事会审议和决策。
恒林家居股份有限公司
115
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
附件四：
恒林家居股份有限公司
信息管理披露制度
(2022 年修订)
第一章 总则
第一条 为加强恒林家居股份有限公司(以下简称公司)信息披露工作的管
理，规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，提高公司信息披露管理水
平和信息披露质量，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，依
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券》
(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国保守国家秘密法》《上市公司信息披
露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理
制度》等有关法律、法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》(以
下简称《股票上市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—信息披露事务管理》《恒林家居股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)
的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”包括但不限于：
(一)《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等规定的
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件；
(二)信息披露义务人自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信
息；
(三)公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出的
公开承诺；
(四)国务院证券监督管理机构(中国证券监督管理委员会，以下简称中国证
监会)要求披露的其他信息。
本制度所称“披露”是指上述信息在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
和符合中国证监会规定条件的媒体发布。
第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股
116
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
东、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交
易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及
法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主
体。
第四条 公司控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应遵守
本制度的各项规定。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第五条 公司及其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露
的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
公司控股股东、实际控制人等有关信息披露义务人应当规范与公司有关的信
息发布行为。
第六条 除依法需要披露的信息之外，公司及其他信息披露义务人可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相
冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
公司发生的或者与之有关的事项没有达到《股票上市规则》及本制度规定的
披露标准，或者没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能
产生较大影响的，公司应当参照规定及时披露。
第七条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
信息披露文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本
内容的一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
117
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
第八条 公司依法披露的信息在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和
符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时置备于公司住所、上海证券交易所，
供社会公众查阅。
信息披露文件的全文在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要在上
海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人不
得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以
定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分
析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提
供公司尚未披露的重大信息。公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非
交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重
大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。
第十条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第三章 定期报告
第十一条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投
资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司应当在法律法规以及上海证券交易所规定的期限内，按照中国证监会及
上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
第十二条 公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内披露年度报告，应当在
每个会计年度的上半年结束后 2 个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前
3 个月、前 9 个月结束后 1 个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十三条 公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。
118
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，
应当至少提前 5 个交易日向上海证券交易所提出申请，说明变更的理由和变更后
的披露时间。
公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时
公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
第十四条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应
当经过审计：
(一)拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏
损；
(二)中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另
有规定的除外。
第十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十六条 公司当期存在募集资金使用的，董事会应当每半年度全面核查募
集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告。
第十七条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。
定期报告内容应当经公司董事会审议通过。半数以上的董事无法保证定期报
告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。未经董事会审议通过的
定期报告不得披露。定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有
关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存
在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
119
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报
告披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，
应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅
因发表意见而当然免除。
董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度
结束后 1 个月内进行预告：
(一)净利润为负值；
(二)净利润实现扭亏为盈；
(三)实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
(四)扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关
的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
(五)期末净资产为负值；
(六)上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第(一)项至第(三)项情形之一的，应当
在半年度结束后 15 日内进行预告。
公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上，
但存在下列情形之一的，可以免于披露业绩预告：
(一)上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
120
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
(二)上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元。
第十九条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，
公司应当及时披露业绩快报：
(一)在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保
密的；
(二)在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍
生品种交易异常波动的；
(三)拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第(三)项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时
披露上一年度的业绩快报。
公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营
业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、
每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第二十条 公司董事会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公
司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度
报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露
会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第二十一条 公司应当按规定编制和披露社会责任报告等非财务报告，可以
根据自身特点拟定年度社会责任报告的具体内容，说明公司在促进社会、环境及
生态、经济可持续发展等方面的工作。公司披露社会责任报告的，董事会应当单
独进行审议，在披露年度报告的同时披露社会责任报告等非财务报告。
出现违背社会责任等重大事项时，公司应当充分评估潜在影响并及时披露，
说明原因和解决方案。
第四章 临时报告
第一节 应当披露的交易
第二十二条 本制度所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以
下类型的交易：
(一)购买原材料、燃料和动力；
121
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
(二)接受劳务；
(三)出售产品、商品；
(四)提供劳务；
(五)工程承包；
(六)与日常经营相关的其他交易。
公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
(一)涉及本条第(一)项、第(二)项事项的，合同金额占公司最近一期经审计
总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
(二)涉及本条第(三)项至(五)项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
(三)公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大
影响的其他合同。
第二十三条 公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到本
制度第二十二条规定标准的，在已进入公示期但尚未取得中标通知书或者相关证
明文件时，应当及时发布提示性公告，并按照上海证券交易所相关规定披露中标
公示的主要内容。
公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按规定披露项目中标有关情
况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并充分提示风险。
第二十四条 本制度所称“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生
的下列类型的事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)；
(四)提供担保(含对控股子公司担保等)；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研发项目；
122
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)；
(十二)上海证券交易所认定的其他交易。
第二十五条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第二十六条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
第二十七条 除“财务资助”“提供担保”外，公司发生的“重大交易”达
到下列标准之一的，应当及时披露：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的，以高
者为准)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十八条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 30 万元以上
的交易，与关联法人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 300 万元以上且
123
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，以及公司为关联人提供
的担保(不论数额大小)，应当及时披露。
公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的
相关的交易，按照连续 12 个月累计计算的原则，适用前款规定。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
公司日常关联交易按照日常关联交易协议及年度预计金额适用相关披露标
准。
第二十九条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生
的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制度
规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第二节 应当披露的事项
第三十条 公司召开董事会、监事会、股东大会会议，应当按照《股票上市
规则》及时披露相应公告，涉及《股票上市规则》及本制度规定的应当披露的交
易/事项应单独披露相关公告。
第三十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
(一)《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件，包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资
产的 30%；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
124
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无
法履行职责；
8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
单笔或连续 12 个月内累计发生的涉案金额超过 1000 万元且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、公司同时发行了上市交易公司债券的，重大事件还应当包括：公司股权
结构或者生产经营状况发生重大变化、公司债券信用评级发生变化、公司新增借
款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%、公司放弃债权或者财产超过上年
末净资产的 10%、公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
13、中国证监会规定的其他事项。
(二)公司发生大额赔偿责任；
(三)公司计提大额资产减值准备；
公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一
个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民
币的；
(四)公司出现股东权益为负值；
(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；
125
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
(九)任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
(十)主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
(十一)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
(十二)主要或者全部业务陷入停顿；
(十三)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
(十四)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(十五)会计政策、会计估计重大自主变更；
(十六)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(十七)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
(十八)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
(十九)除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(二十)中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十二条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等作出公开承诺的，应当披露。
第三十三条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十四条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
(一)依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
(二)董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外
融资方案形成相关决议；
126
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
(三)公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收
到相应的审核意见；
(四)公司财务负责人发生变动；
(五)证券纠纷代表人诉讼；
(六)上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第三十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第三十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或协议时；
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
(一)该重大事件难以保密；
(二)该重大事件已经泄露或市场出现传闻；
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
127
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
第三十九条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，
应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚
不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第四十条 本节事项涉及具体金额的，除本制度条款已明确规定外，应当参
照适用本制度第二十七条的规定和上海证券交易所的其他规定。
持有公司 5%以上股份的股东对本节事项的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十一条 公司控股子公司发生法律法规及本制度规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事件，
公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当参照本制度规定，履行信息披露义务。
第五章 信息披露工作的管理
第一节 信息披露责任和义务
第四十二条 公司的信息披露工作管理体系：
(一)董事会领导和管理公司信息披露工作，董事长对公司信息披露承担首要
责任；
(二)独立董事、监事会负责监督公司信息披露制度的实施情况；
(三)董事、监事、高级管理人员以及各部门、各子公司的负责人是公司、各
部门、各子公司的信息报告第一责任人；
(四)董事会秘书组织和协调信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工
作；
(五)董事会办公室是公司信息披露事务的日常管理部门，负责公司信息披露
文件的编制和披露，以及信息披露制度的制定和修改工作。
第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
128
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人的责任
与义务：
(一)董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生
的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；公司
董事会应当定期对公司信息披露制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及
时改正。
(二)监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提
出处理建议。
(三)公司独立董事和监事会应当对信息披露制度的实施情况进行检查，对发
现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以
修订。董事会不予改正的，监事会应当向上海证券交易所报告。
(四)高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
(五)董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事
会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘
书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
(六)公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董
事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；董事和董事会、监事和监事会、高级
管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公
室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书和董事会办公室能够及时获悉公司重
大信息；公司财务部门、对外投资部门等应当对董事会办公室履行配合义务。
(七)公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严
129
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
格执行公司信息披露制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及
时通报给公司董事会秘书，并对其所提供信息、资料的真实性、准确性和完整性
负责；公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会
议，并向其提供信息披露所需要的资料；董事会秘书需了解重大事件的情况和进
展时，相关部门(包括公司控股子公司、参股公司)及人员应当予以积极配合和协
助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
(八)董事会办公室负责具体执行信息收集、整理、报送和披露等工作，办理
文件正式披露前的公司各级审核程序，接待投资者查阅已披露文件等工作。
(九)上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何
单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第四十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四)中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公
司向其提供内幕信息。
第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应认真
学习《证券法》《公司法》《中华人民共和国刑法》《上市公司信息披露管理办
法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息
披露事务管理》等法律、法规、规范性文件的相关规定，充分了解公司治理及信
130
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
息披露的相关法律规定，掌握职责界限和法律责任，增强信息披露的意识，提升
公司整体信息披露质量。
第四十七条 公司董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、
公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人
员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通
报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。
第四十八条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关
系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制
度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
第五十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二节 信息披露程序
第五十一条 定期报告的编制、审议及披露：
(一)总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责定期报告的编制
组织工作；董事会办公室是定期报告编制的具体牵头部门；
(二)董事会秘书会同财务部门根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，报
董事长同意后，与上海证券交易所预约披露时间；
(三)董事会秘书组织部署定期报告编制工作，确定时间进度，明确各部门以
及各子公司的负责人等信息披露义务人的具体职责及相关要求；
(四)董事会办公室根据中国证监会和上海证券交易所发布的关于编制定期
报告的最新规定，起草定期报告框架；
(五)各信息披露义务人按工作部署，按时向董事会办公室提交所负责编制的
信息、资料，信息披露义务人对所提供或传递的信息的真实、准确、完整负责；
(六)董事会办公室负责汇总、整理，形成定期报告初稿，董事会秘书负责
审查并将定期报告及相关审议文件送达董事审阅；
131
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
(七)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
(八)监事会应当对定期报告进行审核，并以监事会决议的形式提出书面审核
意见；
(九)董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；
(十)董事会秘书负责将董事会及监事会批准的定期报告提交上海证券交易
所，并按照有关法律法规要求在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和符合中
国证监会规定条件的媒体发布。
第五十二条 临时报告应遵循的程序：
(一)董事、监事、高级管理人员、各部门以及各子公司的负责人等信息披露
义务人知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；
(二)董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织
临时报告的披露工作；
(三)董事会秘书根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定组织编制临时
报告，履行相关程序后对外披露。
第五十三条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：
(一)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
(二)董事会秘书进行合规性审查；
(三)董事长签发。
第五十四条 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事
会决议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者上海证券交易所另有规定的除外。
第五十五条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。
公司应当指派董事会秘书、《股票上市规则》规定的代行董事会秘书职责的
人员、证券事务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股
票及其衍生品种变动管理等事务。
第五十六条 公司对外提供信息，原则上应以公司已公开披露的信息为限，
保证信息的准确、统一、合规。
公司董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未
披露信息。涉及公司定期报告业绩、临时报告章节所述重大事项等信息，在公司
公开披露前，未经董事会批准，任何人均不得披露。
132
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
第五十七条 公司的媒体通稿、专题采访、宣传文件、内部刊物等，均应在
报公司审批和发布前，提交董事会办公室审核，避免出现泄露公司尚未依法披露
重大信息的情况。
第五十八条 董事会办公室负责存档和保管公司信息披露文件、资料，以及
公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的相关记录、文件和资料，保
管期限不少于 10 年。
第三节 信息披露业务规程
第五十九条 公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。
信息披露原则上采用直通披露方式，上海证券交易所可以根据公司信息披露
质量、规范运作情况等，调整直通披露公司范围。
直通披露的公告范围由上海证券交易所确定，上海证券交易所可以根据业务
需要进行调整。
第六十条 本制度所称直通披露或直通公告，是指公司通过上海证券交易所
上市公司信息披露电子化系统上传信息披露文件，并直接提交至符合条件的媒体
进行披露的方式。
公司及相关信息披露义务人不得违反上海证券交易所相关规定办理直通披
露业务，包括滥用直通公告发布非直通公告、利用直通公告违规发布不当信息等。
第六十一条 公司应当强化信息披露的责任意识，严格按照上海证券交易所
相关规定编制信息披露文件，加强业务操作的风险防控，确保直通披露质量。
公司应当完整、准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告类别，不得以直
通公告类别代替非直通公告类别。
公司应当特别关注信息披露文件中涉及的业务参数等信息的录入工作，保证
准确、完整地录入业务参数等信息。
第六十二条 公司董事会办公室负责办理信息披露业务，通过上证所信息网
络有限公司配发的数字证书(以下简称 EKEY)登录上海证券交易所公司业务管理
系统报送信息披露文件、提交业务申请、收发函件等。
EKEY 是公司通过系统办理信息披露业务的唯一身份证明。使用 EKEY 的所有
操作行为或者授权用户通过移动端办理信息披露的行为均代表公司的行为，由公
司承担相应的法律责任。
133
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
第六十三条 公司可以在上海证券交易所设置的下列 4 个信息披露时段发
布信息披露文件：
(一)交易日早间披露时段：7:30-8:30，仅限停复牌提示公告、澄清与说明
公告、签订合同公告、因境外市场发行证券披露的其他融资产品公告；提交公告
起止时限 7:30—8:30；
(二)交易日午间披露时段：11:30-12:30，仅限停复牌提示公告、澄清与说
明公告；提交公告起止时限 7:30—12:30；
(三)交易日盘后披露时段：直通公告 15:30-19:00，非直通公告 15:30-17:00，
全部公告类别；提交公告起止时限：直通公告 7:30—19:00、非直通公告 7:30
—17:00；
(四)非交易日披露时段：披露时间为在单一非交易日或者连续非交易日的最
后一日 13:00-17:00，仅限直通类别公告；提交公告起止时限 13:00—17:00。
第六十四条 公司提交非直通公告申请的，上海证券交易所上市公司管理部
门对公告进行事前审查，公司需关注非直通公告的审查状态。上海证券交易所短
信平台将在开始审查信息披露文件时、提出反馈意见时、信息披露申请审查通过
时三个时点向公司信息披露申请的经办人发送提示短信。公司收到反馈的，应当
及时根据反馈意见修改、补充相应公告内容及公告申请事项，或者删除公告。
公告审查通过的，公司需再次核对公告信息，然后及时确认发布。其中，“交
易日早间披露时段”和“交易日午间披露时段”披露的非直通公告，确认发布的
最晚时间分别是 8:40 与 12:40。
第六十五条 已提交但尚未进入审查状态的非直通信息披露申请文件，如需
修改或撤销的，公司可通过“错发回收”予以收回。
公司信息披露文件在确认发布后，一般不能修改或撤销。如属于下列情形的
可按程序办理：
(一)已提交但尚未上网披露的直通信息披露申请文件，如需修改或撤销的，
公司可自行操作“撤销”予以收回；
(二)已确认发布但尚未上网披露的非直通信息披露申请文件，确需修改或撤
销的，公司可第一时间联系上海证券交易所上市公司管理部门。
第六十六条 公司通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交
直通披露文件后，应当自行查看、确认相关文件是否已在上海证券交易所网站及
134
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
时披露。如发现异常，应当立即向上海证券交易所报告。公司提交非直通披露文
件后，应当尽快与上海证券交易所联系并确认披露。
公司通过上述方式向符合中国证监会规定条件的媒体提供信息披露文件的，
应当及时自行与相关媒体确认信息披露文件的获取、传递和刊登等事宜，并承担
相应责任。
信息披露文件经符合条件的媒体确认披露后，公司不得修改或者撤销。
第六十七条 公司及相关信息披露义务人通过直通披露业务办理的信息披
露事项，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当及时披露补充或者更正公告。
第六十八条 因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通披露业
务不能正常办理的，公司应当按照上海证券交易所规定的其他方式办理信息披露
事项。
第六章 信息内部报告
第一节 日常经营信息内部报告
第六十九条 公司各部门以及各子公司的负责人应于每年年末结束后一个
月内向董事会办公室提交本部门(子公司)上一年度工作总结及下一年度的工作
计划，每年上半年度结束后两周内向董事会办公室提交本部门(子公司)上半年度
工作总结。
上述工作计划执行过程中如已发生或拟发生较大变化的，应于第一时间通知
董事会办公室。
第七十条 公司各部门以及各子公司的负责人应至迟于每季度结束后一周
内向董事会办公室提供本部门(子公司)上季度的经营情况信息 (包括生产经营
信息、投资信息、融资信息、重大合同的签订与履行情况、涉及的诉讼、仲裁情
况及董事会办公室要求的其他信息)。
第七十一条 关联交易、提供担保、财务资助等敏感事项不论金额大小需提
前逐一向公司董事会秘书和董事会办公室报备。
第二节 重大信息内部报告
第七十二条 当出现、发生或即将出现、发生本制度“第四章临时报告”涉
及的信息披露情形或事项时，信息披露义务人应当在事件当日(不超过当日的 24
时)履行信息报告义务，向董事长报告、同时知会董事会秘书，并保证所提供的
135
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
相关文件资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之
处。
第七十三条 信息披露义务人原则上应通过书面形式当面向公司董事长报
告；紧急情况下，可通过电话、邮件的方式先行向董事长报告，后续仍应以书面
形式补充提供重大信息的相关文件资料，包括但不限于与该信息相关的协议或合
同、政府批文、法院判定及情况介绍等。
第七十四条 董事会秘书或董事会办公室有权随时向信息披露义务人了解
所报告信息的详细情况，信息披露义务人应及时、如实地向董事会秘书或董事会
办公室说明情况，回答有关问题并补充提供相关文件资料。
涉及持续性信息披露事项，信息披露义务人应持续关注所报告信息的进展情
况，及时向董事会秘书或董事会办公室报告已披露的重大事项的进展及变化情况。
第七十五条 公司各部门以及各子公司的负责人对履行信息报告义务承担
连带责任，同一事项涉及多个部门(子公司)，各部门均有报告义务。公司各部门
以及各子公司的负责人除本人之外可指定一人为专职信息披露联络人，协助履行
重大信息内部报告职责。
第七十六条 信息披露义务人对于是否涉及信息披露事项如有疑问，应及时
向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第三节 监管函件
第七十七条 公司收到监管部门相关文件，董事会秘书应第一时间向董事长
报告。
须以公司名义对中国证监会、浙江证监局、上海证券交易所等监管单位进行
正式行文时，应当经公司董事长审核批准。
证券监管部门要求查阅公司文件、资料等，董事会秘书应核实身份，并经公
司董事长批准后及时提供。
第七十八条 除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，公司董事长应督促
董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。公司应当
及时通报监管部门的相关文件，包括但不限于：
(一)监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相
关业务规则；
136
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
(二)监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
(三)监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等。
第七十九条 中国证监会可以要求信息披露义务人或者其董事、监事、高级
管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求公司提
供证券公司或者证券服务机构的专业意见。
中国证监会对证券公司和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整
性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，证券公司和证券服务机构
应当及时作出回复，并配合中国证监会的检查、调查。
第七章 未公开信息的保密义务
第八十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露
信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。
任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披
露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第八十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第八十二条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人，在信息披
露前，应采取必要的措施(包括但不限于签署保密协议、保密函、保密承诺、约
定保密条款等)，将该信息的知情人控制在最小范围内，不得公开或者泄露公司
内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。
公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信
息知情人使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息时，应确保所发布的
信息不涉及未公开信息，对于未公开信息应严格履行保密义务，防止信息泄露。
第八十三条 公司进行必要的商务洽谈、对外融资等时，因特殊情况需要对
外提供内幕信息，应当采取必要的措施(包括但不限于签署保密协议、保密函、
保密承诺、约定保密条款等)，防止信息泄露。
137
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
第八十四条 涉及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重
大事件，公司和相关信息披露义务人应按照中国证监会《上市公司监管指引第 5
号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《恒林家居股份有限公司内幕信息知情
人登记管理制度》等规定登记和报送内幕信息知情人。
第八章 信息披露暂缓与豁免业务
第八十五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家
秘密，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或
者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按
照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资
者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露
该信息。
第八十六条 公司按照规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条
件：
(一)相关信息未泄露；
(二)有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
(三)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本制度第八十五条要求的，公
司应当及时履行信息披露及相关义务。
第八十七条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施
防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司信息披露暂缓、豁免业务应遵循的程序：
(一)相关部门、子公司负责人等应于信息发生当日向董事会秘书提出书面申
请，报送《信息披露暂缓、豁免业务事项登记表》(附件 1)、内幕信息知情人名
单，以及内幕信息知情人签署的《信息披露暂缓、豁免业务事项知情人保密承诺
函》(附件 2)；
(二)公司董事会秘书对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核，
如不符合暂缓或豁免披露条件的，应及时披露；如符合暂缓或豁免披露条件，公
138
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，
并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管；
(三)已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，信息披露义务人
应当及时核实相关情况并对外披露；
(四)暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说
明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保
密措施等情况。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第八十八条 公司依照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》《企业
内部控制基本规范》等相关法律、法规、政策规定，结合公司实际情况制定财务
管理制度、会计核算办法，建立内部控制体系，并在组织结构及职责分工、授权
批准、会计记录、资产保护、预算管理和报告制度等重要环节组织实施，通过信
息系统加以控制，保证制度有效落实、内控体系有效运行。
第八十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理、会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定,确保财务信息的真实、准确、完整，并防
止财务信息泄露。
第九十条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门并配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内控制度
的建立和执行情况进行定期或不定期地监督。
第十章 与投资者、证券服务机构和媒体等的信息沟通
第九十一条 公司董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作，公司控
股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行职责
提供便利条件。
第九十二条 公司在遵守信息披露规则的前提下，通过投资者咨询电话
(0572-5227673)、电子邮箱(hlgf@zjhenglin.com)、公司网站、投资者交流会、
业绩说明会、接待投资者调研等多种渠道和方式加强与投资者之间的沟通交流。
第九十三条 公司向聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有
资料，应确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
139
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
第九十四条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、
传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。
媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，
公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。
公司董事会针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任
人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委
托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系
的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、
监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。
第十一章 责任追究
第九十五条 公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、
会计机构负责人、公司各部门负责人以及信息披露相关的其他人员在信息披露工
作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者
不履行职责，或者不正确履行职责、义务，或其他个人原因，导致信息披露重大
差错，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的，公司将追究相关责任人
的责任。
第九十六条 公司信息披露职责的责任追究应遵循以下原则：实事求是、客
观公正、有错必究、有责必问；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。
第九十七条 有下列情形之一，使公司披露的信息发生重大差错或造成不良
影响的，应当追究责任人的责任：
(一)违反《公司法》《证券法》《会计法》和《企业会计准则》等国家法律
法规等的规定；
(二)违反《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》、中国证监会和
上海证券交易所发布的关于上市公司信息披露的监管规则、指引、通知等；
(三)违反《公司章程》、本制度以及公司其他内部控制制度；
(四)未履行信息披露相关工作程序或办理相关手续；
(五)信息披露工作中不及时报告、沟通、汇报；
(六)其他个人原因造成信息披露重大差错或造成不良影响的情形；
140
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
(七)监管部门认定的信息披露存在重大差错的其他情形。
第九十八条 在对责任人作出处理前，应当充分了解情况，听取责任人的陈
述,分清责任。
有下列情形之一，应当从重或者加重处理：
(一)情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的;
(二)打击、报复、陷害调查人或干扰、阻扰责任追究调查的；
(三)不执行董事会依法做出的处理决定的；
(四)董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。
有下列情形之一的,应当从轻、减轻或免于处理：
(一)有阻止不良后果发生的；
(二)主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
(三)确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
(四)董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第九十九条 公司内审部门负责相关责任追究工作的组织、领导及有关资料
的收集、汇总，并按制度规定提出相关处理方案，上报公司董事会批准。
第一百条 追究责任的形式：
(一)责令改正并作检讨；
(二)通报批评；
(三)调离岗位、停职、降职、撤职；
(四)赔偿损失；
(五)解除劳动合同；
(六)符合法律、法规、规范性文件及公司规章制度的其他形式。
第一百〇一条 公司聘请的证券服务机构及其工作人员等违反本制度擅自
披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第一百〇二条 其他涉及信息披露事务的法律责任，按照《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及有关制度执行。
141
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
第十二章 附则
第一百〇三条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件和/或
《股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和/或《股票上市规
则》的规定执行。
第一百〇四条 本制度由公司董事会负责解释。
第一百〇五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，后续修订由董
事会审议和决策。原《浙江恒林椅业股份有限公司信息披露制度》《浙江恒林椅
业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《浙江恒林椅业股份有限公
司信息披露重大差错责任追究制度》同时废止。
恒林家居股份有限公司
142
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
附件 1
恒林家居股份有限公司
信息披露暂缓、豁免业务事项登记表
(档案编号： )
登记类别：暂缓披露□豁免披露 登记时间：
申请部门 经办人员
暂缓或豁免披露事项内
容
暂缓或豁免披露的原因
和依据
暂缓披露的期限
是否已填报 是 相关内幕人士是否 是
内幕信息知情人名单 否 提供书面保密承诺 否
申请部门(分公司/子公
司)负责人
董事会秘书
董事长
143
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
附件 2
恒林家居股份有限公司
信息披露暂缓、豁免业务事项知情人保密承诺函
本人 ，身份证号码： ，于 年 月 日
知悉恒林家居股份有限公司(以下简称公司)以下暂缓或豁免披露信息，作为该信
息的内幕信息知情人，本人承诺自知悉该信息之日起至公开披露日止，严格遵守
《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证
券交易所的相关业务规则、实施细则及《公司章程》《公司信息披露制度》《公
司内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，不会利用该内幕信息为本人、亲
属或其他机构或个人谋利，不会买卖公司证券，或者泄露该等信息，或者建议他
人买卖公司证券。
暂缓或豁免披露信息事项内容：
承诺人：
年 月 日
144
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
附件五：
恒林家居股份有限公司
关联交易决策制度
(2022 年修订)
第一章 总 则
第一条 为规范恒林家居股份有限公司（以下简称公司）的关联交易行为，
提高公司规范运作水平，保护公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》
等有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《恒林家居股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 本制度适用于本公司、各控股子公司，以及公司能够对其实施重大
影响的参股公司。
第二章 关联人和关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
145
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第
二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）
或者自然人为公司的关联人。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明，提供书面形式的《关联人信息登记表》（详见附件），也可以通过登
记的邮箱提供上述信息。
公司董事会办公室应当根据董监高声明与承诺书、 关联人信息登记表》等，
做好关联人信息的登记管理工作。
公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单
及关联关系信息，报送的关联人信息应符合上海证券交易所的相关规定。
第六条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
146
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 基本原则
第七条 公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。
第八条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，
原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第九条 公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以
任何方式隐瞒关联关系。
第十条 公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他
关联人发生资金往来、担保等，应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和
《公司章程》，不得损害公司利益。
因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者
可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，
并追究有关人员的责任。
关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、
监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
147
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
第十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款，因公需要且符合公司财务管理制度规定借用的备用金除外。
第十二条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理
性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易
标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票
上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第四章 决策程序与披露义务
第一节 职 责
第十三条 公司董事会办公室、财务部门为关联交易管理的直接责任部门。
董事会办公室负责关联交易的合规管理、信息披露、关联人清单更新等；财务部
门负责定期统计和预测公司关联交易的发生额，对关联交易发生情况进行跟踪控
制，每季度结束后 10 日内向董事会办公室反馈关联交易情况。
公司各相关业务部门负责办理具体关联交易事项的经济业务、资金支付的审
批程序；公司内部审计部门负责关联交易的合规性审核，包括审批程序、交易的
公允性等。
第十四条 公司各部门以及各分公司、子公司拟发起经济业务，应事先对照
《公司关联人信息表》核实交易对方是否为公司关联人，必要时应与董事会办公
室进一步确认；涉及公司与关联人的交易，除履行公司内部审批程序，还应当按
照本制度履行关联交易的审批决策程序，并向财务部门、董事会办公室报备，董
事会办公室应按照《股票上市规则》履行信息披露义务。
第二节 决策权限及披露义务
第十五条 公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露
义务。
第十六条 除公司为关联人提供担保，公司董事长在董事会闭会期间有权批
准决定，公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于
30 万元的交易、公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的交易。
148
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
公司拟与关联人达成总额高于 300 万元的关联交易应由独立董事事前认可。
第十七条 公司与关联人发生的交易（不包括为关联人提供担保）达到下列
标准之一的，应当经公司董事会审议批准并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十八条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照《股票
上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交公司股东大会审
议。《股票上市规则》规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。提
交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司
应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构
的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意
见。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿
提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关
审计或者评估的要求。
第十九条 公司为关联人提供的担保应当及时披露。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
149
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度第十六条、第十七条和第十八条的规定。
公司与关联人向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的增资、减资金
额作为计算标准。
第二十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照
《股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第十六条、第十七条和第十
八条的规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃
权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公
司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变
化的，公司应当及时披露。
第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十六
条、第十七条和第十八条的规定。
第二十四条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，适用本制度第十六条、第十七条和第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
150
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东大
会审议标准的，参照适用《股票上市规则》第 6.1.16 条的规定。
第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条、第十
七条和第十八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十六条 公司与关联人发生本制度第六条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三节 审议程序
第二十七条 独立董事应当对公司需要披露的关联交易发表独立意见：独立
董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发
151
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
表的意见应当明确、清楚。
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
需要提交董事会审议的关联交易，应当由二分之一以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。
第二十八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
152
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第三十条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第三十一条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第三十条所列文
件外，还需审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易所作决议。
第三十二条 因特殊原因，关联交易未获得董事会或股东大会事前批准即已
开始执行，公司应在获知有关事实之日起 60 日内履行批准程序，对该等关联交
易予以确认；未获确认的，公司应予终止。
第四节 特殊规定
第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
153
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人（直接或者间接持有
公司 5%以上股份的自然人除外）提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联
交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定。公司与合并报表范围内的
控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和上海证
券交易所另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》的规定。
第五章 其他事项
第三十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管，保管期限为 10 年。
第三十六条 本制度所称“及时”指自起算日起或者触及《股票上市规则》
披露时点的 2 个交易日内。
本制度所称“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女
及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
本制度所称“净资产”指公司合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权
益，不包括少数股东权益。
第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、股票上市规则》、
《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与法律法规的有关规定
不一致的，以法律法规的规定为准。
154
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，后续修订由董事
会审议和决策。原《浙江恒林椅业股份有限公司关联交易决策制度》同时废止。
恒林家居股份有限公司
附件：关联人信息登记表
155
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
附件
关联人信息登记表
一、关联法人
法人机 统一社会信 备注
法人名称 构代表 用代码/其他 关联关系 其他说明 （首次/变更）
二、关联自然人
证件类型
自然人 （境内身份证/ 证件号码 关联关系 其他说明 备注
姓名 其他） （首次/变更）
备注：
1、该表用于首次登记、变更登记；
2、“其他说明”栏中填写具体的股权关系（关联法人）、职务或亲属关系（关联自然人）。
报送人（自然人签字/法人盖章）：
日期： 年 月 日
156
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
附件六：
恒林家居股份有限公司
投资者关系管理制度
(2022 年修订)
第一章 总 则
第一条 为了规范恒林家居股份有限公司（以下简称“公司”）的投资者关
系管理工作，促进公司完善治理、规范运作，切实保护投资者合法权益，推动公
司持续高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司投资者关系管理工作指引》等有关法律、法规、部门规章、规范性文
件、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》及上海证券交易所其他业务规则、本公司章程的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动
交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者（统称为“投资者”）之间
的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，
实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。
第三条 公司投资者关系管理的基本原则：
（一）合规性原则。投资者关系管理活动应在依法履行信息披露义务的基础
上开展，并遵守法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内
部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。
（二）平等性原则。在投资者关系管理中平等对待所有投资者，尤其为中小
投资者参与活动创造机会、提供便利。
（三）主动性原则。积极主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建
议，及时回应投资者诉求。
（四）诚实守信原则。在投资者关系管理活动中注重诚信，守底线、负责任、
有担当，培育健康良好的市场生态。
第四条 公司应当积极、主动地开展投资者关系管理工作，为投资者参与投
157
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
资者关系管理活动提供便利。公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级
管理人员应当高度重视、积极参与和支持投资者关系管理工作。
第五条 公司开展投资者关系活动时应谨慎、客观，以事实为依据，真实、
准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，不得使用夸大性、宣传性、误导性语
言，不得误导投资者，并充分提示相关事项可能存在的重大不确定性和风险。同
时应注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关
的内幕交易。一旦出现泄密的情形，应当按有关规定及时予以披露。
第六条 公司及控股股东、实际控制人接受机构、个人或新闻媒体调研采访
的，应参照本制度执行。
第二章 投资者关系管理的组织与实施
第七条 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责组织和协调投资者
关系管理工作；公司董事会办公室为投资者关系管理职能部门，董事会办公室设
置专门岗位负责公司投资者关系管理日常事务。公司其他部门、各分、子公司及
其负责人有义务协助实施投资者关系管理工作。
公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当为董事会秘
书履行职责提供便利条件。除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高
级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受
涉及公司的调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。
第八条 公司投资者关系管理工作的主要职责包括：
（一）建立并完善投资者关系管理活动相关的制度、程序，建立工作机制，
规范公司投资者关系活动，保证信息披露的公平性；
（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；
（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司
董事会以及管理层；
（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；
（五）保障投资者依法行使股东权利；
（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；
（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；
158
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
（八）建立和维护与监管部门、证券交易所、行业协会等相关部门良好的公
共关系；
（九）加强与财经媒体的合作关系，引导媒体对公司的报道，安排高级管理
人员和其他重要人员的采访报道；
（十）危机处理，在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度
波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；
（十一）开展有利于改善投资者关系的其他活动。
第九条 公司从事投资者关系管理工作的人员须具备以下素质和技能：
（一）良好的品行和职业素养，诚实守信；
（二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律法规和证
券市场的运作机制；
（三）良好的沟通和协调能力；
（四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。
第十条 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和工作
人员开展投资者关系管理活动，应做好公司与外部参与人员的前期沟通工作，提
前确定活动内容、人员安排，严格审查向外界传达的信息，遵守法律法规及上海
证券交易所的相关规定，体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整
地介绍和反映公司的实际状况，不得出现以下情形：
（一）透露或泄露尚未公开披露的重大信息，或者与依法披露的信息相冲突
的信息；
（二）透露或发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；
（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；
（四）对公司股票及其衍生品种价格作出预测或者承诺；
（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；
（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；
（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；
（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司股票及其衍生品种正常交易的
违法违规行为，如涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规行为。
第十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关
159
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
人员应定期进行投资者关系管理的系统培训，增强对相关法律法规、上海证券交
易所相关规定和公司规章制度的理解，积极参加中国证监会及其派出机构、上海
证券交易所、证券登记结算机构、上市公司协会等举办的相关培训。
第十二条 公司应尽量避免在年度报告、半年报报告披露前 30 日内进行投资
者关系活动。
第三章 投资者关系管理的内容、形式与要求
第十三条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司发展战略；
（二）法定信息披露内容；
（三）公司的经营管理信息；
（四）公司的环境、社会和治理信息；
（五）公司文化建设；
（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；
（七）投资者诉求处理信息；
（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
（九）公司的其他相关信息。
第十四条 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作，具
体如下：
（一）渠道与平台，主要为公司网站专栏：www.henglin.com；投资者咨询电
话：0572-5227673；投资者联系邮箱：hlgf@zjhenglin.com；上证 e 互动平台。
公司还可以通过新媒体平台、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和证券
交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台开展投资者关系管理工作。
（二）交流方式，主要包括股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议、
接待来访、座谈交流等。
公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨询电
话在工作时间有专人接听，并通过有效形式及时向投资者答复和反馈相关信息。
公司应在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码；当网址或者咨询电话号
码发生变更后，公司应当及时进行公告。
公司应对公司网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以显著标识加以
160
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。
第十五条 公司在与投资者沟通中应注意以下事项：
（一）公司开展投资者关系活动，应当以已公开披露信息作为交流内容；涉
及已披露事项的，公司可以对投资者的提问进行充分、详细地说明和答复。
（二）公司不得通过投资者关系活动或互动平台泄露、披露未公开的重大信
息，活动中交流的信息或互动平台上发布的信息不得与依法披露的信息相冲突。
（三）投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重
大信息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关
注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明，不得以投资者关系活动中
的交流、互动信息等形式代替信息披露。
（四）公司在投资者关系活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立
即通过指定信息披露媒体发布正式公告，并采取其他必要措施。
第十六条 公司应为中小股东、机构投资者等到公司现场参观、座谈沟通提
供便利，应合理、妥善地安排活动过程，做好信息隔离，不得使来访者接触到内
幕信息和未公开的重大事件信息。
第十七条 公司召开股东大会应当充分考虑时间、地点和方式，为股东特别
是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事、监事
和高级管理人员等交流提供必要的时间。股东大会提供网络投票的方式。
第十八条 投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明
会等情形。除依法履行信息披露义务外，公司应当积极召开投资者说明会，向投
资者介绍情况、回答问题、听取建议。存在下列情形的，公司应当按照有关规定
召开投资者说明会：
（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因的；
（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组的；
（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未
披露重大事件的；
（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或者质疑的；
（五）公司在年度报告披露后按照中国证监会和上海证券交易所相关要求应
当召开年度报告业绩说明会的；
161
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
（六）其他按照中国证监会、上海证券交易所相关要求应当召开投资者说明
会的情形。
公司召开投资者说明会应事先公告，说明活动的时间、方式、地点、网址、
公司出席人员名单和活动主题等；事后及时披露说明会情况。公司应当在投资者
说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道，做好投资者提问征集工作，
并在说明会上对投资者关注的问题予以答复。
参与投资者说明会的公司人员应当包括公司董事长（或者总经理）、财务负
责人、至少一名独立董事、董事会秘书。公司董事会秘书为投资者说明会的具体
负责人，具体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案。
投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开，应采取便于投资者参与的
方式进行，可以采用视频、语音等形式；现场召开的应当同时通过网络等渠道进
行直播。
定期报告披露后，公司应当积极召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发
展战略、生产经营、财务状况、分红情况、募集资金管理与使用情况、存在风险
与困难等投资者关心的内容进行说明，帮助投资者了解公司情况。
第十九条 公司授受从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构及个人、
从事证券投资的机构及个人（以下简称调研机构及个人）调研时，除应邀参加证
券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，还应当要求调研机构及个
人出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书。承诺书至少包括以下内
容：
（一）不打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外
的人员进行沟通或者问询；
（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信
息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大
信息，除非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明
资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前
162
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第二十条 接受调研的事后核实程序。
董事会办公室应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人
员和董事会秘书应当签字确认；具备条件时可以对调研过程进行录音录像。调研
机构及个人将基于交流沟通形成投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件
的，公司应要求在其对外发布或使用前知会公司，公司董事会办公室对相关文件
进行审核，核实中发现存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改
正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，
应当立即向上海证券交易所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公
告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公
司股票及其衍生品种。
第二十一条 对接受或者邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动，公司应
详细记载活动时间、地点、方式（书面或者口头）、双方当事人姓名、活动中谈
论的有关公司的内容、提供的有关资料等。公司应当在定期报告中将信息披露备
查登记情况予以披露。
第二十二条 公司应当充分关注上证 e 互动平台的相关信息，重视和加强与
投资者的互动和交流，及时查看投资者的咨询、投诉和建议并予以回复；对于重
要的问题或投资者提问较多的问题，应当汇总梳理，并将问题和答复提交上证 e
互动平台的“热推问题”栏目予以展示。
公司收到投资者提问后，原则上在 2 个工作日内予以回复，如涉及难以具体
回复或暂时无法解答的问题，公司可以适度做原则性回复。公司在上证 e 互动回
复投资者提问时如触及法律法规规定的信息披露标准事项的，公司可以原则性回
复，告知投资者关注公司信息披露公告；如明显涉及当前热点概念的，公司可以
通过信息披露渠道进行澄清或说明，确需在上证 e 互动回复的，注意用语谨慎、
客观、充分提示风险，避免扰动市场、误导投资者；如涉及难以回复或把握不准
的问题，公司可以咨询上海证券交易所。
第二十三条 公司应当主动关注上证 e 互动平台收集的信息以及其他媒体关
于本公司的报道，必要时予以适当回应；充分重视并依法履行有关本公司的媒体
163
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。
第二十四条 公司应当定期通过上证 e 互动平台“上市公司发布”栏目汇总
发布投资者说明会、证券分析师调研、路演等投资者关系活动记录。活动记录至
少应当包括以下内容：
（一）活动参与人员、时间、地点、形式；
（二）交流内容及具体问答记录；
（三）关于本次活动是否涉及应当披露重大信息的说明；
（四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；
（五）上海证券交易所要求的其他内容。
投资者活动情况已发布临时公告的，可以不必在上证 e 互动平台上重复发布
活动记录。
第二十五条 公司不得出资委托证券分析师发表片面的分析报告。如果公司
出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告的，刊登该投资价值分析
报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。
第二十六条 公司应当强化服务意识，切实履行投诉处理首要责任。加强投
资者沟通渠道的建设和运维，及时收集和答复投资者的咨询、投诉和建议，依法
回应、妥善处理投资者诉求。
第二十七条 公司应当支持配合投资者依法行使股东权利的合法行为，以及
投资者保护机构持股行权、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投
资者合法权益的各项活动。投资者与公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请
调解；投资者提出调解请求的，公司应当积极配合。
第四章 投资者关系活动档案制度
第二十八条 公司应当建立健全投资者关系管理档案，创建投资者关系管理
数据库，以电子或纸质形式存档。投资者关系活动档案包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动中的交流内容；
（三）未公开披露的重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）来访投资者签署的书面承诺；
（五）其他内容。
164
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
第二十九条 公司开展投资者关系管理各项活动，应当采用文字、图表、声
像等方式记录活动情况和交流内容，记入投资者关系管理档案。投资者关系管理
档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文
稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档，由董事会办公室妥善保管，保
存期限不得少于 3 年。
第五章 附 则
第三十条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件的有关规定
不一致的，以有关法律、法规及规范性文件的规定为准。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度由董事会拟定，经股东大会审议批准后生效，后续修订
由董事会审议和决策。
恒林家居股份有限公司
165
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
恒林家居股份有限公司
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东：
公司于 2022 年 8 月 8 日召开第六届监事会第五次会议，会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权
审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。
一、本次《监事会议事规则》具体修订情况如下：
序 原条款 新修订条款
号
86 第一章 总则
第一条 宗旨 第一条 为进一步规范恒林家居股份有限公司监事
为进一步规范恒林家居股份有限公司监事 会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履
会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会 行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民
有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构， 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下
和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海 简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司
87
证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票 自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政
上市规则》）、《上海证券交易所上市公司监 法规及规范性文件以及《恒林家居股份有限公司章程》
事会议事示范规则》等相关法律、法规及规范 （以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，
性文件以及《恒林家居股份有限公司章程》（以 制订本规则。
下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际
情况，制订本规则。
第二条 公司监事会依法检查公司财务，监督董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》
规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。公司监
88 事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券
交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通
报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向监
管机构报告。
第三条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助，及时向监事会提供有关
的信息和资料，以便监事会对公司财务状况、风险控制
89
和经营管理等情况进行有效的监督、检查和评价。任何
人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公
司承担。
第四条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章
90 程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
91 第二章 监事会的组成和职权
第五条 监事会是公司法定的内设监督机构，监事会
92 执行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责并报告
工作。
第六条 会议的召集和主持 第六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监
93 监事会会议由监事会主席召集和主持；监 事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
166
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股
上监事共同推举一名监事召集和主持。 东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以
连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本规则的规
定，履行监事职务。
第七条 公司监事为自然人。监事应当勤勉尽责地履
行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和
经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。担任公司
监事应具备以下条件：
(一)具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛
交流的能力，能够维护所有者的权益；
(二)对维护资产安全具有高度责任感；
(三)坚持原则，清正廉洁，公道正派，忠于职守：
(四)熟悉并能贯彻执行国家有关法律、法规和规章
制度，熟悉经济工作和企业经营管理工作，具有宏观经
济、法律、财务管理、会计或审计方面的基本知识；
(五)在经济管理部门、经济监督部门或大中型企业
工作过 5 年以上；
94
(六)具有胜任岗位要求的组织协调能力、综合分析
与判断能力和语言或文字表达能力；
有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
（一）在本公司已担任董事、高级管理人员的；
（二）《公司法》规定不得担任监事的情形；
（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监
事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（五）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（六）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者
2 次以上通报批评；
（七）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
第八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
95
完整。
第九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
96
事项提出质询或者建议。
第十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事执行公司
97 职务时违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》
和本规则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二条 监事会办公室 第十一条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常
监事会设监事会办公室，处理监事会日常 事务。
事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会
98
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保 印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他
管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券 人员协助其处理监事会日常事务。
事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常
167
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
事务。
第十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
99
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股
东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协
助其工作，费用由公司承担。
第十三条 监事会应当对董事会编制的定期报告进
行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报
100
告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、
准确、完整。
第十四条 监事会依法检查公司财务，监督董事、高
级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时
101 可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员
应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会行使职权。
第十五条 监事会发现董事、监事、高级管理人员、
股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、
舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求
102
相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报
告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向上海
证券交易所报告。
第十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守
法律法规、上海证券交易所的有关规定和《公司章程》
以及执行公司职务、股东大会决议等行为进行监督。董
103 事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，
不得妨碍监事行使职权。
监事在履行监督职责过程中，对违反前款相关规定
或者决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
104 第三章 监事会会议
第三条 监事会定期会议和临时会议 第十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。出现下列
监事会定期会议应当每六个月召开一次。 情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召 （一）任何监事提议召开时；
105 开临时会议： （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、
（一）任何监事提议召开时； 规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法 司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、 （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造
公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定 成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
168
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
的决议时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能 诉讼时；
给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影 （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监
响时； 管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被 （六）证券监管部门要求召开时。
股东提起诉讼时； （七）依据法律、行政法规、部门规章及规范性文件
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受 或《公司章程》规定的其他情形；
到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公
开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第七条 会议通知 第十八条 召开监事会定期会议应提前 10 日、监事
召开监事会定期会议和临时会议，监事会 会临时会议应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、
办公室应当分别提前十日和三日将盖有监事会 传真、电子邮件或者其他方式送达全体监事。
印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以
电子邮件或者其他方式， 提交全体监事。非直 通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当
106
接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应 在会议上做出说明。
记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议
的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 会议通知的内容 第十九条 监事会会议通知包括以下内容：
书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点； （二）事由及议题；
（二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提 书面提议；
107 议人及其书面提议； （四）监事应当亲自出席会议的要求；
（四）监事表决所必需的会议材料； （五）联系人和联系方式。
（五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）发出通知的日期。
（六）联系人和联系方式。口头会议通知至 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内
少应包括上述第（一）（二） 项内容，以及情 容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第四条 定期会议的提案 第二十条 在召开监事会定期会议通知发出前，监事
在发出召开监事会定期会议的通知之前， 会应向全体监事征集会议提案。
监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，
并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在
108
征集提案和征求意见时， 监事会办公室应当说
明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管
理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决
策。
第九条 会议召开方式 第二十一条 监事会会议，原则上应以现场方式召
监事会会议应当以现场方式召开。 开。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进 以用通讯或传真方式进行并作出决议，并由参会监事签
行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当 字。
109 向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决
时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投
票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监
事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见
或者投票理由。
第十条 会议的召开 第二十二条 监事会会议应当由三分之二以上的监
110
监事会会议应当有过半数的监事出席方可 事出席方可举行。监事会会议由监事会主席召集和主持。
169
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导 监事应亲自出席监事会会议。因故无法亲自出席会
致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他 议的，应当书面委托其他监事代为出席；授权委托书应
监事应当及时向监管部门报告。 当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事 经委托人签名方为有效。一名监事不应在一次监事会会
会会议。 议上接受超过 2 名以上监事的委托。
相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足
会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管
部门报告。
监事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他监事出
席监事会议的，视为不能履行职责，董事会应当提请股
东大会或职工代表大会予以撤换。
第十一条 会议审议程序 第二十三条 监事会可要求公司董事、总经理、财务
会议主持人应当提请与会监事对各项提案 负责人和其他高级管理人员、内部及外部审计人员、相
发表明确的意见。 关中介机构业务人员等列席监事会会议，回答所关注的
111
会议主持人应当根据监事的提议，要求董 问题。
事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中
介机构业务人员到会接受质询。
112 第四章 监事会决议和公告
第十二条 监事会决议 第二十四条 监事会会议表决实行一人一票，举手表
监事会会议的表决实行一人一票，举手表 决或记名式投票表决。
决或记名式投票表决。 监事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会监事
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。 应从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个
与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选 以上意见的，会议主持人应当要求其重新选择，拒不选
113 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为 为弃权。
弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为 监事会形成决议应当由全体监事过半数通过，经与
弃权。 会监事签字确认。
监事会形成决议应当全体监事过半数同
意。
第十五条 监事签字 第二十五条 监事会应将所议事项的决定做成会议
与会监事应当对会议记录进行签字确认。 记录。
监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门 与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和
报告，也可以发表公开声明。 记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议
监事既不按前款规定进行签字确认，又不 记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。有不
114
对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录 及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
的内容。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同
意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明
的，视为完全同意会议记录的内容。
第十四条 会议记录 第二十六条 会议记录应当包括以下内容：
监事会办公室工作人员应当对现场会议做 （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
好记录。会议记录应当包括以下内容： （二）会议通知的发出情况；
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （三）会议召集人和主持人；
（二）会议通知的发出情况； （四）会议出席情况；
115
（三）会议召集人和主持人； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言
（四）会议出席情况； 要点和主要意见、对提案的表决意向；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事 （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； 同意、反对、弃权票数）；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说 （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
170
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会
办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十七条 监事应当对监事会的决议承担责任。监
事会的决议如违反法律、行政法规或者《公司章程》，
116 致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明反对并记录于会议记录的，
该监事可以免除责任。
第二十六条 监事会决议公告事宜，由董 第二十八条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书
117 事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办 或公司证券事务代表根据《股票上市规则》的有关规定
理。 办理。
第十八条 会议档案的保存 第二十九条 监事会会议记录作为公司档案由董事
监事会会议档案，包括会议通知和会议材 会办公室保存，保管期限为 10 年。
料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经
118
与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，
由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议
资料的保存期限为十年以上。
119 第五章 附则
第十九条 附则 第三十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；
本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议 “过”、“低于”、“多于”，不含本数。
事规则》有关规定执行。在本规则中，“以上” 第三十一条 本规则作为《公司章程》的附件，经股
包括本数。 东大会审议通过后生效，由监事会解释。
120 本规则由监事会制订报股东大会批准后生 第三十一条 本规则修改时，由监事会提出修正案，
效，修改时亦同。本规则由监事会解释。 提请股东大会审议批准。
第三十二条 本议事规则与《公司法》《证券法》其
他法律法规及《公司章程》规定不一致时，按法律法规
及《公司章程》的规定执行。
第五条 临时会议的提议程序 删除条款
监事提议召开监事会临时会议的，应当通
过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经
提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事
由；
121 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点
和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事
的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出
召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议
监事应当及时向监管部门报告。
第十三条 会议录音 删除条款
召开监事会会议，可以视需要进行全程录
122 音。
171
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
第十七条 决议的执行 删除条款
监事应当督促有关人员落实监事会决议。
监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已
经形成的决议的执行情况。
123
124 根据《章程指引》，对全文中的制定和制订做了相应调整
除上述条款外，公司《监事会议事规则》其他条款保持不变，新的《监事会议事规则》在股东
大会审议批准后立即生效启用，并同时废止旧议事规则。
以上议案，请各位股东审议。
恒林家居股份有限公司
172
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
恒林家居股份有限公司
监事会议事规则
（2022 年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范恒林家居股份有限公司监事会的议事方式和表决程序，
促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规及规范性文件以及《恒
林家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，
制定本规则。
第二条 公司监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责
的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
公司监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或
者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可
以直接向监管机构报告。
第三条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要
的协助，及时向监事会提供有关的信息和资料，以便监事会对公司财务状况、风
险控制和经营管理等情况进行有效的监督、检查和评价。任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第四条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二章 监事会的组成和职权
第五条 监事会是公司法定的内设监督机构，监事会执行股东大会赋予的监
督职能，向股东大会负责并报告工作。
第六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
173
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本规则的规定，履行监事职务。
第七条 公司监事为自然人。监事应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行
职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。担
任公司监事应具备以下条件：
(一)具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护所
有者的权益；
(二)对维护资产安全具有高度责任感；
(三)坚持原则，清正廉洁，公道正派，忠于职守：
(四)熟悉并能贯彻执行国家有关法律、法规和规章制度，熟悉经济工作和企
业经营管理工作，具有宏观经济、法律、财务管理、会计或审计方面的基本知识；
(五)在经济管理部门、经济监督部门或大中型企业工作过 5 年以上；
(六)具有胜任岗位要求的组织协调能力、综合分析与判断能力和语言或文字
表达能力；
有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
（一）在本公司已担任董事、高级管理人员的；
（二）《公司法》规定不得担任监事的情形；
（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人
员，期限尚未届满；
（五）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（六）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（七）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
第八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
174
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
第九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、《公司
章程》和本规则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求
公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第十三条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意
见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真
实、准确、完整。
第十四条 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计
报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管
理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。
第十五条 监事会发现董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存
在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应
当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、
175
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
监事会进行核查，必要时应当向上海证券交易所报告。
第十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交
易所的有关规定和《公司章程》以及执行公司职务、股东大会决议等行为进行监
督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行
使职权。
监事在履行监督职责过程中，对违反前款相关规定或者决议的董事、高级管
理人员，可以提出罢免建议。
第三章 监事会会议
第十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在
10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中
造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证
券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时。
（七）依据法律、行政法规、部门规章及规范性文件或《公司章程》规定的其
他情形；
第十八条 召开监事会定期会议应提前 10 日、监事会临时会议应提前 3 日将
书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式送达全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
176
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
（四）监事应当亲自出席会议的要求；
（五）联系人和联系方式。
（六）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
第二十条 在召开监事会定期会议通知发出前，监事会应向全体监事征集会议
提案。
第二十一条 监事会会议，原则上应以现场方式召开。监事会会议在保障监事
充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真方式进行并作出决议，并由参会监事
签字。
第二十二条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会
议由监事会主席召集和主持。
监事应亲自出席监事会会议。因故无法亲自出席会议的，应当书面委托其他
监事代为出席；授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
并经委托人签名方为有效。一名监事不应在一次监事会会议上接受超过 2 名以上
监事的委托。
相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
的，其他监事应当及时向监管部门报告。
监事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会议的，视为不能
履行职责，董事会应当提请股东大会或职工代表大会予以撤换。
第二十三条 监事会可要求公司董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人
员、内部及外部审计人员、相关中介机构业务人员等列席监事会会议，回答所关注
的问题。
第四章 监事会决议和公告
第二十四条 监事会会议表决实行一人一票，举手表决或记名式投票表决。
监事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会监事应从上述意见中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求其重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当由全体监事过半数通过，经与会监事签字确认。
第二十五条 监事会应将所议事项的决定做成会议记录。
177
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在
会议记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。有不同意见的，可以在签字
时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十六条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议如违反法律、
行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明反对并记录于会议记录的，该监事可以免除责
任。
第二十八条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书或公司证券事务代表根据
《股票上市规则》的有关规定办理。
第二十九条 监事会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，保管期限
为 10 年。
第五章 附则
第三十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第三十一条 本规则作为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过后生效，
由监事会解释。
第三十一条 本规则修改时，由监事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
178
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
第三十二条 本议事规则与《公司法》《证券法》其他法律法规及《公司章
程》规定不一致时，按法律法规及《公司章程》的规定执行。
恒林家居股份有限公司
179
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
关于投票表决的说明
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，按照同股同权和权责平
等以及公开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说明：
一、本次股东大会表决的议案共三项，即：《公司关于变更注册资本并修订<
公司章程>的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》《关于修订公司<监事
会议事规则>的议案》。
二、参加现场会议的股东到会时领取大会文件和表决票。
三、为提高开会效率，股东收到大会文件后可先行审阅议案情况。
四、特别决议议案需经出席大会股东所持表决权的三分之二以上通过；普通决
议案需经出席大会股东所持表决权的过半数以上通过。
五、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东担任计票
人，一名监事和一名律师担任监票人。
六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东投票表决；股东在充
分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表决。表决票须用水笔填写，写票
要准确、清楚。股东在表决票上必须签名。
每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按
表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，视为“弃权”。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票
表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络
形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过
上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。
股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和
网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第
一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易
180
恒林家居股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
谢谢大家合作！
恒林家居股份有限公司
181
