恒林股份：恒林股份董事会议事规则2022-08-25
恒林股份 董事会议事规则
恒林家居股份有限公司
董事会议事规则
（2022 年修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范恒林家居股份有限公司（以下简称公司）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件以及《恒林家居股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制
定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会遵照本议事规则第一条规定的
法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定，履行职责。
（一）董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 人，且至少 1 人具有高级会计
师资格或注册会计师资格。设董事长 1 人。
（二）董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事
务。董事会秘书为董事会办公会负责人，保管董事会印章。
（三）公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职
责，其形成的提案属于董事会、股东大会审批权限范围内的事项应当提交董事会或
股东大会批准。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会审计委员会由董事会任命 3 名或者以上董事会成员组成。审计委员
会成员原则上应当独立于上市公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当勤勉
尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部
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控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会认为有必要
的可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
1、审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督及评估外部审计机构工作；
（3）监督及评估内部审计工作；
（4）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（5）监督及评估公司的内部控制；
（6）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（7）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所规定的其他事项；
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提
出建议。公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财
务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级
管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。
2、战略委员会的主要职责是：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议；
（3）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（4）对以上事项的实施进行检查。
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3、提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（3）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
4、薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 董事会行使下列职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
8、审议因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份作出决议；
9、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
10、决定公司内部管理机构的设置；
11、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
12、制定公司的基本管理制度；
13、制订本规则的修改方案；
14、管理公司信息披露事项；
15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
16、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
17、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
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公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董
事长、总经理等行使。
公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以
《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，
不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当在《公司章
程》中明确规定授权的原则和具体内容。
第三章 会议的召开
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议议题应当事先拟定。
董事会每年应当至少召开 4 次定期会议，会议由董事长主持，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应向董事会秘
书请假，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，独立董事不得委托非独立董事
代为投票。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
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（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事在一次会议上不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托
已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
第七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和
3 日书面通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
2 名以上（含 2 名）独立董事认为资料不完整或论证不充分的，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当
及时披露相关情况。
第八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议召开方式；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（四）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
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第十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十一条 董事应在会议召开前将是否亲自参加会议的回复送达董事会办公室。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十二条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议的，
视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。
第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十四条 除对因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购本公司股份的议案审议须三分之二以上董事出席外，董事会会议应当
由过半数以上的董事出席方可举行，董事长根据收到的回复确定出席人数，出席董
事人数未达到上述要求的，应当延期召开董事会，但应将下次召开董事会的时间、
地点再次通知全体董事。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召
开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列
席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四章 会议提案
第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十六条 除非《公司章程》和本议事规则另有规定，有关提案所涉的事项若
属于董事会下设的专门委员会职责所涉的事项，则该提案应首先由有关的专门委员
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会按照其工作细则规定的程序进行审议，然后作为议案向董事会提出。对于根据规
定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独
立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第十七条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活
动范围和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第十八条 按照本规则的规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并
主持会议。
第五章 董事会决议和公告
第十九条 公司董事会无论采用何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的
各项议案，须有表明同意、反对或放弃的表决意见，与会董事应当从上述意见中选
择其一，未做选择或者同时选择 2 个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
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董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，举手表决或记名式投票表决。
第二十一条 回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效。
第二十三条 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议必须经全体董事过半数以上投赞成票。法律、行政法规和本公司《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对对外担保、财务资
助事项作出决议，除经公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二
以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
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第二十四条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据《股票上市规
则》的有关规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是
地在指定信息披露媒体上进行披露。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第二十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉
及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册
会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期
报告的其他相关事项作出决议。
董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是
否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存
在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充
分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对
定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。董事无法保证
定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确
认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影
响作出说明并公告。
第二十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十八条 二分之一以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
董事会应当及时披露暂缓表决相关情况。
第二十九条 董事会会议应当有记录。与会董事应当代表其本人和委托其代为
出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记
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录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议如违反法律、行
政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明反对并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会办公室负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
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第六章 附则
第三十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第三十五条 本规则作为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过后生效，
由董事会负责制定并解释。
第三十六条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第三十七条 本议事规则与《公司法》《证券法》其他法律法规及《公司章程》
规定不一致时，按法律法规及《公司章程》的规定执行。
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