证券代码：603661 证券简称：恒林股份 公告编号：2022-055
恒林家居股份有限公司
关于现金收购永裕家居 52.5964%股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
交易简要内容
公司拟通过支付现金的方式以 52,596.4207 万元购买陈永兴等 10 名交易对方合计
持有的永裕家居 52.5964%股份，交易完成 后，公司持有永裕家居 的股份比例将由
42.1283%提升至 94.7247%，永裕家居将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通
过，独立董事发表了同意的独立意见，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次
交易事项属于董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次交易存在一定的收购整合、商誉减值等风险，敬请广大投资者注意投资风
险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
恒林家居股份有限公司（以下简称公司、上市公司）于 10 月 27 日在浙江省安吉县
与陈永兴、朱小芬、朱传红、安吉安裕企业管理合伙企业（有限合伙）、夏烈、陈其校、
徐智焕、朱亚飞、冯俊杰、胡息萍（以下简称“交易对方”）签署了《股份转让协议》
（以下简称《协议》），公司拟以自有或自筹资金 52,596.4207 万元购买交易对方合计
持有的浙江永裕家居股份有限公司（以下简称永裕家居、标的公司）52.5964%股份。预
计交易完成后，公司持有永裕家居的股份比例将由 42.1283%提升至 94.7247%，永裕家
居将成为公司控股子公司。
永裕家居主营业务为 SPC、VSPC 等 PVC 地板、墙板以及竹家具等家居产品的研发、
生产和销售，系公司大家居战略布局中的重要一步，有助于进一步完善公司业务布局。
（二）董事会会议表决情况及独立董事意见
公司于 2022 年 10 月 27 日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于终
止发行股份购买资产并募集配套资金事项变更为现金收购股份的议案》《关于现金收购
永裕家居 52.5964%股份的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，根据相关法
律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于董事会决策权限范围之内，无需提交
公司股东大会审议。
公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见：
1、《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项变更为现金收购股份的议案》
的独立意见：
终止本次发行股份购买资产并募集配套资金变更为现金收购股份是公司基于审慎
研究并与交易对方友好协商后做出的决定，不会对公司生产经营等方面造成不利影响，
符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小
投资者利益的情形。因此，我们同意《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项
变更为现金收购股份的议案》。
2、《关于现金收购永裕家居 52.5964%股份的议案》的独立意见：
本次交易符合公司未来长期发展战略，交易定价公平、合理，不存在损害公司股东
利益特别是中小股东利益的情形。本次交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文
件的规定。因此，我们同意《关于现金收购永裕家居 52.5964%股份的议案》。
（三）其他情况说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易不构成关
联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购
不存在重大法律障碍。
二、交易对方情况介绍
本次收购交易对方为陈永兴、朱小芬、朱传红、安吉安裕、夏烈、陈其校、徐智焕、
朱亚飞、冯俊杰、胡息萍等 10 名，交易对方均不属于失信被执行人。交易对方与公司
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造
成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对方基本情况如下：
1、陈永兴，男，中国国籍，身份证号为：33052319671126****，住所为浙江省安
吉县天荒坪镇******；
2、朱小芬，女，中国国籍，身份证号为：33052319670806****，住所为浙江省安
吉县天荒坪镇******；
3、朱传红，男，中国国籍，身份证号为：33052319640730****，住所为浙江省安
吉县上墅乡******；
4、夏烈（别名、曾用名：夏则声），男，中国国籍，身份证号为：33030219631126****，
住所为浙江省温州市鹿城区南汇街道******；
5、陈其校，男，中国国籍，身份证号为：33072519510710****，住所为浙江省义
乌市稠城街道******；
6、徐智焕，男，中国国籍，身份证号为：33050119830714****，住所为浙江省安
吉县昌硕街道******；
7、朱亚飞，女，中国国籍，身份证号为：33052319770622****，住所为浙江省安
吉县上墅乡******；
8、冯俊杰，男，中国国籍，身份证号为：32030319870505****，住所为杭州市上
城区******；
9、胡息萍（别名、曾用名：胡雪平），男，中国国籍，身份证号为：33052319620120****，
住所为浙江省安吉县昌硕街道******。
10、安吉安裕
安吉安裕企业管理合伙企业（有限合伙）为管理层持股平台。
公司名称 安吉安裕企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330523MA2D4FKY0F
营业期限 2020 年 7 月 30 日至长期
执行事务合伙人 武卫科
注册地址 浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路 38 号第一国际城 1 幢 18 楼 280 号
公司类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围
询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
三、标的资产的基本情况
本次收购的标的资产为永裕家居 52.5964%的股份，永裕家居基本情况如下：
（一）基本信息：
公司名称 浙江永裕家居股份有限公司
统一社会信用代码 91330500719540833W
成立日期 2000 年 4 月 14 日
经营期限 2000 年 4 月 14 日至长期
法定代表人 陈楠
注册资本 9,188.2547 万元
注册地址 浙江省安吉县孝丰镇东山工业园区
公司类型 股份有限公司
主营业务 竹木、竹塑、石塑（SPC）等地、墙板的研发、生产及销售
（二）主要股东及持股比例
本次交易前 本次交易后
序号 股东姓名或名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 陈永兴 39,456,905 42.9428% 0 0
2 恒林股份 38,708,547 42.1283% 87,035,478 94.7247%
3 朱小芬 2,312,000 2.5163% 0 0
4 朱传红 2,000,000 2.1767% 0 0
5 安吉安裕 2,441,000 2.6567% 0 0
6 夏烈 545,226 0.5934% 0 0
7 陈其校 500,000 0.5442% 0 0
8 徐智焕 449,000 0.4887% 0 0
9 朱亚飞 382,000 0.4157% 0 0
10 冯俊杰 142,800 0.1554% 0 0
11 胡息萍 98,000 0.1067% 0 0
本次交易前 本次交易后
序号 股东姓名或名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
12 其他股东 4,847,069 5.2753% 4,847,069 5.2753%
合计 91,882,547 1 00% 91,882,547 100%
（三）主要财务数据
1、公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通
合伙）以 2022 年 6 月 30 日为审计基准日，对永裕家居进行审计，并出具了标准无保留
意见的《审计报告》（天健审〔2022〕9467 号）。永裕家居主要财务数据如下：
单元：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
总资产 130,621.70 155,280.23
总负债 73,412.94 87,426.87
净资产 47,332.42 53,873.85
2021 年度 2022 年 1-6 月
营业收入 141,758.57 93,136.56
归母净利润 8,735.73 6,048.15
2、相关财务指标与恒林股份对比情况
单位：万元
永裕家居 2021 年度 恒林股份 2021 年度
项目 项目 占比
/2021 年 12 月 31 日 /2021 年 12 月 31 日
总资产 130,621.70 17.49%
总资产 746,757.53
成交金额 52,596.42 7.04%
净资产（评估值） 71,574.82 23.67%
净资产 302,422.13
成交金额 52,596.42 17.39%
营业收入 141,758.57 营业收入 577,779.54 24.54%
归母净利润 8,735.73 归母净利润 33,766.36 25.87%
本次收购成交金额以及永裕家居经审计的总资产、净资产（评估值）、营业收入、
净利润占恒林股份经审计的相关财务指标的比例均未达到 50%，根据《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次收购不构成重大
资产重组，本次收购相关事项属于公司董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大
会审议批准。
（四）权属情况说明
永裕家居是一家合法设立且有效存续的股份有限公司，具有独立的企业法人资格；
永裕家居股份权属清晰，不存在为第三方提供担保、财务资助等情况。交易对方合法持
有永裕家居的股份，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，交易对方向恒林股份转
让其所持股份不存在实质性法律障碍。
四、交易标的评估、定价情况
（一）评估情况
根据坤元资产评估有限公司出具的《恒林家居股份有限公司拟支付现金购买资产涉
及的浙江永裕家居股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
〔2022〕757 号），截至 2022 年 6 月 30 日，以资产基础法和收益法对标的公司进行评
估，经评估人员综合评定，选用收益法的评估值作为评估结论。在保持现有用途持续经
营前提下永裕家居股东全部权益的评估值为 1,015,000,000.00 元，与母公司账面价值
459,636,451.44 元相比，评估增值 555,363,548.56 元，增值率为 120.83%；与合并财
务报表中归属母公司的所有者权益的账面价值 538,738,517.92 元相比，评估增值
476,261,482.08 元，增值率为 88.40%。
一）收益法的评估思路
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评
估方法。
1、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流
价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定企业整体价值，然后
扣除公司的付息债务务及少数股东权益价值后后确定公司的股东全部权益价值。计算公
式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢余
资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预
测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
式中：n——明确的收益预测年限
FCFFi——第 i 年的企业现金流
ri——第 i 年的加权平均资本成本
i——明确的收益预测年限中的第 i 年
ti——第 i 年的折现期
Pn——第 n 年以后的连续价值
2、收益法评估参数的确定
（1）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对公
司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期
之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务
特征等，取 5 年一期（即至 2027 年末）作为预测期分割点。
（2）收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
息前税后利润＝主营业务收入－主营业务成本－税金及附加＋其他业务利润－销
售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含有息负债利息）－信用减值损失－资产
减值损失＋公允价值变动损益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－
营业外支出－所得税
（3）折现率的确定
①折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，
对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
式中：WACC——加权平均资本成本
Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
T——所得税率
D/E——企业资本结构
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Ke——权益资本成本
Rf——目前的无风险报酬率
β——系统风险系数
ERP——市场风险溢价
Rs——公司特定风险调整系数
②模型中有关参数的计算过程
A）无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，评估专业人员查询了中评协网站公布的由中央
国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线。中国国债收益
率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
国债收益率通常被认为是无风险的，评估专业人员取得国债市场上剩余年限为 10
年和 30 年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率 Rf。
B）资本结构
通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市相关上市公司至评估基准日的
资本结构，参照平均资本结构确定。
C）系统风险系数β
通过“同花顺 iFinD”终端查询与公司类似的可比上市公司的β系数，计算被评
估企业带目标财务杠杆系数的β。
D）市场风险溢价 ERP
衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市
波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深 300 指数为
A 股市场投资收益的指标。本次对具体指数的时间区间选择为 2012 年到 2021 年。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到
股票市场各年的 ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率
而估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
E）企业特定风险调整系数 Rs
在分析公司规模、自身经营状况、管理、财务等方面的风险及对策的基础上综合确
定公司的特定风险调整系数。
F）债务资本成本 Kd 计算
债务资本成本 Kd 采用基准日一年期市场报价贷款利率。
（4）非经营性资产（负债）、溢余资产价值的确定
公司的非经营性资产（负债）主要为长期股权投资中对参股公司的投资、投资性房
地产、其他非流动金融资产、东山厂区所对应的房屋建筑物及土地使用权、越南四厂一
号车间所对应的在建工程及其对应土地使用权、交易性金融负债及预收租赁费、其他应
收款、其他应付款中与经营无关的款项等及因上述非经营性资产（负债）产生的递延所
得税资产（负债），按照资产基础法评估值确认为非经营性资产（负债）的评估价值。
根据企业及评估专业人员分析，被评估单位日常经营除保留最低现金保有量外，其
余货币资金均作为溢余资产考虑，按照账面金额确定溢余资产价值。
（5）付息债务的确定
评估基准日公司的付息债务主要为短期借款、一年内到期的长期借款及长期借款，
按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。
（6）少数股东权益价值的确定
对存在少数股东权益的子公司，评估中根据公司预测期各年的利润参考历史年度归
属于子公司的少数股东损益占公司合并净利润的比例确定预期测归属子公司的少数股
东损益，将上述预测期少数股东损益按照合理的折现率折现至评估基准日加计少数股东
应享有的非经营性资产（负债）价值确定少数股东权益的评估价值。
3、收益法评估的测算结果
永裕家居股东全部权益价值采用收益法评估的测算结果为 1,015,000,000.00 元。
（二）定价情况
根据评估机构出具的评估结果，永裕家居 100%股权估值为 101,500.00 万元。鉴于
公司目前已持有永裕家居 42.1283%股份，以及持有永裕家居的子公司越南永裕地板有
限公司 49.27%的股权，经双方参考上述评估价格后并协商确定，在交易对方不参与业
绩对赌的情况下，确定本次交易的价格为 52,596.4207 万元（即每股 10.8835 元）。本
次交易符合公司全体股东的利益，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
（三）最近十二个月评估情况
截至本公告披露日，除本次交易评估外，永裕家居最近十二个月未曾进行与交易、
增资或改制相关的评估。
五、交易协议的主要内容及履约安排
甲方（购买方、上市公司）：恒林家居股份有限公司
乙方（出售方、交易对方）：乙方各方，即陈永兴、朱小芬、朱传红、安吉安裕企
业管理合伙企业（有限合伙）、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯俊杰、胡息萍
标的资产：本次交易中交易对方拟转让的永裕家居 52.5964%的股份
（一）本次交易方案
公司于 2022 年 10 月 27 日与交易对方签订了《股权转让协议》，公司拟以现金
52,596.4207 万元购买交易对方合计持有的永裕家居 52.5964%股份。预计交易完成后，
公司持有永裕家居 94.7247%股份，永裕家居将成为公司控股子公司。
（二）交易对价的支付方式
各交易对方转让的股份数及对应的转让价款如下：
转让方 转让股份数（股） 支付金额（万元）
陈永兴 39,456,905 42,942.7637
朱小芬 2,312,000 2,516.2559
朱传红 2,000,000 2,176.6919
安吉安裕企业管理合伙企业（有限合伙） 2,441,000 2,656.6525
夏烈 545,226 593.3945
陈其校 500,000 544.1730
徐智焕 449,000 488.6673
朱亚飞 382,000 415.7482
冯俊杰 142,800 155.4158
胡息萍 98,000 106.6579
合计 48,326,931 52,596.4207
1、《协议》生效之日起 5 个工作日内，公司应向陈永兴支付定金 8,000.00 万元。
2、标的资产完成交割之日起 10 个工作日内，公司应 向陈永兴支付转让价款
10,000.00 万元。
3、标的资产完成交割之日起 90 个工作日内，公司应向交易对方支付转让价款累计
42,596.4207 万元（含已支付给陈永兴的 10,000.00 万元），前述支付的定金自动转为
本期价款。交易对方同意，若自标的资产完成交割之日起 90 个工作日内公司未能完成
用于支付本次交易价款的并购贷款手续并实际取得相应贷款的，交易对方同意给予公司
30 日的宽限期，公司在宽限期内完成前款约定的转让价款支付，不视为违约。
转让方 该阶段累计已支付金额（万元）
陈永兴 32,942.7637
朱小芬 2,516.2559
转让方 该阶段累计已支付金额（万元）
朱传红 2,176.6919
安吉安裕企业管理合伙企业（有限合伙） 2,656.6525
夏烈 593.3945
陈其校 544.1730
徐智焕 488.6673
朱亚飞 415.7482
冯俊杰 155.4158
胡息萍 106.6579
合计 42,596.4207
4、陈永兴承诺，足额收到上述价款后，将不低于 15,000.00 万元的资金在二级市
场购买公司公开发行的股票，具体的购买时机由其自主决策，但不得晚于收到上述价款
后的 180 日，并在每完成上述价款 50%金额购买后的 2 个交易日内授权公司董事会办理
上述股份的自愿限售锁定，限售期限为从自愿限售锁定办理完毕之日起三年。
5、标的资产完成交割之日起 24 个月内，公司应向陈永兴支付剩余的转让价款
10,000.00 万元。
（三）交割履行
1、交易对方承诺：已辞去永裕家居董事、监事、高级管理人员职务且该等辞职已
依法生效，并承诺在本次交易完成前不再担任上述职务。以上事项为本次交易中标的资
产交割的前置程序。
2、交易对方应保证在《协议》整体生效后的 30 工作日内办理完成标的资产的过户
手续，公司应当提供必要的协助。标的资产转让涉及的股东名册及股份登记存管变更完
成之日起，公司即成为永裕家居的控股股东。
（四）过渡期的损益安排
《协议》生效后，标的资产在过渡期内运营产生的盈利由公司享有。若过渡期内永
裕家居亏损的，交易对方应以现金的形式向公司作出标的资产对应比例的足额补偿。
（五）业绩承诺补偿
各方同意，本次交易不设置业绩承诺补偿安排。
（六）与标的资产相关的人员安排
1、为确保永裕家居的良好运行，陈永兴承诺：自《协议》签署之日起至 2027 年
12 月 31 日，除公司另有任命外，其本人将在永裕家居全职工作（具体职务由调整后的
永裕家居董事会、股东大会决定），且在上述期间内其本人不得从事与公司及其子公司
（基于本次交易，包含永裕家居）现有主营业务相同、相似或具有竞争关系的业务。
2、作为永裕家居的控股股东，陈永兴应确保永裕家居目前的主要经营团队成员自
《协议》签署之日起至 2025 年 12 月 31 日，除公司另有任命外，将在永裕家居全职工
作（具体职务由调整后的永裕家居董事会、股东大会决定）。陈永兴应确保永裕家居目
前的主要经营团队成员在交割日前与永裕家居签署《保密及竞业禁止协议》。
（七）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《协议》项下之义务，或所作出
的承诺与保证失实或严重有误，或《协议》签署后有意拖延或放弃本次交易而导致本次
交易不能实施的，则该方应被视作违反《协议》，并承担因此对守约方造成的损害赔偿
责任。
若公司存在上述违约行为的，陈永兴所收取的定金不再退还；若交易对方的任意一
方存在上述违约行为的，公司有权要求陈永兴双倍退还定金，交易对方全体承担连带责
任。
若因违约方的违约行为造成的实际损害责任高于定金金额的，守约方有权依据实际
损害金额向违约方主张损害赔偿责任，若违约方为交易对方各方的，则交易对方全体对
相应的损害赔偿承担连带责任。
2、若陈永兴未妥善履行《协议》关于承诺收到公司支付的相应价款后、以所承诺
的资金数额在二级市场购买公司公开发行的股票的义务，则自公司依《协议》约定足额
支付相应交易价款之日满 180 日起，陈永兴应当按照未以承诺的金额足额购买公司股票
的差额部分，按每一日 0.5‰的比例向公司承担违约赔偿责任，直至陈永兴完全履行《协
议》的约定为止。
（八）争议解决
凡因《协议》引起的或与《协议》有关的任何争议，均应由各方友好协商解决；在
合理期限内各方无法达成一致意见的，任何一方均有权将争议提交《协议》签署地有管
辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
（九）生效
《协议》自各方签署后成立，其中陈述、保证及承诺、保密、税费承担、不可抗力、
违约责任、适用法律与争议解决、生效、解除、修改及补充条款即时生效，其他条款在
条件全部满足时生效。
（十）取代以往协议
《协议》签署后，将取代各方以往签署的关于公司收购永裕家居股份事宜的任何书
面协议(含各方于 2022 年 2 月 28 日签署的《发行股份购买资产协议》在内）、备忘录
以及口头协议，各方确认上述各项文件不再执行，且不存在任何争议、纠纷或尚未履行
的违约责任。以往各方关于本次交易签署的任何文件与《协议》内容不一致的，以《协
议》为准。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）永裕家居的业务情况
永裕家居成立于 2000 年，主要从事 SPC、VSPC 等 PVC 地板、墙板产品以及竹家具
等家居产品的研发、生产和销售，主要客户包括 Shaw、Home Depot、Floor&Decor 等全
球多家知名专业建材商和一线品牌商，是行业内的规模化优势企业之一。
永裕家居是浙江省高新技术企业、浙江省隐形冠军企业，被认定为浙江省企业技术
中心；截至 2022 年 6 月 30 日，永裕家居持有 72 项专利，其中发明专利 18 项，61 项
商标，1 项软件著作权，2 项域名。
经过多年的发展，永裕家居在 PVC 地板领域积累了较丰富的专业经验，具有较强的
市场竞争优势，永裕家居的 SPC 地板主要为 ABA 共挤结构，即将 PVC 树脂粉、钙粉等主
要原材料采用共挤技术进行加工，一次成型。与传统产品技术相比，可大大减少成品地
板的裂开、翘曲、拱起等现象，使得 SPC 地板使用寿命更长，性能更加稳定。永裕家居
对该制造技术具有自主知识产权。永裕家居还与核心设备的供应商共同开发出了同步对
花技术，即能够保证地板表层的凹凸效果与彩膜上的纹路一致的技术，显著提高了产品
的观赏性及市场竞争力。
（二）本次交易的目的和对公司的影响
1、拓宽业务领域
地面装饰材料行业拥有非常广阔的市场发展前景，根据 Statista 关于《Global
flooring and carpet market size in 2018 and 2025》的相关数据显示，2018 年全
球地面装饰材料行业的市场规模大约为 3,805 亿美元，预计在 2025 年其市场规模可达
4,500 亿美元。PVC 地板作为地面装饰材料的一种，属于可再生利用的新材料，能够大
幅节约自然资源同时保护生态环境，因而被列为国家战略性新兴产业，国家大力鼓励
PVC 材料制品的发展，促进了 PVC 地板的产业化和规模应用。永裕家居在行业内深耕多
年，目前已成长为国内 PVC 地板行业规模化优势企业之一。国家最新制订的一系列行业
政策对永裕家居的进步发展起到了积极推动作用。
经过多年的发展，永裕家居在 PVC 地板领域积累了较丰富的专业经验，形成了多项
具有自主知识产权的技术；与全球多家知名专业建材商和一线品牌商形成了长期稳定的
战略合作伙伴；在国内及越南建立了完备的生产基地，为产品向境外客户交货提供可靠
保障，并可免于受到关税加征的影响，提高了永裕家居产品的竞争优势。基于前述竞争
优势，随着欧美 PVC 地板行业的发展，最近两年永裕家居经营规模不断扩大，经营业绩
持续增长，2021 年总资产同比增长 54.46%，净资产同比增长 8.28%，营业收入同比增
长 64.49%，净利润同比增长 14.98%，整体经营保持稳步增长。
公司持续推进大家居战略，坚决执行从“制造型”企业向“制造+服务型”企业转
型，按照“好工作，好生活”的场景，继续构建办公及家居整体服务的产品体系，由专
注于座具的制造商发展为办公与民用家具的全场景服务商，增强公司核心竞争力和抗风
险能力。
本次交易系公司大家居战略布局中的重要一步，有助于进一步完善公司业务布局。
本次交易完成后，永裕家居的 PVC 地板业务可以补充公司构建办公及家居整体服务的产
品体系，全产业链的布局有助于提升公司的市场反应能力、风险抵御能力及持续经营能
力。
2、增强盈利能力
本次交易完成后，永裕家居将成为公司的控股子公司，有利于提高公司资产质量、
提升公司的净资产规模和净利润水平；公司与永裕家居将在市场和渠道、生产和运营管
理经验、资本等方面优势互补、资源整合，进一步扩大公司的市场份额，有利于增强公
司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
3、流动资金充足及融资渠道畅通，不会对公司资金流动性产生不利影响
目前公司拥有良好的自有流动资金储备，且公司具备充足的外部授信和畅通的融资
渠道，用于支付本次收购交易对价的资金来源不存在障碍，且不会对未来公司正常生产
经营的资金流动性产生不利影响。
七、本次交易存在的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，永裕家居将成为公司的控股子公司，公司与永裕家居在财务管理、
客户管理、运营管理、规章制度、业务拓展和协同等方面进一步融合，能否与公司现有
业务和资源实现优势互补和有效协同存在一定不确定性，客观上存在收购整合风险。本
次交易完成后，公司将在经营管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程
度的降低收购整合风险。
（二）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，公司将会确认较大金额的
商誉，在未来每年年度终了时进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则
存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，提请投资者注意可能的商
誉减值风险。
（三）其他风险
本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和永裕家居的经营情况不排除
受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在
不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
八、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、第六届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、浙江永裕家居股份有限公司一年一期的审计报告；
5、恒林家居股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的浙江永裕家居股份有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告；
6、交易双方签署的《股权转让协议》。
特此公告。
恒林家居股份有限公司董事会
2022 年 10 月 28 日
