恒林家居股份有限公司
                       2022 年度独立董事述职报告


    我们作为恒林家居股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会的独立董事，
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的规定，以及
《公司章程》《独立董事工作细则》等要求，在 2022 年度工作中，本着独立、客
观、公正的原则履行职责，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，尽可能有效地维护公司、
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2022 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

    报告期内，公司第六届董事会由 5 名董事组成，包括 2 名独立董事：秦宝荣
先生、徐放女士，均具备较高的专业水平和丰富的实践经验，其中秦宝荣先生为
机械自动化领域的专家，徐放女士为正高级会计师，与公司发展需求高度契合，
符合有关法律法规的要求。

    秦宝荣先生，博士研究生学历，高校教授。曾获得浙江省教学成果一等奖及
二等奖各一项、浙江省科学技术成果二等奖一项；发表论文五十多篇，出版教材
三本。现任浙江工业大学信息工程学院教授、硕士研究生导师 ；2018 年 7 月至今
任公司独立董事。

    徐放女士，硕士研究生学历，正高级会计师。曾任上海航空有限公司财务部
总经理、中国东方航空股份有限公司财务部副总经理、上海航空有限公司财务总
监；担任第十三届上海市政协委员、第七届上海市知联会理事；自 2021 年 12 月
至今任公司独立董事。

    （二）独立性情况说明

    我们作为公司的独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与
公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司 5%以上股份的股

                                    1
东之间均无关联关系，也未在公司股东单位担任职务或领取薪酬，不存在影响独
立性的情况。

      二、独立董事年度履职概况

      （一）出席董事会会议情况

             本年度董事会会    本年度任期内董事    亲自出席会   委托出席会   缺席会议
  姓名
               议召开次数        会会议次数          议次数       议次数       次数
 秦宝荣            8                   8               7            1            0
 徐放              8                   8               8            0            0

      2022 年度，我们对各次董事会会议审议的相关议案进行了认真的审核和查验，
对相关议案进行了审议表决，均投了赞成票，未提出异议。公司董事会会议的审
议程序符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合
法有效。

      （二）出席董事会专门委员会情况

      2022 年度，我们积极出席了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会会议，未缺席相关会议，同时我们对所审议的议案全部赞成，
未提出反对或弃权的情形。

      （三）出席股东大会会议情况

   姓名      本年度股东大会召开次数     本年度任期内股东大会会议次数    出席会议次数

  秦宝荣                3                             3                       3
  徐放                  3                             3                       3


      （四）报告期内发表独立意见情况

 序号         召开时间及届次                         发表独立意见内容

               2022 年 3 月 10 日     1、关于发行股份购买资产并募集配套资金预案相关
  1
           第六届董事会第二次会议     事项的独立意见
                                      1、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见
                                      2、关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项
               2022 年 4 月 29 日     报告的独立意见
  2
           第六届董事会第三次会议     3、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见

                                      4、关于续聘天健所为 2022 年度审计机构的独立意见



                                           2
                                   5、关于公司计提资产减值准备的独立意见
                                   6、关于公司会计政策变更的独立意见
                                   7、关于为子公司提供担保额度预计的独立意见
                                   8、关于 2022 年度日常关联交易预计的独立意见
                                   9、关于公司 2021 年度对外担保及关联方资金往来的
                                   专项说明及独立意见
              2022 年 5 月 23 日   1、关于全资子公司向其参股公司提供财务资助的独
  3
          第六届董事会第四次会议   立意见
                                   1、关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项
            2022 年 10 月 27 日
  4                                变更为现金收购股份的独立意见
          第六届董事会第七次会议
                                   2、关于现金收购永裕家居 52.5964%股份的独立意见
            2022 年 11 月 14 日
  5                                1、关于聘任董事会秘书的独立意见
          第六届董事会第八次会议
                                   1、关于在 2022 年度担保额度内增加被担保方的独立
              2022 年 12 月 5 日
  6                                意见
          第六届董事会第九次会议
                                   2、关于调整独立董事津贴的独立意见

      三、年度履职重点关注事项的情况

      （一）关联交易情况

      按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易决策制度》《公司章
程》等制度的要求，我们对报告期内关联交易的必要性、定价的公允性、审批程
序的合规性等方面进行审核，并发表独立意见。

      公司 2022 年度的关联交易事项是根据有关交易的协议条款进行，决策程序符
合规定，交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益，未发现因关联交易
损害公司利益的情形。

      （二）对外担保及资金占用情况

      1、对外担保情况

      报告期内，我们对董事会所审议的对外担保事项发表了独立意见，公司对外
担保也履行了相应的决策程序。2022 年度，公司所提供的对外担保均为对子公司
提供的担保，是基于公司发展的合理需求所产生，没有损害公司及公司股东尤其
是中小股东的利益。截至 2022 年 12 月 31 日，公司及其子公司没有发生违规对外
担保情况，也不存在以前年度发生的并累计至 2022 年年末的违规对外担保情况。




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    2、资金占用情况

    2022 年度，公司与关联方（不包括本公司下属的全资或控股子公司，下同）
之间的资金往来均属于正常的资金往来，公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违
规将资金直接或间接提供给公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及
其他关联方使用的情形。公司不存在以前年度发生的并累计至 2022 年年末的关联
方违规占用公司资金的情况。

    （三）募集资金的使用情况

    公司 2022 年度未发生使用募集资金的情况。

    （四）高级管理人员的提名以及薪酬情况

    1、在 2022 年 11 月 14 日召开的公司第六届董事会第八次会议上，我们认真
审阅了相关材料，基于独立判断立场，我们就公司聘任汤鸿雁女士为公司董事会
秘书发表了独立意见。我们认为上述被提名人具备作为公司董事会秘书所需的专
业知识和能力，能够胜任相关岗位职责要求，其任职资格、聘任程序符合《公司
法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在被中国证监会确定为市场禁
入或者禁入尚未解除的情况，不存在被证券交易所宣布为不适当人选的情况。同
意上述聘任。
    2、2022 年度，公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司
有关薪酬体系规定及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议及
2021 年年度股东大会审议，均通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审
计机构。我们对相关资料进行了事前审核并发表事前认可意见，在董事会上发表
了同意的独立意见。报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。


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    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司未来三年
股东回报规划（2020-2022 年度）》等相关规定，结合公司所处行业特点、发展阶
段、经营模式、盈利水平及 2022 年资金使用计划等因素，制定 2021 年度利润分
配方案。我们认为：公司董事会拟定的 2021 年年度利润分配及资本公积转增股本
方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司章程》等有关法律、
法规的相关规定，综合考虑了回报公司全体股东及公司长远发展等因素，符合公
司当前的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，
亦不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司
决策等情形。我们一致同意董事会提出的利润分配及转增股本方案，并同意将该
项议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    2022 年度，公司及控股股东均严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的规定，未出现违反上述监管要
求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。

    （九）信息披露的执行情况

    2022 年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要求，认
真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者
及时了解公司状况，保护股东及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。

    （十）内部控制的执行情况

    2022 年度，公司依据相关的内控制度，对公司的经营活动、财务状况进行内
部监督跟踪，形成合理有效的内控体系，确保公司及其子公司的各项经营活动在
内控体系下健康、稳定运行。公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规
定和监管要求，公司内部控制不存在重大缺陷。



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    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    2022 年度，公司董事会共计召开 8 次会议，会议的召集、召开程序符合《公
司章程》《董事会议事规则》等相关规定，会议通知及会议资料送达及时，议案
内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，董事会表决结果合法有效。

    公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
四个专业委员会，各专业委员会在 2022 年度内认真开展各项工作，充分发挥专业
职能作用，运作规范。

    （十二）发行股份购买资产并募集配套资金事项

    1、2022 年 3 月 10 日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过公司发行
股份购买资产并募集配套资金的相关议案；后为提高交易效率、降低交易成本、
更好的推动收购事项的达成，基于维护全体股东利益的目的，经审慎考虑，并与
相关交易对方充分讨论协商，公司于 2022 年 10 月 27 日召开第六届董事会第七次
会议审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项变更为现金收购
股份的议案》《关于现金收购永裕家居 52.5964%股份的议案》，我们作为独立董
事，均参与了上述董事会会议，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对
方案本身及其交易流程的合法合规性、评估作价的公允性和独立性、是否有利于
维护和保障公司及广大投资者利益，以及在后续签署的各项协议等方面，我们均
对相关材料进行了认真分析，一致认为上述事项不存在损害公司及中小股东利益
的情形。

    四、在保护投资者合法权益方面所做的其他工作

    1、作为公司的独立董事，2022 年度我们忠实有效地履行了独立董事的职责。
对于需经公司董事会审议的各个议案，首先对公司提供的议案材料和有关情况介
绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，并
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投资
者的合法权益。

    2、我们对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证公司信息披露的真实、
准确、完整、及时、公平。我们通过关注公司网站、微信公众号、报纸、电视等
媒介对公司的宣传和报导，与公司董事、财务总监、董事会秘书及其他相关人员

                                    6
保持密切联系，了解公司的生产经营情况及重大事件进展。

   3、我们对公司定期财务报告及其它有关事项做出客观、公正的判断，监督和
核查公司的信息披露是否真实、准确、完整、及时、公平，切实保护社会公众股
东的合法权益。

   4、我们通过积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及
到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以
不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护全体股东权益的思想意
识。

       五、其他事项

   1、无提议召开董事会会议的情况。

   2、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

   2023 年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，
提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关
联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项，我们将继续按照相关法律法
规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，忠实地履行独立董事的职
责和义务，利用各自的专业知识和经验为公司董事会的决策提供更多有建设性的
意见和建议，积极推动和完善公司治理，维护公司全体股东特别是广大中小股东
的合法权益，促进公司持续、健康发展。

   同时，我们对公司董事会、高级管理人员及其他相关人员在过去一年的工作
中给予我们积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！



                                                 独立董事：徐放、秦宝荣

                                                       2023 年 4 月 24 日




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