宁波柯力传感科技股份有限公司


董事会薪酬与考核委员会工作细则




          二零一九年八月
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第一章   总则........................................................................................................................1
第二章   人员组成................................................................................................................1
第三章   职责权限................................................................................................................2
第四章   决策程序................................................................................................................2
第五章   议事程序................................................................................................................3
第六章   附则........................................................................................................................4
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           董事会薪酬与考核委员会工作细则



                        第一章     总则

第一条   为规范宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
         事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，建立健全公司董事
         及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根
         据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《宁波
         柯力传感科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及
         其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本
         工作细则。

第二条   薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定
         公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审
         查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条   本工作细则所指薪酬与考核的范围为在本公司领取薪酬的董事
         长、副董事长（如有）、董事、董事会聘任的总经理、副总经理、
         董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管
         理人员（如有）。



                      第二章     人员组成

第四条   薪酬与考核委员会委员由不少于三名董事组成，其中独立董事应
         占多数。

第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
         体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条   薪酬与考核委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事担
         任，负责主持委员会工作；主任委员由全体委员的二分之一以上
         选举产生。

第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
         可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
         资格，并由董事会根据本工作细则第四至第六条的规定补足委员

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           人数。

第八条     薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面
           的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会
           议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。



                         第三章   职责权限

第九条     薪酬与考核委员会的主要职责权限：

           （一）   研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出
                    建议；

           （二）   根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
                    重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究、审
                    查并制定薪酬政策、计划或方案，其中薪酬政策、计划
                    或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评
                    价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

           （三）   审查公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的履行
                    职责情况并对其进行年度绩效考评；

           （四）   负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

           （五）   董事会授权的其他事宜。

第十条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。

第十一条   薪酬与考核委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履
           行职责，提案应当提交董事会审议决定。



                         第四章   决策程序

第十二条   薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好对公司董事及高级管理
           人员考评的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

           （一）   提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

           （二）   公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

           （三）   提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及
                    指标的完成情况；

           （四）   提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的

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                    经营绩效情况；

           （五）   提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有
                    关测算依据。

第十三条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

           （一）   公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作
                    述职和自我评价；

           （二）   薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高
                    级管理人员进行绩效评价；

           （三）   根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级
                    管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司
                    董事会。



                         第五章    议事程序

第十四条   薪酬与考核委员会会议分为定期会议与临时会议。定期会议每年
           至少召开一次，经主任委员或二分之一以上的委员提议时，可以
           召开临时会议。召开会议，应当将会议召开的时间、地点和审议
           的事项于会议召开五日前通知全体委员。会议由主任委员召集并
           主持，主任委员不履行职务或不履行职务的，由二分之一以上的
           委员共同推举一名委员负责召集并主持。

第十五条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
           每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
           的过半数通过。

第十六条   委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯
           表决的方式召开。

第十七条   薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理
           人员及其他非隶属于薪酬与考核委员会的工作人员列席会议。

第十八条   如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
           用由公司支付。

第十九条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
           必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十条   薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，

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             该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联
             关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过
             半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会
             无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十一条   薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
             记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
             公司董事会。

第二十三条   除非基于法定原因或有权机关的强制命令，否则出席会议的委员
             均对会议所议事项负有保密义务，在未获股东大会或董事会审议
             通过并公开披露之前，不得擅自披露会议有关信息。



                              第六章   附则

第二十四条   本工作细则自董事会决议通过后生效。针对上市公司的特殊规定，
             待公司完成首次公开发行股票并上市后实施。

第二十五条   除有特别说明外，本工作细则所使用的术语与公司章程中该等术
             语的含义相同。

第二十六条   在本工作细则所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“不
             足”、“少于”不含本数。

第二十七条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公
             司章程的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件
             以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性
             文件以及公司章程的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁
             布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相
             抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
             执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十八条   本工作细则由公司董事会负责修订和解释。




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                                                       二零一九年八月二日

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