中国上海石门一路 288 号
                                                                                                                   兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                                                                       邮编：200041
                                                                                                                           电话：（86-21）5298 5488
                                                                                                                           传真：（86-21）5298 5492
                                                                                                                                 junhesh@junhe.com




                                                   君合律师事务所上海分所

                                       关于宁波柯力传感科技股份有限公司

                                  2019 年第二次临时股东大会的法律意见书


           致：宁波柯力传感科技股份有限公司


                 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受宁波柯力传感科技股份
           有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
           简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上
           市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法
           规和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，为本法律意见书之目的，“中
           国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）以及《宁波柯力传感科技
           股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2019 年
           第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。


                 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
           的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的
           规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内
           容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。


                 在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所
           对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意
           见，而不对除此之外的任何问题发表意见。


                 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同
           意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。
北京总部    电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488    深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765     广州分所   电话: (86-20) 2805-9088
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大连分所    电话: (86-411) 8250-7578   海口分所   电话: (86-898) 6851-2544   天津分所   电话: (86-22) 5990-1301      青岛分所   电话: (86-532) 6869-5000
            传真: (86-411) 8250-7579              传真: (86-898) 6851-3514              传真: (86-22) 5990-1302                 传真: (86-532) 6869-5010
成都分所    电话: (86-28) 6739-8000    香港分所   电话: (852) 2167-0000      纽约分所   电话: (1-212) 703-8702       硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168
            传真: (86-28) 6739 8001               传真: (852) 2167-0050                 传真: (1-212) 703-8720                  传真: (1-888) 808-2168
    为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并根据有关中国法律、
法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次股东大会相关的文件和事实进行了核查。在本所对公司提供的有关文件进
行核查的过程中，本所假设：

1、 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提
    交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

2、 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

3、 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已
    获得恰当、有效的授权；

4、 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、
    准确、完整的；及

5、 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不
    存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。



    基于上述，本所发表法律意见如下：


一、 关于本次股东大会的召集和召开


   1、 根据公司于2019年10月31日在巨潮资讯网公告的《宁波柯力传感科技股
       份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告》和2019年10月31日在巨
       潮资讯网公告的《宁波柯力传感科技股份有限公司关于召开2019年第二
       次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董
       事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日
       前以公告形式通知了公司股东，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、
       《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


   2、 《股东大会通知》均载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开
       地点、会议时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审
       议事项和现场会议登记方法等内容，《股东大会通知》的内容符合《公
       司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。



                                    2
   3、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于2019
       年11月15日下午14:30在宁波市江北区长兴路199号宁波柯力传感科技股
       份有限公司厂区六期工程三楼董事局会议室召开；网络投票时间：采用
       上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
       东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
       通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次
       股东大会召开的实际时间、地点、方式、审议的议案与《股东大会通知》
       的内容一致。


   4、 本次股东大会由公司董事长柯建东先生主持，符合《公司法》、《股东
       大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定。



二、 关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格


    1、 根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的统
计资料和相关验证文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共10
人，总共代表有表决权的股份数为65,138,734股，占公司股份总数的54.5548%。


    2、 根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计
数据，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台参加网络投票的股东共35
人，总共代表有表决权的股份数为6,053,425股，占公司股份总数的5.0698%。

    3、 出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共45
人，总共代表有表决权的股份数为71,192,159股，占公司股份总数的59.6246%。


    4、 除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、
高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。


    5、 根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作
为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规
定。


                                   3
    基于上述，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人的资格符合
《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


三、 关于本次股东大会的表决程序和表决结果


    1、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现
场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式就列入《股东大会通知》的全部议
案逐项进行了表决，本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的
程序进行计票和监票。同时，公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平
台向公司股东提供网络形式的投票平台。


    2、 根据本次股东大会投票表决结束后公司合并统计的现场投票和网络投票
的表决结果，本次股东大会对议案的审议与表决情况如下：


(1) 审议《关于提名公司独立董事候选人的议案》

    同意票71,186,359股，占出席本次股东大会（包括出席现场会议和参加网络
    投票，下同）且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份
    总数的99.9918%。反对票5,800股，占出席本次股东大会且对该项议案有表
    决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0082%。弃权票0股，占
    出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决
    权股份总数的0%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意票7,865,944股，占出席本次股东大会的
    中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的99.9263%。反对票
    5,800股，占出席本次股东大会的中小投资者及中小投资者代理人所持有表决
    权股份总数的0.0737%。弃权票0股，占出席本次股东大会的中小投资者及中
    小投资者代理人所持有表决权股份总数的0%。

(2) 审议《关于提名公司监事候选人的议案》

    同意票71,186,359股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及
    股东代理人所持有表决权股份总数的99.9918%。反对票5,800股，占出席本
    次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份
    总数的0.0082%。弃权票0股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的
    股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。

                                   4
       其中，中小投资者表决情况为：同意票7,865,944股，占出席本次股东大会的
       中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的99.9263%。反对票
       5,800股，占出席本次股东大会的中小投资者及中小投资者代理人所持有表决
       权股份总数的0.0737%。弃权票0股，占出席本次股东大会的中小投资者及中
       小投资者代理人所持有表决权股份总数的0%。

    根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，议案一、议案二均为普通决
议议案，该等议案均已经出席本次股东大会有表决权的股东所持表决权的二分之
一以上通过，符合《公司法》以及《公司章程》的相关规定。
    基于上述，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定。


四、 结论意见


    综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召
集人的资格以及表决程序符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次
股东大会表决结果合法、有效。

    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。


    本法律意见书正本一式二份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生
效。


                               （以下无正文）




                                     5
（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于宁波柯力传感科技股份有限公
司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




                                 君合律师事务所上海分所



                                 律师事务所负责人：

                                                          邵春阳




                                         经办律师：

                                                          邵春阳




                                                          殷会鹏




                                                 二〇一九年    月   日




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