国信证券股份有限公司
              关于宁波柯力传感科技股份有限公司
        与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为宁波柯
力传感科技股份有限公司（以下简称“柯力传感”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规和规
范性文件的要求，对公司补充确认与关联方共同对外投资暨关联交易事项进行了
认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

    一、对外投资暨关联交易概述

    （一）对外投资情况

     2020年8月10日，公司与河南驰诚电气股份有限公司（证券代码：834407，
 以下简称“驰诚股份”或“标的公司”）签署了《河南驰诚电气股份有限公司
 股份认购协议》。根据前述协议的约定，驰诚股份拟发行不超过470万股（含470
 万股）人民币普通股股票，公司认购驰诚股份发行的股票中的400万股，认购价
 格为每股5.10元，认购金额合计2,040.00万元。

    2020年8月10日，公司董事陈建鹏与驰诚股份签署了《河南驰诚电气股份有
限公司股份认购协议》。根据前述协议的约定，驰诚股份拟发行不超过470万股
（含470万股）人民币普通股股票，陈建鹏认购驰诚股份发行的股票中的20万股，
认购价格为每股5.10元，认购金额合计102.00万元。

    2020年10月20日，驰诚股份完成上述股票定向发行，本次发行后，柯力传感
持有其股份比例为7.38%，陈建鹏持有其股份比例为0.37%。

    （二）关联交易情况

    陈建鹏为公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，系公司关联自然人，
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次公司与陈建鹏共同对外投
资构成关联交易。

    根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，董事会审议补充
确认本次关联交易的议案时，关联董事陈建鹏回避表决。

    本次关联交易，金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，
不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。

    二、关联方基本情况及关联关系

    陈建鹏，男，汉族，1970年出生，本科，高级信息管理师，毕业于北京大学
计算数学及应用软件专业。历任舜宇集团有限公司管理部部长、总裁秘书、信息
中心主任，宁波锦潮科技有限公司总经理，现任宁波柯力传感科技股份有限公司
董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，宁波申克投资咨询有限公司董事长、
余姚银环流量仪表有限公司董事、余姚太平洋称重工程有限公司董事、湖南安斯
耐柯智能科技有限公司董事、宁波沃富物联网有限公司监事。

     陈建鹏为公司董事、高级管理人员，系公司关联自然人。

    三、投资标的基本情况

     （一）标的公司基本情况

     1、公司名称：河南驰诚电气股份有限公司

     2、统一社会信用代码：91410100769494476Q

     3、注册资本：5,418万元人民币

     4、法定代表人：徐卫峰

     5、注册地址：河南省郑州高新区长椿路11号2号厂房5层D5号

     6、公司类型：其他股份有限公司（非上市）

     7、成立日期：2004年12月27日

     8、营业期限：2004年12月27日至长期
        9、经营范围：仪器仪表、电子产品、环保设备、防护装备、安防监控设备
 及系统、第二类医疗器械的开发、生产、销售及服务；计算机系统集成；软件
 开发及销售；物联网开发及维护；数据处理服务；环保工程、机电工程、建筑
 智能化工程的设计、施工及运营维护服务；计算机软硬件、高低压电器设备及
 配件、五金机电设备、电线电缆、劳保用品、化工产品（易燃易爆易制毒危险
 化学品除外）的销售；货物进出口、技术进出口

        （二）主要业务情况

        驰诚股份在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，证券代码：834407，主
 营业务为研发、生产和销售应用于环境监测、工业分析和安全监测领域的仪器
 仪表。

        （三）标的公司前五名股东情况
                                                                              单位：股
 序号               股东名称         持股数量            持股比例       持有限售股数量
  1        徐卫锋                      15,694,800              28.97%        12,491,100
  2        石保敬                      15,624,000              28.84%        12,387,000
           郑州戈斯盾企业管理中
  3                                     4,872,000              8.99%                   -
           心（有限合伙）
  4        时学瑞                       4,272,000              7.88%          3,204,000
  5        柯力传感                     4,000,000              7.38%          4,000,000

        （四）标的公司最近一年和最近一期主要财务数据
                                                                            单位：万元
             项 目                2020年1-6月/2020.06.30         2019年度/2019.12.31
资产总计                                         15,713.86                    14,946.83
负债总计                                            3,628.45                   3,451.01
净资产                                           12,085.41                    11,495.82
营业收入                                            4,269.37                  10,257.82
营业利润                                            1,407.83                   2,841.59
净利润                                              1,210.59                   2,666.19
经营活动产生的现金流量净额                           664.46                    1,313.04
     注：上述财务数据中，2019年度财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合
 伙）审计，2020年1-6月数据未经审计
     四、本次交易定价的公允性

     公司本次对外投资的股票购买价格，系综合考虑标的公司二级市场交易情
况、挂牌以来权益分派情况并结合标的公司所处行业、成长性、每股净资产等
多种因素，经与标的公司充分沟通后最终确定。相关投资按照市场规则进行，
符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

     五、对外投资对公司的影响

     本次对外投资驰诚股份是基于公司物联网战略发展需要，符合公司战略发
展方向，有利于提升公司在物联网行业的影响及竞争力，以实现公司资本增值。

    公司目前财务状况稳定、良好，本次对外投资使用公司自有资金，不会对公
司主营业务、持续盈利能力及资产状况构成不利影响。

    六、对外投资的主要风险分析

    本次对外投资驰诚股份是公司战略发展的需要，但仍然面临市场、经营、人
才等各方面不确定因素带来的风险。

    七、决策程序

    公司于2020年10月29日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
补充确认关联交易的议案》。公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了
明确同意的独立意见。关联董事陈建鹏回避表决。

     八、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为：

     1、柯力传感补充确认与关联方共同对外投资暨关联交易事项已经公司董事
会审议通过，独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意
见。关联董事回避表决。

     本次补充确认关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定的要求和《公司章程》
的规定。
   2、柯力传感本次关联交易价格按照公平、公正的原则确定，符合市场情况，
不存在损害公司和股东利益的情况。

   综上，保荐机构对公司上述与关联方共同对外投资暨关联交易事项无异议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波柯力传感科技股份有限公司
与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                        顾   盼                陈航飞




                                                 国信证券股份有限公司

                                                        年   月    日