柯力传感：柯力传感关于修订公司章程的公告2022-03-17
证券代码：603662 证券简称：柯力传感 公告编号：2022-015
宁波柯力传感科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年3月16日召开了第四届董
事会第九次会议，审议通过了《关于修订<宁波柯力传感科技股份有限公司章程>的议案》。
根据《中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2 号—关于公布<上市公司章程指引（2022 年
修订）>的公告》《上海证券交易所关于发布<上海证券交易所股票上市规则（2022 年1月修订
）>的通知》（上证发〔2022〕1 号）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，
拟对公司章程进行如下修订：
序号 原公司章程内容 修订后章程内容
1 第三十条 公司董事 、监事、高级 第三十条 公司董事 、监事、高级管理人
管理人员 、持有本公司股份5%以上 员 、持有本公司股份5%以上的股东 ，将
的股东 ，将其持有的本公司股票在 其持有的本公司股票或者其他具有股权性
买入后6个月内卖出，或者在卖出后 质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
6个月内又买入 ，由此所得收益归 出后 6个月内又买入 ，由此所得收益归本
本公司所有 ，本公司董事会将收回 公司所有 ，本公司董事会将收回其所得收
其所得收益 。但是，证券公司因包 益 。但是，证券公司因包销购入售后剩余
销购入售后剩余股票而持有5%以上 股票而持有5%以上股份的，以及有中国证
股份的 ，卖出该股票不受6个月时 监会规定的其他情形的除外。
间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
公司董事会不按照前款规定执行的 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
，股东有权要求董事会在30日内执 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
行 。公司董事会未在上述期限内执 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
行的 ，股东有权为了公司的利益以 有股权性质的证券。
自己的名义直接向人民法院提起诉 公司董事会不按照前款规定执行的 ，股东
讼。 有权要求董事会在30日内执行 。公司董事
公司董事会不按照第一款的规定执 会未在上述期限内执行的 ，股东有权为了
行的，负有责任的董事依法承担连 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
带责任。 提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
2 第四十一条股东大会是公司的权力 第四十一条股东大会是公司的权力机构，
机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
任的董事、监事，决定有关董事、 项；
监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案
（五）审议批准公司的年度财务预 、决算方案；
算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方 补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资 决议；
本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对公司合并、分立、解散、 者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十一）对公司聘用、解聘会计师 作出决议；
事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定
（十二）审议批准本章程第四十二 的担保事项；
条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出
（十三）审议批准公司在一年内购 售重大资产所涉及的资产总额或者成交金
买、出售重大资产所涉及的资产总 额超过公司最近一期经审计总资产30%的
额或者成交金额超过公司最近一期 事项；
经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项
（十四）审议批准股权激励计划； ；
（十五）审议批准公司首次公开发 （十五）审议批准股权激励计划和员工持
行股票并上市方案； 股计划；
（十六）审议批准法律、行政法规 （十六）审议批准公司首次公开发行股票
、部门规章或本章程规定应当由股 并上市方案；
东大会决定的其他事项。 （十七）审议批准法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
上述股东大会的职权不得通过授权 其他事项。
的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
3 第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条公司下列对外担保行为，须在
为，须在董事会审议通过后提交股 董事会审议通过后提交股东大会审议通过
东大会审议通过： ：
（一）公司及公司控股子公司的对 （一）公司及公司控股子公司的对外担保
外担保总额，达到或超过最近一期 总额，超过最近一期经审计净资产的50%
经审计净资产的50%以后提供的任 以后提供的任何担保；
何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一
（二）公司连续12个月内对外担保 期经审计总资产的30%以后提供的任何担
总额，达到或超过最近一期经审计 保；
总资产的30%； （三）公司在一年内担保金额超过公司最
（三）为资产负债率超过70%的担保 近一期经审计总资产30%的担保；
对象提供的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经 供的担保；
审计净资产10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）公司连续12个月内对外担保 资产10%的担保；
总额，超过公司最近一期经审计净 对股东、实际控制人及其关联方提供的担
资产的50%，且绝对金额超过5000 保；
万元以上； （七）监管机构规定的需经股东大会审议
（六）对股东、实际控制人及其关 通过的其他担保情形。
联方提供的担保； 上述第（二）项担保，应当经出席会议的
（七）监管机构规定的需经股东大 股东所持表决权的2/3以上通过。
会审议通过的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供担保的议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制
按照公司对外担保管理制度等相关规定执
行。
4 第五十七 条股东大会的通知包括 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
以下内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
； 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
（三）以明显的文字说明：全体股 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
东均有权出席股东大会，并可以书 是公司的股东；
面委托代理人出席会议和参加表决 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
，该股东代理人不必是公司的股东 日；
； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
权登记日； 程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话 股东大会通知和补充通知中将充分、完整
号码； 披露所有提案的具体内容，以及为使股东
（六）相关法律、法规、规章、规 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
范性文件以及公司章程规定的其他 资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
内容。 发表意见的，发出股东大会通知或补充通
股东大会通知和补充通知中将充分 知时将同时披露独立董事的意见及理由。
、完整披露所有提案的具体内容， 股东大会采用网络方式的，应当在股东大
以及为使股东对拟讨论的事项作出 会通知中明确载明网络的表决时间及表决
合理判断所需的全部资料或解释。 程序。股东大会网络或其他方式投票的开
拟讨论的事项需要独立董事发表意 始时间，不得早于现场股东大会召开前一
见的，发出股东大会通知或补充通 日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召
知时将同时披露独立董事的意见及 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
理由。 场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
5 第七十九条 下列事项由股东大会 第七十九条下列事项由股东大会以特别决
以特别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本 （一）公司增加或者减少注册资本；
； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散和 清算或者变更公司形式；
清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产
（四）公司在一年内购买、出售重 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
大资产或者担保金额超过公司最近 资产30%的；
一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）法律、行政法规或本章程规 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
定的，以及股东大会以普通决议认 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
定会对公司产生重大影响的、需要 他事项。
以特别决议通过的其他事项。
6 第八十条股东 （包括股东代理人） 第八十条股东（包括股东代理人）以其所
以其所代表的有表决权的股份数额 代表的有表决权的股份数额行使表决权，
行使表决权，每一股份享有一票表 每一股份享有一票表决权。
决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会审议影响中小投资者利益 事项时，对中小投资者表决应当单独计票
的重大事项时，对中小投资者表决 。单独计票结果应当及时公开披露。
应当单独计票。单独计票结果应当 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
及时公开披露。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
公司持有的本公司股份没有表决权 股份总数。
，且该部分股份不计入出席股东大 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
会有表决权的股份总数。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
董事会、独立董事和符合相关规定 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
条件的股东可以征集股东投票权。 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
征集股东投票权应当向被征集人充 席股东大会有表决权的股份总数。
分披露具体投票意向等信息。禁止 董事会、独立董事和持有百分之一以上有
以有偿或者变相有偿的方式征集股 表决权股份的股东或者依照法律、行政法
东投票权。公司不得对征集投票权 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
提出最低持股比例限制。 护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
7 第八十四条 董事、监事候选人名单 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
以提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
决时，根据本章程的规定或者股东 根据本章程的规定或者股东大会的
大会的 决议，应当实行累积投票制。
决议，可以实行累积投票制。 ……
……
8 第九十八条公司董事为自然人，有 第九十八条公司董事为自然人，有下列情
下列情形之一的，不能担任公司的 形之一的，不能担任公司的董事：
董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为
（一）无民事行为能力或者限制民 能力；
事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
挪用财产或者破坏社会主义市场经 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
济秩序，被判处刑罚，执行期满未 剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
，执行期满未逾5年； 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
（三）担任破产清算的公司、企业 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
的董事或者厂长、经理，对该公司 算完结之日起未逾3年；
、企业的破产负有个人责任的，自 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
该公司、企业破产清算完结之日起 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
未逾3年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（四）担任因违法被吊销营业执照 执照之日起未逾3年；
、责令关闭的公司、企业的法定代 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
表人，并负有个人责任的，自该公 偿；
司、企业被吊销营业执照之日起未 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
逾3年； 施，期限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
期未清偿； 其他内容。
（六）被中国证监会处以证券市场 违反本条规定选举、委派董事的，该选举
禁入处罚，期限未满的； 、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
（七）法律、行政法规或部门规章 现本条情形的，公司解除其职务。
规定的其他内容。
9 第一百〇七条 独立董事应按照法 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政
律、行政法规及部门规章的有关规 法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。 定执行。
10 第一百二十二条董事会行使下列职 第一百二十二条董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告
（一）召集股东大会，并向股东大 工作；
会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
方案； 算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
案、决算方案； 损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
弥补亏损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
资本、发行债券或其他证券及上市 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
方案； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
公司股票或者合并、分立、解散及 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
变更公司形式的方案； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（八）在股东大会授权范围内，决 捐赠等事项；
定公司对外投资、收购出售资产、 （九）决定公司内部管理机构的设置；
资产抵押、对外担保事项、委托理 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
财、关联交易等事项； 事会秘书及其他高级管理人员；根据总经
（九）决定公司内部管理机构的设 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
置； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十）聘任或者解聘公司总经理、 其报酬事项和奖惩事项；
董事会秘书；根据总经理的提名， （十一）制订公司的基本管理制度；
聘任或者解聘副总经理等高级管理 （十二）制订本章程的修改方案；
人员； （十三）管理公司信息披露事项；
（十一）决定公司总经理、副总经 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
理、财务负责人等高级管理人员的 司审计的会计师事务所；
报酬和支付方式； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十二）制订公司的基本管理制度 查经理的工作；
； （十六）法律、行政法规、部门规章或本
（十三）制订本章程的修改方案； 章程授予的其他职权。
（十四）管理公司信息披露事项； 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
（十五）向股东大会提请聘请或更 设立战略决策、提名、薪酬与考核等相关
换为公司审计的会计师事务所； 专门委员会。专门委员会对董事会负责，
（十六）听取公司总经理的工作汇 依照本章程和董事会授权履行职责，提案
报并检查经理的工作； 应当提交董事会审议决定。专门委员会成
（十七）法律、行政法规、部门规 员全部由董事组成，其中审计委员会、提
章或本章程授予的其他职权。 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
公司董事会设立审计委员会，并根 占多数并担任召集人，审计委员会的召集
据需要设立战略决策、提名、薪酬 人为会计专业人士。董事会负责制定专门
与考核等相关专门委员会。专门委 委员会工作规程，规范专门委员会的运作
员会对董事会负责，依照本章程和 。
董事会授权履行职责，提案应当提 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
交董事会审议决定。专门委员会成 股东大会审议。
员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人
，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作
。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
11 第一百二十五条董事会应当确定对 第一百二十五条董事会应当确定对外投资
外投资、收购出售资产、资产抵押 、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
、对外担保事项、委托理财、关联 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
交易的权限，建立严格的审查和决 限，建立严格的审查和决策程序…
策程序…
12 第一百四十二条本章程第九十八条 第一百四十二条本章程第九十八条关于不
关于不得担任董事的情形、同时适 得担任董事的情形、同时适用于高级管理
用于高级管理人员。 人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第
务和第一百〇一条（四）至（五） 一百〇一条（四）至（六）项关于勤勉义
项关于勤勉义务的规定，同时适用 务的规定，同时适用于高级管理人员。
于高级管理人员。
13 第一百四十三条在公司控股股东单 第一百四十三条 在公司控股股东单位担
位担任除董事、监事以外其他行政 任除董事、监事以外其他行政职务的人员
职务的人员，不得担任公司的高级 ，不得担任公司的高级管理人员。
管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
14 第一百四十九条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
无
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
15 第一百五十五条监事应当保证公司披露的
第一百五十四条 监事应当保证公
信息真实、准确、完整，并对定期报告签
司披露的信息真实、准确、完整。
署书面确认意见。
16 第一百六十六条 公司聘用取得从
第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》
事相关业务资格的会计师事务所进
规定的会计师事务所进行会计报表审计、
行会计报表审计、净资产验证及其
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务
他相关的咨询服务等业务，聘期1
，聘期1年，可以续聘。
年，可以续聘。
17 第一百七十二条 公司在每一会计 第一百七十三条 公司在每一会计年度结
年度结束之日起4个月内向中国证 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
监会和证券交易所报送年度财务会 交易所报送并披露年度报告，在每一会计
计报告，在每一会计年度前6个月结 年度上半年结束之日起 2 个月内向公司
束之日起2个月内向中国证监会派 所在地中国证监会派出机构和上海证券交
出机构和证券交易所报送半年度财 易所报送并披露中期报告。
务会计报告，在每一会计年度前3 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
个月和前 9个月结束之日起的 1个 行政法规、中国证监会及上海证券交易所
月内向中国证监会派出机构和证券 的规定进行编制。
交易所报送季度财务会计报告。财
务会计报告应当依照法律、行政法
规和国务院财政部门的规定制作。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。
本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东会授权公司董事会
及董事会授权人士办理章程备案等相关事宜。
宁波柯力传感科技股份有限公司董事会
2022年3月17日
