柯力传感：柯力传感2022年限制性股票激励计划(草案)2022-04-28
证券简称：柯力传感 证券代码：603662
宁波柯力传感科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
（草案）
宁波柯力传感科技股份有限公司
二零二二年四月
1
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
2
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《宁波柯力传感科技股份
有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为宁波柯力传感科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
五、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 248.5万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 234,024,890股的 1.06% 。其中首次授予199.5万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额234,024,890股的0.85%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.28%；预留49万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额234,024,890股的0.21%，预留部分占本次授予权益总额的
19.72%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额10%，
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的1% 。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划
予以相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象总人数为50人，包括本激励计划公告时在公司（含子公司
）任职的高级管理人员、核心骨干人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计
划的激励对象，预留对象自本计划经股东大会审议通过后 12 个月内由董事会确定。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
七、本计划限制性股票的授予价格为 9.25元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授
予的限制性股票的授予价格相同。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、 股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整
。
八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
3 3
本计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12 个月、24 个
月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 授予比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授
第一个归属期 1/3
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授
第二个归属期 1/3
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授
第三个归属期 1/3
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按规定召开董事会对激励
对象进行授予，并完成登记、公告等程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
3 4
目 录
第一章 释义 ................................................................................6
第二章 本激励计划的目的与原则 ................................................7
第三章 本激励计划的管理机构....................................................8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...................................10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期...........................................................................................11
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ..............13
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ................................14
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 .........................17
第十章 限制性股票的会计处理..................................................19
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ................................21
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ..................................24
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ..................................26
第十四章 限制性股票回购注销原则...........................................29
第十五章 附则 ..........................................................................31
5
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
柯力传感、本公司、公
指 宁波柯力传感科技股份有限公司 （含下属子公司）
司、 上市公司
宁波柯力传感科技股份有限公司 2022年限制性股票激励
本激励计划 指
计划 （草 案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
限制性股票 指
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得限制性股票的在本公司任职的高级
激励对象 指
管理人员、核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股 票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《宁波柯力传感科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级
管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
7
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终
止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议
，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计
划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负
责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、 监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在
差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
8
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规
、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
公司公告本激励计划时在本公司任职的本激励计划公告时在公司（含子公司）任职的
高级管理人员、核心骨干人员。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数为50 人，包括本激励计划公告时在公司（含子公司
）任职的高级管理人员、核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其子公
司具有聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留
权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调
整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 248.5万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 234,024,890股的 1.06% 。其中首次授予199.5万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额234,024,890股的0.85%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.28%；预留49
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额234,024,890股的0.21%，预留部分占本次授
予权益总额的19.72%。
本激励计划之前，公司未有正在实施的其他激励计划。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1% 。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性股票 占本激励计划公告日
姓名 职务
股票数量(万股) 总数的比例 股本总额的比例
方园 副总经理 6 2.41%
0.0256%
核心骨干人员（49人） 193.5 77.87% 0.8268%
预留部分 49 19.72% 0.2094%
合计（50人） 100% 1.0618%
248.5
注：1 、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草 案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2 、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及 其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审
议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公
司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授
予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对
象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；
律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对
符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、 公告、登记等相关程序。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月
、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。
11
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限
售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件
的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
(1)、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示
：
归属安排 归属时间 授予比例
第一个归属期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授 1/3
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授 1/3
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授 1/3
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止
（2）若预留部分在2022年授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部分一致
；若预留部分在2023年授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所示:
归属安排 归属时间 授予比例
第一个归属期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授 1/2
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授 1/2
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请
解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解
除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的
股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性
股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购
注销。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票
激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 9.25元，即满足授予条件后，激励对象可以每股
9.25元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者
：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量） 15.36元/股的 50%，为每股 7.68元；
2、本激励计划公告前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）18.49元/股的 50%，为每股 9.25元。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
13
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
14
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对上述情形负有个人责任的，回购价格为
授予价格。
若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2022 2022年审计净利润达到3亿元。
第二个归属期 2023 2023年审计净利润达到3.6亿元。
第三个归属期 2024 2024年审计净利润达到4.32亿元。
注：上述“审计净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润并且剔除公司实施股权激励计划所
产生的股份支付费用的数值作为计算依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因公司未
满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票不能解除限售，则所有激励对象对应批次
限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面业绩考核按照公司制定的股权激励个人业绩考核相关规定组织实
施，激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次（根据激励对象公司考核年度
分数确定相应的档次，具体在考核细则中明确），届时根据以下考核评级表中对应的个人
层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D
15
优秀 良好 及格 不及格
个人层面归属比例 100% 90% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司选取审计净利润为业绩考核指标。这个指标能够客观反映公司盈利能力，能够树
立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性
股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考
核目的。
16
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应
的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q = Q 0 × (1 + )
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利
、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
2、配股
Q=0 × 1 × (1 + ) ÷ (1 + 2 × )
其中：0为调整前的限制性股票数量；1为股权登记日当日收盘价；2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量
。
3、缩股
Q = Q 0 ×
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股票
）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予
价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P = P0 ÷ (1 + )
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P = P0 × (P1 + P2 × ) ÷ [P1 × (1 + )]
17
其中：P0 为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股
的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P = P0 ÷
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P = P0 V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调
整后，P 仍须大于 1 。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的
议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的
规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事
会决议公告，同时公告法律意见书。
18
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债
表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最
佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得
职工提供的服务计入成本或费用，同时确认负债或所有者权益 “资本公积-其他资本公积”，
不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
如果达到解除限售条件，在解除限售日，可以解除限售结转解除限售日前每个资产负
债日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废
，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司按照相关估值工具确定
授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本
激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性
损益中列支。
假设公司于 2022 年7 月授予限制性股票，则根据中国会计准则要求，本激励计划授
予的限制性股票对 2022 至 2025 年会计成本的影响如下表所示：根据中国会计准则要求
，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性 需摊销的总费用 2022 年 （ 2023 年 （ 2024年 （万 2025年 （万
股票数量 （万元） 万元） 万元） 元） 元）
（万股）
199.5 1135.16 346.85 504.51 220.72 63.06
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制
性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票
19
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低
代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
20
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，公司董事会应当依法
对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联
关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，
将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、
解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可
行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意
见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前
，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10
天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就
本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第
九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过
，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制
性股票的授予、解除限售和回购等工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励协议
书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
21
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进行授予
，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实
施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当
及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权 激励计划（根据管理办法规定上市公
司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日 内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就
本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除
限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公
司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况
的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通
过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明
显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是
否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益
的情形发表专业意见。
22
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东
大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司
法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
23
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规
定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严
重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（三）根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他
税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因
中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自
身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严
重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并
注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失
按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发
展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本
激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做
相应会计处理。
24
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税
费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司
。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票激励计划协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项
。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
25
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制
性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统 一回购注销处理，
回购价格为授予价格。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。 对上述
事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划 相关安排，向公
司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定收回激 励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解
除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格回购注
销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
26
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6 、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象职务发生变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的， 其获授的
限制性股票将完全按照变更前本激励计划规定的程序进行。
2 、若激励对象成为公司独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或
限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票，
在办理相关手续后进行回购注销，回购价格为授予价格。
（三）激励对象离职的，应分以下情况处理：
1 、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，自变更之日起激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购 注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
3、激励对象因退休而离职的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将完全按照退休
前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除
限售条件仍然有效，激励对象为退休返聘人员的除外。
4、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，其获授的限制性股
票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。
5、激励对象非因上述情况而离职的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将由其指定的
财产继承人或法定继承人依法继承，其已获授但尚未解除限售的限制性 股票按照身故前本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除 限售条件，但其他解除限售
条件仍然有效。
2、激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本
激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司
27
董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起日 60 内双方未能通过上述
方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或 纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖
权的人民法院提起诉讼解决。
28
第十四章 限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）回购数量调整法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量
进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q = Q 0 × (1 + )
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利
、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的
限制性股票数量。
2、配股
Q=0 × 1 × (1 + ) ÷ (1 + 2 × )
其中：0为调整前的限制性股票数量；1为股权登记日当日收盘价；2为 配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票
数量。
3、缩股
Q = Q 0 ×
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票
）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格
为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P = P0 ÷ (1 + )
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每
股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆
细后增加的股票数量）。
2、配股
P = P0 × (P1 + P2 × ) ÷ [P1 × (1 + )]
29
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司股本总额的比例）
3、缩股
P = P0 ÷
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每
股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4、派息
P = P0 V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P为调整后的每股
限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）回购数量和价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价
格；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东
大会审议批准。
（四）回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准
，并及时公告。
2、律师事务所就回购方案是否符合法律、法规及本激励计划的安排出具法律意见。
3 、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
4、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票
，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项。
30
第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
宁波柯力传感科技股份有限公司董事会
2022 年 4月 28日
31
