中国上海石门一路 288 号
                                                                                                                   兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                                                                       邮编：200041
                                                                                                                           电话：（86-21）5298 5488
                                                                                                                           传真：（86-21）5298 5492




                                                  君合律师事务所上海分所

                                      关于宁波柯力传感科技股份有限公司

                   2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项

                                                             之法律意见书


      宁波柯力传感科技股份有限公司：

               君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受宁波柯力传感科技股份
      有限公司（以下简称“公司”或“柯力传感”）的委托，作为公司 2022 年限制性
      股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华
      人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
      （以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
      理办法》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、
      澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规范性文件的有关规定，就公司
      本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“首次授予”）
      相关事项出具本法律意见书。

               为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
      其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
      法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
      言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
      全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
      律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
      名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于
      出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
北京总部   电话: (86-10) 8519-1300     上海分所   电话: (86-21) 5298-5488    深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765    广州分所   电话: (86-20) 2805-9088
           传真: (86-10) 8519-1350                传真: (86-21) 5298-5492               传真: (86-755) 2587-0780               传真: (86-20) 2805-9099
大连分所   电话: (86-411) 8250-7578    海口分所   电话: (86-898) 6851-2544   天津分所   电话: (86-22) 5990-1301     青岛分所   电话: (86-532) 6869-5000
           传真: (86-411) 8250-7579               传真: (86-898) 6851-3514              传真: (86-22) 5990-1302                传真: (86-532) 6869-5010
成都分所   电话: (86-28) 6739-8000     香港分所   电话: (852) 2167-0000      纽约分所   电话: (1-212) 703-8702      硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168
           传真: (86-28) 6739 8001                传真: (852) 2167-0050                 传真: (1-212) 703-8720                 传真: (1-888) 808-2168

                                                                                                                                    www.junhe.com
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，
出具本法律意见书。

    本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对本次调整及首次授予所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的且与本次调整及首次授予有关的重要法律问题发表意见，并
不对本次调整及首次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引
用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出
任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行
核查和判断的专业资格。

    本法律意见书仅供公司为本次调整及及首次授予之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意本法律意见书作为本次调整及及首次授予的必备文件之一，
随其他材料一起公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规的要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



       一、本次激励计划首次授予的批准与授权

    根据公司提供的相关会议决议、独立董事出具的《宁波柯力传感科技股份有
限公司独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》（以
下简称“独立意见”）等文件及披露的公告，公司就首次授予已经履行的程序如
下：

    （一）2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>



                                     2
及其摘要的议案》《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司实施本次
激励计划发表了独立意见。

    （二）2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了
《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<宁波柯力传感科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    （三）2022 年 5 月 19 日，监事会作出了《宁波柯力传感科技股份有限公司
监事会关于 2022 年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》，公司已于 2022 年 5 月 6 日至 2022 年 5 月 16 日期间在公司内部对拟激
励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，监事会未收到任何个人或组织
对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

    （四）2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，以特别决议审议
通过了《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    （五）2022 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，同
意对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整；审议通过了《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，认为首次授予的授予条件已经成就，同意以 2022
年 5 月 30 日为首次授予的授予日（以下简称“首次授予日”），向 49 名激励对
象合计授予 184.002 万股限制性股票，授予价格为 9.25 元/股。同日，公司独立董
事就首次授予的相关事项发表了独立意见。

    （六）2022 年 5 月 30 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，同意
对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整；审议通过了《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，同意首次授予相关事项，认为首次授予的授予条件
已经成就、激励对象的主体资格合法有效、确定的首次授予日符合相关规定。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予事项已经取得现阶段



                                     3
必要的批准与授权，符合《管理办法》及《宁波柯力传感科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。



       二、本次激励计划的调整

    2022 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，鉴于公司
本次激励计划拟授予的激励对象中，1 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向
其授予的全部限制性股票，3 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的
部分限制性股票。根据公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权，董事会对本次
激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。经调整后，公司本次激励计划的
激励对象由 50 人调整为 49 人，首次授予限制性股票数量由 199.5 万股调整为
184.002 万股，预留限制性股票由 49 万股调整为 46 万股，拟授予的限制性股票
总数由 248.5 万股调整为 230.002 万股。除上述调整内容外，本次激励计划其他
内容与公司 2021 年年度股东大会审议通过的本次激励计划相关内容一致。独立
董事对前述事项发表了明确的同意意见。

    2022 年 5 月 30 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，监事会就本
次激励计划的调整事宜发表了明确的同意意见。

    综上所述，公司对本次激励计划激励对象名单和授予数量的调整符合《管理
办法》及《激励计划》的规定。



       三、本次激励计划首次授予的授予条件

    根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制
性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股
票：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；



                                     4
    3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据《激励计划》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 27
日出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA11834 号）、公司第四届董事会
第十一次会议决议、公司第四届监事会第六次会议决议、独立董事的独立意见等
文件及公司披露的公告及所作的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见
书出具之日，公司和首次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情
形，本次激励计划首次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施首次授予
符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。



    四、本次激励计划的首次授予日

    （一）2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    （二）2022 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的首次授予日
为 2022 年 5 月 30 日。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为该首次授予日
符合《管理办法》以及《激励计划》中关于首次授予日的相关规定。




                                    5
    （三）2022 年 5 月 30 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的首次授予
日为 2022 年 5 月 30 日，认为该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关
于授予日的相关规定。

    根据公司的确认并经本所律师适当核查，公司董事会确定的首次授予日为交
易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起的 60 日内，符合《管理办
法》及《激励计划》的有关规定。



    五、本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格

    （一）根据《激励计划》以及公司对本次激励计划激励对象的调整，本次激
励计划首次授予的激励对象总人数为 49 人，为公司公告《激励计划》时在公司
（含子公司）任职的高级管理人员、核心骨干人员，首次授予涉及的限制性股票
为 184.002 万股，授予价格为 9.25 元/股。

    （二）2022 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监
事会第六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
同意向 49 名激励对象合计授予 184.002 万股限制性股票，授予价格为 9.25 元/股。
同日，公司独立董事就首次授予的上述事项发表了独立意见。

    综上所述，本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》及《激励计划》的有关规定。


    六、本次激励计划首次授予的信息披露

    根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第四届董事会第十一次会议决议、
第四届监事会第六次会议决议、独立董事意见等与首次授予相关的文件。随着本
次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
的规定，继续履行相应的信息披露义务。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。随着本次激励计划的进行，公
司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。




                                     6
    七、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日：

    （一）公司本次调整及首次授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符
合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

    （二）本次激励计划首次授予的授予条件已经成就；

    （三）本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关
规定；

    （四）本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理
办法》及《激励计划》的有关规定；

    （五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规
范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。



    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。


                             （以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于宁波柯力传感科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》之签署
                                页）




                                 君合律师事务所上海分所（盖章）




                                            负责人：

                                                         邵春阳




                                         经办律师：

                                                         邵春阳




                                                         余   芸

                                                        2022 年 5 月 30 日